Contractul din 17 noiembrie 1993

Articolul 1

Societatea va avea denumirea de Societatea Comerciala "Piața de Gros" - S.A. București, numita în continuare Societatea Comerciala "P.G.B." S.A.

Este persoana juridica română, organizata ca societate comerciala pe acțiuni și funcționează în conformitate cu prevederile

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, ale statutului societatii și ale prevederilor prezentului contract.

Articolul 2

Sediul societatii este în municipiul București, str. Walter Maracineanu nr. 1-3, sectorul 1.

Articolul 3

Durata de functionare a Societatii Comerciale "P.G.B." - S.A. este de 99 ani.

Articolul 4

Părțile componente ale PROIECTULUI PIATA DE GROS BUCURESTI, conceput ca un sistem integrat de marketing, sunt:

a) înființarea unei piete de gros în Capitala;

b) constituirea a 8 centre de colectare a legumelor și fructelor, amplasate în punctele de productie strategice din zona de aprovizionare a Capitalei;

c) modernizarea și cresterea eficientei a cinci piete cu amanuntul din Capitala;

Articolul 5

Obiectul de activitate al societatii este:

I. Pentru realizarea investitiei și punerea în functiune a pieței de gros

a) gestionarea și administrarea imprumutului acordat României de către Banca Europeana pentru Reconstructie și Dezvoltare (B.E.R.D.), precum și a contributiei părții române în vederea realizării PROIECTULUI PIATA DE GROS BUCURESTI;

b) urmarirea proiectarii și executarii obiectivelor de constructii și dotarea acestora, potrivit PROIECTULUI PIATA DE GROS BUCURESTI;

c) organizarea și administrarea centrelor de colectare a produselor horticole și a altor produse agroalimentare, precum și aprovizionare a producătorilor cu factorii de productie necesari;

d) colaborarea cu Ministerul Agriculturii și Alimentatiei și cu consiliile locale și judetene interesate, pentru constituirea asociațiilor de producători agricoli, potentiali proprietari ai centrelor de colectare;

e) urmarirea organizarii și funcționarii sistemului de transport al produselor horticole și al altor produse agroalimentare de la centrele de colectare;

f) atragerea unor surse suplimentare de finanțare a investitiei și majorarea capitalului social prin emiterea de acțiuni către investitori români și/sau straini.

II. Principalul obiect de activitate al societatii

a) asigurarea surselor de venituri pentru functionarea corespunzătoare a Societatii Comerciale "P.G.B." - S.A., acoperirea fondurilor de investitii, precum și obtinerea de profit pentru dezvoltare și acordarea de dividende acționarilor, prin:

- concesionarea, inchirierea sau acordarea în locatie de gestiune a spatiilor pentru colectarea, sortarea, ambalarea depozitarea pe termen scurt, expunerea și comercializarea produselor horticole și a altor produse agroalimentare sau pentru orice alte destinatii conexe activității societatii;

- organizarea, în asociere sau pe cont propriu, de operațiuni de export-import cu produse horticole și cu alte produse agroalimentare;

- asigurarea de servicii beneficiarilor prin punerea la dispoziția acestora de: utilaje, mijloace de transport și spatii de parcare; spatii de pastrare și conservare specifice; asistența tehnica și consultanță, necesare pentru desfășurarea activității acestora; apa, energie electrica și termica; mijloace de telecomunicatii; spatii de cazare și unități de alimentatie publică etc.;

- organizarea unei bănci de date publice și difuzarea de informații agentilor economici privind, în special, conjunctura ofertei și a preturilor;

b) inițierea, crearea și/sau participarea, în calitate de asociat sau acționar, la înființarea unor societăți cu obiect de activitate conex activității specifice Societatii Comerciale "P.G.B." - S.A., ca de exemplu: societăți de transport specializat, de industrializare a produselor, de fabricare și reciclare a ambalajelor etc.;

c) asigurarea salubrizarii, pazei și a ordinii în incinta pieței de gros;

d) incheierea de acorduri și conventii de colaborare cu societățile comerciale similare din tara și din strainatate;

e) colaborarea și participarea la unele acțiuni cu caracter specific obiectului sau de activitate, initiate de organizații și organisme internationale;

f) organizarea, în limitele și în condițiile legii, a oricăror activități conexe obiectului sau de activitate.

Articolul 6

Capitalul social subscris la data constituirii este de 970 milioane lei, din care 690 milioane lei aport în numerar și 280 milioane lei aport în natura al Societatii Comerciale "Agropol" - S.A. Popesti-Leordeni, care va suporta modificari după prezentarea raportului de evaluare a suprafetei de 30 ha teren.

Capitalul social este impartit într-un numar de 9. 700 acțiuni nominative a cate 100000 lei fiecare, putandu-se emite și titluri cumulative de 5, 10, 20 și 100 acțiuni.

Capitalul social de 970 milioane lei se subscrie în proportie de:

- 28,87%, respectiv 280 milioane lei aport în natura al Societatii Comerciale "Agropol" - S.A. Popesti-Leordeni, care va suporta modificari după prezentarea raportului de evaluare a suprafetei de 30 ha teren;

- 15,47%, respectiv 150 milioane lei de Banca Agricola - S.A.;

- 15,47%, respectiv 150 milioane lei de Banca Română pentru Dezvoltare S.A.;

- 15,47%, respectiv 150 milioane lei de Banca Comerciala Română - S.A.;

- 10,30%, respectiv 100 milioane lei de Societatea Comerciala "Fortuna" S.A. București, Berceni;

- 10,30%, respectiv 100 milioane lei de Societatea Comerciala "Legume-Fructe" S.A. București, Militari;

- 2,06%, respectiv 20 milioane lei de Societatea Comerciala "Agroholding" S.A. București;

- 2,06%, respectiv 20 milioane lei de Societatea Comerciala "Unisem" - S.A. București;

Capitalul social varsat la înființarea Societatii Comerciale "P.G.B." - S.A. este de 207 milioane lei, diferența urmand a fi varsata în numerar până la data de 30 septembrie 1995.

Articolul 7

Capitalul social va putea fi majorat și, după caz, redus numai prin hotărâri ale adunarii generale a acționarilor. Majorarea capitalului social și, implicit, emiterea de noi acțiuni se vor putea face numai după ce actiunile din emisiunea precedenta au fost complet achitate, cu respectarea prevederilor din Statutul Societatii Comerciale "P.G.B." - S.A. și ale

Legii nr. 31/1990 .

Articolul 8

Organele de conducere ale societatii sunt: adunarea generală a acționarilor și consiliul de administratie. Adunarea generală a acționarilor este organul suprem de conducere al Societatii Comerciale "P.G.B." - S.A. și hotaraste asupra tuturor problemelor importante privind activitate și functionarea societatii, în conformitate cu prevederile legii și ale statutului anexat.

Consiliul de administratie asigura administrarea și conducerea Statutul Societatii Comerciale "P.G.B." - S.A. Numărul membrilor consiliului, numirea, revocarea, salarizarea și raspunderea acestora vor fi stabilite și aprobate de adunarea generală, conform prevederilor din statut.

Administratorii vor, înainte de intrarea în functiune, o garantie care, nu va fi mai mica decat dublul remuneratiei lunare. Aceasta garantie va rămâne în casa societatii și nu va fi restituita decat după expirarea sau încetarea mandatului și numai după descarcarea de gestiune de către adunarea generală a acționarilor.

Până la intrarea în faza comerciala, Societatea Comerciala "P.G.B." - S.A. va fi condusa de un director general, asistat de un Comitet tehnic consultativ. Componenta și atribuțiile acestui Comitet tehnic consultativ sunt prevăzute în statutul societatii.

Articolul 9

Supravegherea gestiunii și verificarea bilantului contabil și a contului de profit și pierderi ale Societatii Comerciale "P.G.B." - S.A. se realizează de comisia de cenzori.

Cenzorii trebuie să-și exercite personal mandatul lor; cel puțin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil, iar majoritatea cenzorilor trebuie să fie cetățeni români.

Cenzorii sunt obligati să depună, înainte de intrarea în activitate, a treia parte din garantia ceruta pentru administratori.

Atribuțiile cenzorilor sunt reglementate în statut.

Articolul 10

Comisia de cenzori este constituita din 3 membri și 3 supleanti care sunt aleși de către adunarea generală pentru o perioadă de 3 ani cu drept de realegere.

Articolul 11

Anul financiar de activitate al Societatii Comerciale "P.G.B." - S.A. începe la 1 ianuarie și se termina la 31 decembrie ale fiecarui an.

Articolul 12

Bilantul contabil și contul de profit și pierderi se vor întocmi și prezenta spre aprobare în condițiile prevăzute de lege.

Articolul 13

Stabilirea profitului brut, a profitului net și utilizarea acestora se vor face pe baza hotărârilor adunarii generale, cu respectarea prevederilor legale.

Articolul 14

Societatea Comerciala "P.G.B." - S.A. poate avea sucursale, filiale, reprezentante, centre de colectare și aprovizionare, situate în alte localități din tara și din strainatate, în conformitate cu necesitatile legate de indeplinirea activității și a obiectivelor societatii.

Articolul 15

Dizolvarea și lichidarea societatii se fac în condițiile

Legii nr. 31/1990

și ale prevederilor din statut.

Articolul 16

Statutul societatii face parte integrantă din Hotărârea Guvernului privind înființarea Societatii Comerciale "P.G.B." - S.A. București.

Articolul 17

Orice litigii care ar putea interveni între membrii fondatori sau între acestia și ceilalti actionari în legătură cu executarea prezentului contract și a statutului, nerezolvat amiabil, vor fi solutionate de tribunalul în a cărui raza de activitate își are sediul Societatea Comerciala "P.G.B." - S.A.

Articolul 18

Incheiat la București, într-un numar de 9 exemplare, astazi, 15 octombrie 1993.

- Societatea Comerciala "Agropol" - S.A. Popesti-Leordeni

Emilian Mihailescu - director

- Banca Agricola- S.A.

Gheorghe Barbulescu - presedinte

- Banca Română pentru Dezvoltare - S.A.

Marian Crisan - p. Banca

- Banca Comerciala Română - S.A.

Ion Ghica - presedinte

- Societatea Comerciala "Fortuna" - S.A.

Militaru Marin - director general

- Societatea Comerciala "Legume-Fructe" - S.A.

Nicolae Simion - director general

- Societatea Comerciala "Agroholding" - S.A.

Mihai Cojocaru - director general

- Societatea Comerciala "Unisem" - S.A.

Aurel Cernahoschi - director general