Acordul din 28 octombrie 2008

Anexa 14 Nr. 23.840

Serapis Nr. 2003 0153

România - Proiectul privind reabilitarea drumurilor, etapa a VI-a

---------

România, reprezentată de Ministerul Economiei și Finanțelor,

cu sediul în str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, RO-70060,

București, România, reprezentat de

domnul Varujan Vosganian,

ministrul economiei și finanțelor (denumită în continuare Împrumutatul), ca primă parte,

Banca Europeană de Investiții, cu sediul central în

bd. Konrad Adenauer nr. 100, L-2950,

Luxemburg, reprezentată de domnul Cormac Murfy,

în calitate de director de departament, și domnul Fulceri Bruni Roccia,

în calitate de director adjunct de departament (denumită în continuare Banca), ca a doua parte, și

Compania Națională de Autostrăzi și Drumuri Naționale din România - S.A.,

cu sediul în bd. Dinicu Golescu nr. 38,

sectorul 1, RO-010873, București, România, reprezentată de Natalia Alina Istrate, în calitate de director general adjunct proiecte (denumită în continuare CNADNR), ca a treia parte.

Având în vedere că:

(1) prin Contractul semnat la 19-22 decembrie 2006 între Împrumutat, Bancă și CNADNR, Banca a aprobat acordarea unui împrumut în favoarea Împrumutatului în valoare de 450.000.000 EUR (patru sute cincizeci de milioane euro) sau echivalent;

(2) ca urmare a modificărilor produse în legislația română curentă și pentru conformitatea Contractului cu acestea, Împrumutatul a solicitat Băncii să aprobe anumite modificări la Contract, după cum sunt prevăzute mai jos;

(3) Banca a aprobat solicitarea Împrumutatului și a consimțit, în termenii și condițiile de mai jos, să încheie împreună cu Împrumutatul și CNADNR prezentul acord de amendare (denumit în continuare Acord de amendare);

(4) în conformitate cu legislația în vigoare, au fost emise în mod corespunzător toate actele juridice necesare semnării de către Împrumutat a prezentului acord de amendare;

(5) Comitetul executiv al CNADNR a autorizat semnarea de către aceasta a Acordului de amendare; și

(6) termenii definiți în Contract vor avea aceleași înțelesuri în cadrul prezentului acord de amendare, dacă acesta nu prevede altfel în mod expres. În cazul în care nu este altfel specificat, referirile la articole, paragrafe, subparagrafe vor fi interpretate ca referiri la articole, paragrafe ale Contractului, în timp ce referirile la preambul și articole vor fi interpretate ca referiri la preambulul și articolele Acordului de amendare.

Prin urmare, se convine după cum urmează:

Clauza 1

1. Articolul 1 din Contract va fi amendat după cum urmează:

1.A Articolul 1.02B din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"1.02B Cererea de tragere

Periodic, până la data de 28 februarie 2010, Împrumutatul poate prezenta Băncii o cerere scrisă (denumită în continuare Cerere de tragere), așa cum este prezentată în anexa C (vezi anexa I la prezentul acord de amendare), pentru tragerea unei tranșe. Cererea de tragere va specifică:

a) suma de tras a tranșei;

b) data preferată pentru tragere, care va fi o zi lucrătoare (așa cum este definită la art. 5.01) ce cade nu mai devreme de 15 (cincisprezece) zile calendaristice după data Cererii de tragere, înțelegându-se că Banca poate elibera tranșa în termen de până la 4 (patru) luni calendaristice de la data Cererii;

c) în cazul în care tranșa poartă o rată fixă a dobânzii (tranșă cu rată fixă) sau o rată variabilă a dobânzii cu marjă fixă (tranșă cu rată variabilă cu marjă fixă sau tranșă RVMF), toate ca urmare a prevederilor art. 3.01; și

d) la discreția Băncii, următoarele elemente, dacă este cazul, așa cum au fost acestea indicate anterior de către Bancă, fără ca Banca să își fi luat vreun angajament de a le aplica tranșei pe toată durata sa:

(i) în cazul unei tranșe cu rată fixă, rata dobânzii; sau,

(îi) în cazul unei tranșe RVMF marja (definită în art. 3.01).

Sub rezerva penultimului paragraf al art. 1.02C, fiecare cerere de tragere este irevocabilă."

1.B Articolul 1.02C din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"1.02C Avizul de tragere

Dacă cererea este întocmită în conformitate cu prevederile art. 1.02B, într-un interval cuprins între 10 (zece) și 15 (cincisprezece) zile înainte de data tragerii, Banca va remite Împrumutatului un aviz (denumit în continuare Aviz de tragere) în care se vor specifică:

a) suma tranșei;

b) data la care tranșa este programată a fi trasă (denumită în continuare Data programată de tragere), tragerea fiind în orice caz condiționată de îndeplinirea condițiilor din paragraful 1.04;

c) rata dobânzii;

d) datele aplicabile de rambursare; și

e) pentru o tranșă cu rată fixă, rata fixă a dobânzii sau pentru o tranșă RVMF, marja.

În cazul în care unul sau mai multe dintre elementele specificate în Avizul de tragere nu sunt conforme cu elementul corespunzător din Cererea de tragere, dacă este cazul, Împrumutatul poate revoca, în termen de trei (3) zile lucrătoare luxemburgheze de la primirea Avizului de tragere, Cererea de tragere printr-o notificare transmisă Băncii și, de la acel moment, Cererea și Avizul de tragere își vor pierde valabilitatea.

În general, în sensul prezentului contract, Ziua lucrătoare luxemburgheză reprezintă o zi în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacții comerciale în Luxemburg."

1.C Articolul 1.02D din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"1.02D Contul tragerii

Disponibilizarea se va efectua în contul bancar deschis exclusiv în numele și pe socoteala Împrumutatului, pe care acesta îl comunică Băncii prin Cererea de tragere."

1.D Articolul 1.04A literele e) și f) din Contract se vor modifica și vor avea următorul conținut:

"e) dovezi satisfăcătoare, în limba engleză, a împuternicirii persoanei sau persoanelor care reprezintă din punct de vedere juridic Împrumutatul și care este/sunt autorizată/autorizate să semneze cererile de tragere pentru și în numele Împrumutatului, precum și specimenul de semnătură autentificat al persoanei sau persoanelor respective;

f) dovezi satisfăcătoare, în limba engleză, care să ateste că au fost obținute toate aprobările necesare privind controlul schimbului valutar, specificate de către Bancă sau indicate în avizul juridic acordat în cadrul poziției a) de mai sus pentru a permite Împrumutatului să efectueze trageri în condițiile prezentului contract, să ramburseze împrumutul și să plătească dobânda și toate celelalte sume datorate în condițiile prezentului contract; aceste aprobări trebuie să acopere deschiderea și întreținerea conturilor în care Împrumutatul îi indică Băncii să disponibilizeze creditul;".

1.E Articolul 1.04B litera b) din Contract se va modifica și va avea următorul conținut:

"b) dovezi satisfăcătoare Băncii, care să ateste că CNADNR a efectuat cheltuieli eligibile pentru articolele ce urmează să fie finanțate de Bancă în conformitate cu Descrierea tehnică (excluzând impozitele și taxele plătibile în România), în sumă globală egală cu toate tranșele trase anterior, mai puțin o sumă de 5.000.000 (cinci milioane euro), excepție făcând ultima tragere; aceste dovezi vor fi înaintate Băncii de către Împrumutat, în termen de nouăzeci (90) de zile de la tragerea de către Împrumutat a oricărei tranșe, iar pentru calcularea echivalentului în euro al sumelor cheltuite de CNADNR, Banca va aplica rata de schimb valabilă cu treizeci de zile înainte de data Cererii de tragere transmise Băncii de către Împrumutat."

1.F Articolul 1.04D din Contract se va modifica și va avea următorul conținut:

"1.04D Toate tranșele

Disponibilizarea fiecărei tranșe către Împrumutat, inclusiv prima tranșă, va fi condiționată de primirea de către Bancă din partea CNADNR a informațiilor referitoare la cazul în care o secțiune de drum face obiectul prevederilor anexei I sau anexei II la Directiva privind evaluarea impactului asupra mediului (Directiva EIAM). În cazul în care decizia autorității, conform anexei II la Directiva EIAM, este aceea că nu se impune o EIAM, atunci CNADNR va înainta o copie a declarației justificative către Bancă. În cazul în care o secțiune de drum face obiectul unei EIAM, conform Directivei EIAM, CNADNR va remite Băncii un exemplar al rezumatului nontehnic al EIS și al deciziei autorității de mediu care aprobă EIAM.

Pentru toate secțiunile de drum, CNADNR va remite Băncii dovezi documentare din partea autorității competente - în conformitate cu instrucțiunile de mediu ale Băncii -, potrivit cărora cerințele Directivei habitatelor au fost îndeplinite anterior efectuării tragerii."

1.G Articolul 1.05 din Contract se va modifica și va avea următorul conținut:

"1.05 Anularea tragerilor amânate cu șase luni

Banca poate, cu înștiințarea Împrumutatului, să anuleze o tragere care a fost amânată conform prevederilor art. 1.05A cu mai mult de șase (6) luni în total. Suma anulată va rămâne disponibilă pentru tragere în conformitate cu art. 1.02."

1.H Articolul 1.06B din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"1.06B Dreptul Băncii de suspendare și anulare

Banca poate, prin notificare adresată Împrumutatului, să anuleze integral sau parțial partea netrasă a creditului, în orice moment și cu efect imediat:

a) ca urmare a apariției unui eveniment menționat în art. 10.01;

b) în situații excepționale ce afectează în mod negativ accesul Băncii la piețele de capital, excepție făcând o tranșă notificată; și

c) în cazul în care condițiile stabilite la art. 1.02A nu sunt îndeplinite în termen de un (1) an de la data semnării prezentului contract.

Totodată, în măsura în care Banca poate anula creditul în condițiile art. 4.03A, Banca îl poate și suspenda. Orice suspendare va continua până când Banca încetează suspendarea sau anulează suma suspendată."

2. Articolul 2 din Contract va fi amendat după cum urmează.

2.A Articolul 2.04 din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"2.04 Confirmarea din partea Băncii

După fiecare tragere a unei tranșe, Banca va transmite Împrumutatului o situație rezumativă ce reflectă data tragerii, suma și valuta, termenii de rambursare și rata dobânzii tranșei și pentru acea tranșă. Această confirmare va include un grafic de amortizare."

3. Articolul 6 din Contract va fi amendat după cum urmează:

3.A Articolul 6.01 din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"6.01 Utilizarea împrumutului și a altor fonduri disponibile

Sumele împrumutului disponibilizate de Bancă Împrumutatului vor fi utilizate de către Împrumutat în scopul finanțării cheltuielilor plătite din alocațiile bugetare către CNADNR, pentru cheltuieli eligibile ale Proiectului. Alte fonduri alocate în mod legal de către Împrumutat și menționate în Planul de finanțare a Proiectului (după cum este prezentat în preambul) vor fi, de asemenea, utilizate de către CNADNR în vederea executării Proiectului.

3.B Articolul 6.02 din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"6.02 Finalizarea Proiectului

CNADNR, din partea Împrumutatului, se angajează să realizeze Proiectul în conformitate cu Descrierea tehnică și să îl termine până la data specificată în Descrierea tehnică și modificată periodic cu acordul Băncii."

3.C Articolul 6.06 din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"6.06 Alocarea altor fonduri disponibile

Împrumutatul se angajează să aloce anual Proiectului suficiente resurse bugetare și/sau alte resurse financiare, pentru a asigura finanțarea Proiectului în conformitate cu Planul de finanțare a Proiectului și pentru a permite finalizarea în timp util a Proiectului în conformitate cu Descrierea tehnică."

Clauza 2

1. Toate celelalte prevederi ale Contractului vor rămâne nemodificate și aplicabile.

2. Acordul de amendare va intra în vigoare la data de 1 ianuarie 2009 și, în consecință, fondurile disponibilizate conform prezentului acord de amendare vor fi trase în conformitate cu prevederile acestuia și ale Contractului, cu condiția ca Împrumutatul să fi pus în prealabil la dispoziția Băncii următoarele documente care vor constitui parte integrantă a Contractului: (i) actul normativ referitor la aprobarea Acordului de amendare; și (îi) Protocolul semnat între Împrumutat și CNADNR, referitor la transferul obligațiilor financiare, din cadrul Contractului, de la CNADNR către Împrumutat.

3. Acordul de amendare împreună cu anexele enumerate mai jos constituie parte integrantă a Contractului.

Următoarele constituie anexe la Acordul de amendare:

1. Anexa I - Anexa C Formular de Cerere de tragere

2. Anexa II Rezoluția Comitetului executiv al

CNADNR și autorizarea

semnatarului

Ca urmare, părțile la prezentul acord de amendare au convenit ca acesta să fie semnat în patru (4) exemplare originale în limba engleză, fiecare pagină din acestea fiind inițializată în numele Împrumutatului, în numele CNADNR și în numele Băncii.

București, 28 octombrie 2008

Luxemburg, 6 noiembrie 2008

Semnat pentru și în numele

României,

Varujan Vosganian,

ministrul economiei și finanțelor

Semnat pentru și în numele

Băncii Europene de Investiții,

C. Murphy,

director de departament

F. Bruni Roccia,

director adjunct de departament

Semnat pentru și în numele

Companiei Naționale de Autostrăzi și

Drumuri Naționale din România,

Natalia Alina Istrate,

director general adjunct programe

Anexa I ANEXA C

-----------------

la Acordul de amendare

----------------------

Formular de Cerere de tragere

Cerere de tragere

Tranșa nr.:

Vă rugăm să efectuați următoarea tragere:

Denumirea

împrumutului(*)

România - Proiectul

de reabilitare a

drumurilor,

etapa a VI-a

Rezervat pentru BEI

Data semnării(*)

Suma împrumutului:

450.000.000

Număr ref.

Tras la zi:

Număr tragere

Sold de tras:

Data propusă pentru

tragere

Termen-limită

Cerere de tragere:

28 feb.2010

Total solicitat

(valuta contractului

Număr maxim de trageri:

24

A se disponibiliza

după cum urmează:

Dimensiunea minimă

a tranșei:

10.000.000

Valuta (art. 1.03)

EUR

Total alocații la zi:

Suma

Condiții precedente:

Rata dobânzii

Marja dobânzii

(art. 3.01)

Frecvența dobânzii

(art. 3.01)

Semestrial

Rambursare

(art. 4.01)

Semestrial

Date de rambursare

(art. 5.01)

15 iunie și

15 decembrie

Prima dată de

rambursare

15.06.2012

Ultima dată de

rambursare

15.12.2026

Contul de creditat al Împrumutatului:

Nr. cont IBAN și cod BIC:

Titulatura și adresa Băncii:

Vă rugăm să transmiteți informații relevante cererii către:

Numele și semnătura(ile) autorizată(e) a(ale) Împrumutatului:

...........................................................

Anexa II --------

la Acordul de amendare

----------------------

Rezoluția Comitetului executiv al CNADNR și autorizarea semnatarului

-----------