Act din 12 decembrie 2001

Denumirea

Denumirea societății este Fondul Național de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici și Mijlocii S.A. (denumit în continuare F.N.G.C.I.M.M. - S.A.), care, însoțită de precizarea formei juridice, constituie firma sub care societatea se înmatriculează în registrul comerțului.

În toate documentele - acte, facturi, adrese, cataloage, prospecte, anunțuri, publicații ori în alte documente emanând de la societate - denumirea va fi precedată sau urmată de expresia "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", cu indicarea sediului, a capitalului social subscris și vărsat și a certificatului de înregistrare la Biroul unic din cadrul Camerei de Comerț și Industrie a României și a Municipiului București, care cuprinde și codul unic de înregistrare.

Capitalul social

Capitalul social este de 50.000.000 mii lei, fiind împărțit în 50.000 de acțiuni nominative, fiecare acțiune având o valoare de 1.000.000 lei, subscrise și vărsate integral de către acționarul fondator - Ministerul pentru Întreprinderile Mici și Mijlocii și Cooperatie.

Capitalul social este în întregime deținut de statul român, prin Ministerul pentru Întreprinderile Mici și Mijlocii și Cooperatie, în calitate de acționar unic, până la transmiterea, în condițiile legii, a acțiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine. Capitalul social este vărsat integral la data constituirii F.N.G.C.I.M.M. - S.A.

Ministerul pentru Întreprinderile Mici și Mijlocii și Cooperatie reprezintă statul ca acționar unic la F.N.G.C.I.M.M. - S.A. și exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.

Majorarea sau reducerea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în conformitate cu dispozițiile

art. 114 din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare, consiliul de administrație, în condițiile prevăzute la art. 15 alin. (6) din prezentul act constitutiv, va putea decide majorarea capitalului social cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Capitalul social va putea fi majorat, în conformitate cu dispozițiile

art. 33 din Legea nr. 133/1999 , prin:

a) emisiune de noi acțiuni;

b) emisiune de obligațiuni convertibile în acțiuni.

Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferinta un termen de cel puțin o luna, cu începere din ziua publicării.

Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.

Capitalul social poate fi redus prin:

a) micșorarea numărului de acțiuni;

b) reducerea valorii nominale a acțiunilor;

c) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor;

d) alte procedee prevăzute de lege.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea F.N.G.C.I.M.M. - S.A.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 15 alin. (6), a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.

Acțiunile

Drepturile și obligațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul pentru Întreprinderile Mici și Mijlocii și Cooperatie.

Acțiunile nominative ale F.N.G.C.I.M.M. - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile nominative emise de F.N.G.C.I.M.M. - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont.

Conversia acțiunilor se va putea realiza în condițiile stabilite de adunarea generală a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condițiile legii, prin decizie a adunării generale a acționarilor vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul F.N.G.C.I.M.M. S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație. În situația tranzactionarii pe o piața organizată a acțiunilor emise de F.N.G.C.I.M.M. - S.A., evidenta acestora se va tine în conformitate cu regulile pieței de capital de către Registrul Roman al Acționarilor sau de către un registru independent al acționarilor.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

Acțiunile emise de F.N.G.C.I.M.M. - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condițiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale F.N.G.C.I.M.M. - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.

Drepturi și obligații decurgând din deținerea acțiunilor

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului act constitutiv și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în actul constitutiv.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la actul constitutiv.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile F.N.G.C.I.M.M. - S.A. sunt garantate cu capitalul social al societății, iar actionarii răspund în limita acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul F.N.G.C.I.M.M. - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la F.N.G.C.I.M.M. S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Transmiterea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

În situația tranzactionarii pe o piața organizată a acțiunilor emise se vor aplica dispozițiile

art. 98 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare, dreptul de proprietate asupra acțiunilor transmițându-se în conformitate cu prevederile

Legii nr. 52/1994 .

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul principal al F.N.G.C.I.M.M. S.A. Acțiunile pierdute se anulează.

Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Reprezentarea

În perioada în care statul este acționar unic la F.N.G.C.I.M.M. - S.A. interesele acestuia în adunarea generală a acționarilor vor fi reprezentate de Ministerul pentru Întreprinderile Mici și Mijlocii și Cooperatie.

Reprezentantul/reprezentanții Ministerului pentru Întreprinderile Mici și Mijlocii și Cooperatie în adunarea generală a acționarilor este/sunt numit/numiți și este/sunt revocat/revocați prin ordin al ministrului.

Atribuțiile adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor F.N.G.C.I.M.M. S.A. este organul de conducere al societății, care decide asupra activității și politicii ei economice.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are, în condițiile legii, următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A.;

b) alege și revoca cenzorii conform prevederilor legale;

c) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse F.N.G.C.I.M.M. - S.A. de către aceștia;

d) stabilește nivelul remunerației lunare cuvenite membrilor consiliului de administrație, precum și cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

f) aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor;

g) aproba repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

i) analizează rapoartele consiliului de adminstratie privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

j) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii;

k) hotărăște cu privire la participarea F.N.G.C.I.M.M. S.A. la constituirea de noi persoane juridice, la participarea la capitalul social al altor societăți comerciale sau la asocierea în vederea realizării obiectului de activitate cu alte persoane fizice ori juridice din țara sau din străinătate;

l) întocmește și supune spre aprobare, în condițiile prezentului act constitutiv, Regulamentul de organizare și funcționare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A.;

m) hotărăște, în condițiile legii, cu privire la gajarea, închirierea sau desființarea uneia ori mai multor unități ale F.N.G.C.I.M.M. - S.A.;

n) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

o) îndeplinește orice alte atribuții stabilite de lege în sarcina sa.

În cazul exercitării atribuțiilor prevăzute la alin. (3) lit. c), e), f), g), h), j), k), l), m) și n), reprezentanții statului nu vor putea vota în adunarea generală a acționarilor decât în baza unui mandat special emis de Ministerul pentru Întreprinderile Mici și Mijlocii și Cooperatie.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice;

b) mutarea sediului;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii;

e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea;

f) dizolvarea anticipata;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora;

i) aprobarea delegarilor de competența pentru consiliul de administrație;

j) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Participarea reprezentanților statului și exercitarea în adunarea generală extraordinară a acționarilor a drepturilor de vot aparținând acestuia se pot face numai în baza unui mandat special prealabil emis de Ministerul pentru Întreprinderile Mici și Mijlocii și Cooperatie.

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierdere pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu dispozițiile prezentului act constitutiv, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul F.N.G.C.I.M.M. - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată, potrivit legii, ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarilor sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

Organizarea adunării generale a acționarilor

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezenta acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de actionarii care dețin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentați în adunare.

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor este necesară:

a) la prima convocare, prezenta acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezenta acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

În ziua și la ora precizate în convocare ședința adunării generale a acționarilor va fi deschisă de președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul.

Adunarea generală a acționarilor va alege dintre actionarii prezenți un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea ședinței, și va încheia procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de reprezentantul/reprezentanții statului mandatat/mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat (reprezentanții Ministerului pentru Întreprinderile Mici și Mijlocii și Cooperatie) și de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenta a acționarilor, precum și, după caz, mandatele speciale ale reprezentanților mandatați de Ministerul pentru Întreprinderile Mici și Mijlocii și Cooperatie.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul F.N.G.C.I.M.M. S.A. pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiționată de existenta mandatelor speciale.

Hotărârile se vor putea lua în condițiile și cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare ale acționarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanți ai adunării generale a acționarilor se va putea decide ca votul să fie secret și în alte cazuri, cu excepția situației în care este necesar votul nominal.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terților hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate în extras în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților menționate mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale prezentului act constitutiv sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din F.N.G.C.I.M.M. - S.A. și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Organizare

F.N.G.C.I.M.M. - S.A. este administrat de un consiliu de administrație compus din 5 membri, care este condus de un președinte. Președintele îndeplinește și funcția de director general al F.N.G.C.I.M.M. - S.A.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pe o perioadă de cel mult 4 ani și pot fi revocați prin ordin al ministrului pentru întreprinderile mici și mijlocii și cooperatie, pentru perioada în care statul este acționar unic, și de către adunarea generală a acționarilor, în celelalte situații, în acest mod stabilindu-se și modul de remunerare a acestora printr-o indemnizație lunară.

Membrii consiliului de administrație pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul F.N.G.C.I.M.M. - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în conformitate cu Regulamentul de organizare și funcționare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A. și cu reglementările legale în vigoare.

Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui.

Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Conducerea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. se asigura de către directorul general.

Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte, cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar.

Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte.

Consiliul de administrație poate delega, în condițiile legii, o parte din atribuțiile sale președintelui consiliului de administrație al F.N.G.C.I.M.M. - S.A. Reprezentanții statului în consiliul de administrație pot vota delegarea unor atribuții ale consiliului de administrație către directorul general numai în baza unui mandat special din partea ministrului pentru întreprinderile mici și mijlocii și cooperatie.

În relațiile cu terții F.N.G.C.I.M.M. - S.A. este reprezentat de președintele consiliului de administrație (directorul general), în condițiile legii și ale prezentului act constitutiv, în baza împuternicirilor date de către consiliul de administrație și avându-se în vedere limitele puterilor acordate consiliului de administrație și directorului general de către Ministerul pentru Întreprinderile Mici și Mijlocii și Cooperatie, prin ordin al ministrului.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele prevăzute de lege.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de F.N.G.C.I.M.M. - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la actul constitutiv ori pentru greșeli în administrarea acesteia. În astfel de situații ei vor putea fi revocați.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare.

Nu pot fi directori executivi ai F.N.G.C.I.M.M. S.A. sau directori ai filialelor acestuia persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare.

Consiliul de administrație poate delega, în condițiile legii și cu respectarea prevederilor Regulamentului de organizare și funcționare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A., o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din administratori, condus de către directorul general.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție prezintă raportul sau de activitate consiliului de administrație.

Cenzorii

Gestiunea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor Publice.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea F.N.G.C.I.M.M. - S.A., la situația patrimoniului, profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor F.N.G.C.I.M.M. - S.A., a bilanțului contabil și a contului de profit și pierdere, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a actului constitutiv și a obiectului de activitate ale F.N.G.C.I.M.M. - S.A.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietate a F.N.G.C.I.M.M. - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauțiune ori depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;

c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale actului constitutiv să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul F.N.G.C.I.M.M. S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la constituirea F.N.G.C.I.M.M. - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și ale prezentului act constitutiv.

Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în materie.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare, și în reglementările legale în vigoare.

Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârsta.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Personalul

Personalul de conducere și de execuție din cadrul F.N.G.C.I.M.M. - S.A., altul decât cel prevăzut la art. 20 lit. C alin. (1), este numit, angajat și concediat de directorul general.

Angajarea și concedierea personalului din filialele F.N.G.C.I.M.M. - S.A. se fac de către conducătorul filialei în limita delegării de competența care i-a fost acordată.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului F.N.G.C.I.M.M. S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin reglementări proprii.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție și de consiliul de administrație pentru personalul numit de acesta.

Evidenta contabila și bilanțul contabil

F.N.G.C.I.M.M. - S.A. va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierdere, conform legii.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul F.N.G.C.I.M.M. - S.A. se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul F.N.G.C.I.M.M. - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.

F.N.G.C.I.M.M. - S.A. își constituie un fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către F.N.G.C.I.M.M. - S.A., în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința, potrivit legii.

Asocierea

F.N.G.C.I.M.M. - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul act constitutiv.

F.N.G.C.I.M.M. - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Condițiile de participare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a F.N.G.C.I.M.M. - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.

În perioada în care statul este acționar unic transformarea formei juridice a F.N.G.C.I.M.M. - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului pentru Întreprinderile Mici și Mijlocii și Cooperatie, prin reprezentanții săi desemnați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Dizolvarea

Dizolvarea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulității;

c) hotărâre a adunării generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii privind falimentul;

f) atunci când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul act constitutiv.

Hotărârea de dizolvare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Lichidarea

Dizolvarea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între F.N.G.C.I.M.M. S.A. și persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre F.N.G.C.I.M.M. - S.A. și persoane juridice române și străine pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.