Acordul din 21 martie 1995

Anexa 1 TRAGEREA SUMELOR DIN ÎMPRUMUT

1. Tabelul de mai jos prezintă categoriile articolelor care vor fi finanțate din sumele împrumutului, alocarea sumelor împrumutului pe fiecare categorie și procentul cheltuielilor pentru articolele care vor fi astfel finanțate în cadrul fiecărei categorii:

Categoria

Suma împrumutului alocat (exprimată în echivalent dolari S.U.A.)

% din cheltuielile care trebuie finanțate

1.

Bunuri, servicii de consultanță și de pregătire a cadrelor în cadrul părții A a proiectului

3.000.000

100% din cheltuielile externe, 100% din cheltuielile locale (cost franco-fabrica) și 80% din cheltuielile locale pentru alte articole achiziționate de pe piața internă pentru bunuri, 100% din cheltuielile externe pentru pregătirea cadrelor și 100% pentru serviciile de consultanță.

2.

Bunuri în cadrul părții B a proiectului

70.000.000

100% din cheltuielile externe.

3.

Bunuri și servicii de consultanță în cadrul părții C a proiectului

102.000.000

100% din cheltuielile externe, 100% din cheltuielile locale (cost franco-fabrica) și 80% din cheltuielile locale pentru alte articole achiziționate de pe piața internă pentru bunuri și 100% pentru servicii de consultanță.

TOTAL:

175.000.000

2. Pentru scopurile prezentei anexe:

a) termenul cheltuieli externe semnifica cheltuielile în moneda oricărei

tari, alta decît aceea a Împrumutatului, pentru bunuri sau servicii furnizate

din teritoriul oricărei tari, alta decît aceea a Împrumutatului; și

b) termenul cheltuieli locale semnifica cheltuielile în moneda

Împrumutatului sau pentru bunuri sau servicii furnizate din teritoriul

Împrumutatului.

3. Fără ca aceasta să fie considerată o încălcare a paragrafului 1 de mai

sus, nici o tragere nu va fi facuta în legătură cu plățile pentru cheltuieli

efectuate anterior datei semnării prezentului acord.

Anexa 2 DESCRIEREA PROIECTULUI

Obiectivele proiectului sunt:

(1) de a întări capacitatile instituționale pentru a facilita privatizarea și restructurarea sectorului industrial; și (2) de a sprijini prin finanțare astfel de facilități și resurse de producție, încât să contribuie la creșterea exporturilor și la îmbunătățirea productivitatii și competitivitatii întreprinderilor.

Proiectul este compus din următoarele părți, sub rezerva acelor modificări asupra cărora Împrumutatul și Banca vor conveni ulterior pentru a îndeplini aceste obiective:

Partea A:

Îndeplinirea programelor de imbunatatire a organizării și funcționarii agentiilor, instituțiilor și altor entități implicate în formularea și implementarea strategiilor pentru restructurarea și privatizarea întreprinderilor, incluzind:

(1) un program pentru Ministerul Industriilor al Împrumutatului: a) pentru modernizarea echipamentelor din dotarea ministerului și pentru întărirea capacității sale în realizarea evaluărilor în ceea ce privește mediul înconjurător și în domeniul elaborării politicilor și strategiilor din sectorul industrial; b) pentru dezvoltarea strategiilor de restructurare și privatizare pentru sectorul industrial; și c) pentru elaborarea unei strategii pentru dezvoltarea infrastructurii tehnologiei industriale; și

(2) un program pentru banca centrala a Împrumutatului, Banca Naționala a României: a) pentru implementarea unui plan de conturi adecvat pentru băncile comerciale; b) pentru stabilirea și întărirea controlului intern și a practicilor de audit ale băncilor comerciale; c) pentru pregătirea personalului băncilor comerciale în domeniul politicilor privind riscul și gestionarea activelor și pasivelor; și d) pentru pregătirea personalului băncilor participante în vederea evaluării proiectelor și pentru împrumuturile pentru finanțarea exportului și a investițiilor.

Partea B:

Înființarea și funcționarea facilitatii de credit pentru finanțarea, prin intermediul subimprumuturilor băncilor participante, a importurilor de completare necesare întreprinderilor pentru producția de export.

Partea C:

Finanțarea, prin intermediul subimprumuturilor băncilor participante, a proiectelor pentru modernizarea și dezvoltarea facilităților și activităților întreprinderilor și pentru creșterea competitivitatii lor și a exporturilor.

Se estimeaza ca proiectul să fie încheiat până la 31 decembrie 1997.

Anexa 3 GRAFICUL DE AMORTIZARE

Data plății scadente

Rambursarea sumei de capital (exprimată în dolari S.U.A.)

15 ianuarie 2000

4.390.000

15 iulie 2000

4.475.000

15 ianuarie 2001

4.560.000

15 iulie 2001

4.645.000

15 ianuarie 2002

4.735.000

15 iulie 2002

4.820.000

15 ianuarie 2003

4.915.000

15 iulie 2003

5.005.000

15 ianuarie 2004

5.100.000

15 iulie 2004

5.195.000

15 ianuarie 2005

5.295.000

15 iulie 2005

5.395.000

15 ianuarie 2006

5.495.000

15 iulie 2006

5.600.000

15 ianuarie 2007

5.705.000

15 iulie 2007

5.810.000

15 ianuarie 2008

5.920.000

15 iulie 2008

6.035.000

15 ianuarie 2009

6.145.000

15 iulie 2009

6.265.000

15 ianuarie 2010

6.380.000

15 iulie 2010

6.500.000

15 ianuarie 2011

6.625.000

15 iulie 2011

6.750.000

15 ianuarie 2012

6.875.000

15 iulie 2012

7.005.000

15 ianuarie 2013

7.135.000

15 iulie 2013

7.270.000

15 ianuarie 2014

7.410.000

15 iulie 2014

7.545.000

Cifrele din aceasta coloana reprezintă suma în dolari S.U.A. ce trebuie

rambursata, excepțind ceea ce se prevede în secțiunea 4.04. d) din Condițiile

generale.

Anexa 4 ACHIZIȚII ȘI SERVICII DE CONSULTANȚA

Secțiunea I. - Achiziționarea de bunuri

Partea A: proceduri de achiziție

Bunurile care urmează a fi finanțate în cadrul respectivelor categorii (1), (2) și (3) ale tabelului menționat în paragraful 1 al anexei nr. 1 la prezentul acord:

1. Contractele cu un cost estimat mai mare de 1.000.000 $ S.U.A. echivalent pentru acele proiecte ce trebuie finanțate în cadrul categoriilor (1) și (3) și de 3.000.000 $ S.U.A. echivalent pentru acele proiecte ce trebuie finanțate în cadrul categoriei (2) vor fi achiziționate prin procedurile de licitație internationala limitată pe baza evaluării și comparării ofertelor din lista invitaților la licitație, acceptabile pentru Banca, a furnizorilor calificați eligibili conform Ghidului pentru achiziții din cadrul împrumuturilor Băncii și credite AID, publicat de Banca în luna mai 1992 (ghidul), în concordanta cu procedurile enunțate în secțiunile I și a II-a ale ghidului (exclusiv paragrafele 2.8., 2.9., 2.55. și 2.56. din acesta).

2. Contractele cu un cost estimat între 100.000 $ S.U.A. și 1.000.000 $ S.U.A. echivalent pentru acele proiecte ce trebuie finanțate în cadrul categoriilor (1) și (3) și între 100.000 $ S.U.A. și 3.000.000 $ S.U.A. echivalent pentru proiectele ce trebuie finanțate în cadrul categoriei (2) pot fi achiziționate prin contracte adjudecate pe baza comparării cotatiilor de prețuri obținute de la cel puțin trei furnizori calificați din cel puțin două tari diferite eligibile conform ghidului, în concordanta cu procedurile acceptabile Băncii.

3. Contractele cu un cost echivalent estimat mai mic de 100.000 $ S.U.A. pot fi procurate în concordanta cu practicile comerciale normale ale beneficiarilor acceptabile Băncii.

4. Bunurile pe care Banca le considera ca având producător unic pot fi procurate în baza contractelor de negociere directa cu furnizorii, în conformitate cu procedurile acceptabile pentru Banca.

Partea B: Analiza de către Banca a deciziilor de achizitionare

1. Analiza invitațiilor la licitații și a adjudecarilor propuse, precum și a contractelor finale:

a) În ceea ce privește: (i) primul contract pentru bunuri finanțat în cadrul primului subimprumut acordat de fiecare banca participanta pentru fiecare dintre părțile B și C ale proiectului; și (îi) fiecare contract pentru bunuri care trebuie finanțat în cadrul categoriilor (1) și (3), cu un cost estimat de 1.000.000 $ S.U.A. echivalent sau mai mult, și în cadrul categoriei (2), cu un cost estimat de 3.000.000 $ S.U.A. echivalent sau mai mult, se aplică procedurile enunțate în paragrafele 2 și 4 ale Apendixului nr. 1 al ghidului. În cazul în care plățile pentru un astfel de contract se vor face din contul special, aceste proceduri vor fi modificate pentru a se asigura ca cele doua copii de pe contractul solicitat a fi prezentat Băncii ca urmare a paragrafului 2 d) vor fi furnizate Băncii înaintea efectuării primei plati din contul special în legătură cu acel contract.

b) În ceea ce privește contractele care nu sunt guvernate de paragraful precedent, se vor aplica procedurile enunțate în paragrafele 3 și 4 ale Apendixului nr. 1 al ghidului. În cazul în care plățile pentru un asemenea contract se vor face din contul special, procedurile respective vor fi modificate pentru a se asigura ca doua copii conforme de pe contract împreună cu alte informații necesare a fi prezentate Băncii în conformitate cu paragraful 3 vor fi furnizate Băncii ca parte a evidentelor ce trebuie furnizate conform paragrafului 4 al anexei nr. 6 la prezentul acord.

c) Prevederile subparagrafului b) precedent nu vor fi aplicate contractelor pentru care tragerile se vor face pe bază de "declarații de cheltuieli".

2. Cifra de 15% este specificată în prezentul acord pentru scopurile paragrafului 4 din Apendixul nr. 1 al ghidului.

Secțiunea a II-a. - Angajarea consultantilor

1. Serviciile de consultanța vor fi achiziționate prin contracte adjudecate consultantilor a căror calificare, experienta și termeni și condiții de angajare vor fi satisfăcătoare pentru Banca. Acești consultanți vor fi selectați în concordanta cu principiile și procedurile satisfăcătoare pentru Banca pe baza Ghidului de utilizare a consultantilor de către beneficiarii de împrumuturi și de către Banca Mondială ca agenție de execuție, publicat de Banca în august 1981 (ghidul de consultanța).

2. Fără ca acest lucru să fie considerat o încălcare a prevederilor paragrafului 1 al prezentei secțiuni, prevederile ghidului de consultanța care necesita o analiza prealabilă a Băncii sau o aprobare a bugetelor, a listelor scurte, a procedurilor de selecție, a scrisorilor de invitație, a propunerilor, a rapoartelor de evaluare și a contractelor nu se vor aplica contractelor al căror cost estimat este mai mic de 50.000 $ S.U.A. echivalent. Totuși aceasta excepție referitoare la analiza prealabilă a Băncii nu se va aplica asupra termenilor de referința pentru acele contracte, nici angajării de consultanți individuali, selecției firmelor dintr-o singura sursa, contractelor stabilite a fi de natura critica, rezonabil determinate astfel de către Banca și amendamentelor la contractele care ridica valoarea acestora la 50.000 $ S.U.A. echivalent sau mai mult.

Anexa 5 PROGRAMUL DE IMPLEMENTARE

Prevederile acestei anexe se vor aplica pentru scopurile secțiunii 3.01. b) a prezentului acord.

1. Împrumutatul:

a) va realiza aranjamente, satisfăcătoare Băncii, pentru îndeplinirea părții A a proiectului de către entitatile desemnate în acea parte ca responsabile pentru îndeplinirea programelor din cadrul proiectului și pentru o coordonare și supervizare atotcuprinzatoare a acestora, inclusiv prin înființarea și menținerea în acest scop a unei unități de implementare, cu un personal și alte resurse și termeni de referința satisfacatori pentru Banca, pentru fiecare dintre aceste entități;

b) va angaja sau va determina angajarea de consultanți, cu o calificare și termeni de referința satisfacatori pentru Banca, pentru sprijin în realizarea părții menționate mai sus; și

c) se va asigura ca pregătirea personalului în cadrul acestei părți va fi realizată în conformitate cu programele, inclusiv aranjamentele și graficul pentru implementarea acestora, și criteriile pentru selecția candidaților satisfăcătoare pentru Banca.

2. Părțile B și C ale proiectului vor fi realizate de către Împrumutat prin intermediul Ministerului Finanțelor. În acest scop, Împrumutatul se va asigura ca ministerul menționat va menține sau va determina mențiunea: a) unei unități separate (Unitatea "Apex"), cu un personal și alte resurse și termeni de referința satisfacatori pentru Banca, care să fie responsabilă pentru realizarea părților mai sus menționate; și b) aranjamente, satisfăcătoare pentru Banca, conform cărora Banca Naționala a României va continua sa sprijine Ministerul Finanțelor în a determina băncile participante să se conformeze condițiilor enunțate în partea B a apendixului la prezenta anexa.

3. În scopul realizării părților B și C ale proiectului, Împrumutatul, prin Unitatea "Apex":

a) va reimprumuta băncilor participante echivalentul sumelor împrumutului alocate periodic pentru categoriile (2) și (3) din tabelul prezentat în paragraful 1 al anexei nr. 1 la prezentul acord, prin intermediul acordurilor de finanțare subsidiară care se încheie între Împrumutat și fiecare asemenea banca participanta, în termenii și în condițiile care vor fi fost aprobate de Banca și care vor include, fără limitare, acele clauze enunțate în apendixul la prezenta anexa;

b) va controla întreaga execuție a părților menționate și realizarea de către băncile participante a respectivelor lor acorduri de finanțare subsidiară în conformitate cu politicile și procedurile satisfăcătoare pentru Banca;

c) va întreprinde sau va determina să fie întreprinse toate acțiunile necesare sau adecvate pentru el, pentru a permite băncilor participante să-și îndeplinească, în conformitate cu prevederile respectivelor acorduri de finanțare subsidiară, toate obligațiile enunțate în prezentul acord, și nu va întreprinde sau nu va permite să fie întreprinse orice acțiuni care ar împiedica sau s-ar interfera cu îndeplinirea unor asemenea obligații; și

d) va exercita drepturile sale în cadrul acordurilor de finanțare subsidiară, astfel încât sa protejeze interesele Băncii și ale Împrumutatului și sa realizeze obiectivele împrumutului, și, dacă Banca nu va conveni altfel, nu va încheia, amenda, abroga sau suspenda nici un astfel de acord și nici o prevedere din cadrul acestuia.

APENDIX LA ANEXA 5

Termenii și condițiile principale ale acordurilor de finanțare subsidiară

Termenii și condițiile principale enunțate în prezentul apendix se vor aplica pentru obiectivele paragrafului 3 a) al anexei nr. 5 la prezentul acord.

A. Termeni:

1. Suma de capital care trebuie reimprumutata, din sumele împrumutului, unei bănci participante în cadrul respectivului acord de finanțare subsidiară:

a) va fi denominata în dolari; și b) va fi echivalenta cu suma totală a tuturor subimprumuturilor făcute din sumele împrumutului.

2. Finanțarea subsidiară:

a) va fi purtătoare de dobinda pentru suma de capital trasa și nerambursata, periodic, pe o perioadă de 6 luni începând cu 15 ianuarie și 15 iulie ale fiecărui an calendaristic, la o rata egala cu dobinda LIBOR plus o marja, care va fi astfel calculată pe baza ghidului satisfăcător pentru Banca; și

b) va fi rambursata conform unui grafic de amortizare, potrivit căruia fiecare parte din împrumut care este utilizata pentru efectuarea unui subimprumut va avea o scadenta calculată în conformitate cu graficul de amortizare aplicat fiecărui astfel de subimprumut.

3. Dreptul unei bănci participante în utilizarea sumelor din cadrul respectivelor finanțări subsidiare:

a) va fi suspendat în cazul neîndeplinirii de către o astfel de banca participanta a obligațiilor sale în cadrul respectivului acord de finanțare subsidiară sau în cazul în care nu continua să respecte toate legile și reglementările aplicabile operațiunilor sale; și

b) va inceta dacă un astfel de drept va fi fost suspendat ca urmare a subparagrafului a) din prezentul acord pe o perioadă consecutiva de 60 de zile.

B. Condiții:

1. Un acord de finanțare subsidiară poate fi încheiat cu o instituție bancară, legal înființată și activind conform legilor Împrumutatului, în privinta căreia Împrumutatul, cu sprijinul Băncii Naționale a României, în conformitate cu aranjamentele la care se face referire în paragraful 2 b) al anexei nr. 5 la prezentul acord, și Banca vor fi convenit ca o astfel de instituție bancară:

a) este în conformitate cu toate legile și reglementările cerute, aplicabile operațiunilor sale;

b) activează în conformitate cu politicile și procedurile de investiții și împrumuturi, pe care Banca și Banca Naționala a României le vor fi considerat acceptabile, în conformitate cu paragraful 2 sau partea B sau anexa nr. 5 la prezentul acord, și își asuma responsabilitatea menținerii politicilor și procedurilor menționate mai sus;

c) are o structura financiară satisfăcătoare, stabilită, între altele, pe baza criteriilor de adecvare a capitalului la activele ponderate în funcție de risc, satisfăcătoare pentru Banca, a politicilor, performantelor și organizării, managementului, personalului și a altor resurse necesare pentru realizarea eficienta a operațiunilor sale, inclusiv a activităților care trebuie întreprinse în cadrul părților B și C ale proiectului; și

d) a stabilit un comitet de credit și o unitate tehnica, în concordanta cu și pentru obiectivele menționate în paragraful 2 c) din prezentul apendix.

2. Fiecare acord de finanțare subsidiară va conține prevederi conform cărora fiecare banca participanta se va angaja:

a) sa realizeze activitățile sale în cadrul părților B și C ale proiectului și să efectueze operațiunile și tranzacțiile sale în conformitate cu practicile și normele financiare corespunzătoare, cu o conducere calificată, cu un număr de personal adecvat și în conformitate cu politicile de investiții și credit și cu procedurile la care se referă paragraful 1 b) din prezentul apendix și sa furnizeze, oricând este necesar, fondurile, facilitățile, serviciile și celelalte resurse necesare în acest scop;

b) (i) sa acorde subimprumuturi beneficiarilor în termenii și în condițiile enunțate în documentul atasat la apendixul la anexa nr. 5; (îi) să-și exercite drepturile în legătură cu fiecare astfel de subimprumut, astfel încât sa apere atât propriile interese, cît și pe cele ale Împrumutatului și ale Băncii, să-și îndeplinească obligațiile prevăzute în cadrul respectivului acord de finanțare subsidiară și sa realizeze obiectivele părților B și C ale proiectului; (iii) sa nu încheie, sa nu amendeze, sa nu abroge sau sa nu suspende nici unul dintre acordurile de subimprumut și nici una dintre prevederile acestora, fără aprobarea prealabilă a Împrumutatului; și (iv) sa evalueze și sa supervizeze subproiectele, sa controleze și să raporteze în legătură cu realizarea subproiectelor de către beneficiari, conform procedurilor satisfăcătoare pentru Banca și Împrumutat;

c) să asigure menținerea, cu personal și alte resurse și termeni de referința, satisfacatori pentru Banca și pentru Împrumutat:

(i) a unui comitet de credite, responsabil pentru evaluarea și aprobarea cererilor de subimprumut; și (îi) a unei unități tehnice, responsabile pentru evaluarea și conducerea realizării subproiectelor;

d) (i) să efectueze schimb de opinii cu, și sa furnizeze Băncii sau Unității "Apex", acele informații care pot fi în mod rezonabil solicitate de către Banca, Împrumutat sau de către Unitatea "Apex", cu privire la progresele activităților sale în cadrul părților B și C ale proiectului, îndeplinirea obligațiilor sale în cadrul respectivului acord de finanțare subsidiară și alte aspecte referitoare la obiectivele părților B și C ale proiectului; și (îi) sa informeze prompt Banca și Unitatea "Apex" în legătură cu orice condiții care periclitează sau ameninta sa pericliteze desfășurarea activităților sale în cadrul respectivului acord de finanțare subsidiară; și

e) (i) sa păstreze înregistrări și conturi corespunzătoare, care să reflecte, în conformitate cu practicile sanatoase de contabilitate, operațiunile și condițiile sale financiare; (îi) să dețină situațiile sale financiare (bilanțuri, declarația de venituri și pierderi și situații în legătură cu acestea) pentru fiecare an fiscal expertizat, în conformitate cu principiile corespunzătoare de expertiza (audit) consecvent aplicate de către auditori independenți, acceptabili pentru Banca; (iii) sa furnizeze Băncii, imediat ce vor fi disponibile, dar în orice caz nu mai tirziu de 6 luni după încheierea fiecărui asemenea an, copii certificate de pe situațiile financiare menționate și de pe conturile pentru fiecare an astfel expertizat și raportul unei astfel de expertize (audit), efectuat de către auditorii amintiti, dimensionat și detaliat după cum Banca va fi solicitat în mod rezonabil; și (iv) sa furnizeze Băncii alte asemenea informații privind înregistrările, conturile și situațiile financiare, cît și expertiza (audit-ul) acestora, menționate în prezentul apendix, periodic, după cum Banca o va solicita în mod rezonabil.

DOCUMENTUL ATASAT LA APENDIXUL LA ANEXA 5

Termenii și condițiile subimprumuturilor

Prevederile prezentului document atasat vor fi aplicate pentru obiectivele paragrafului 2 b) (i) al părții B din apendixul la anexa nr. 5 la prezentul acord.

1. Suma de capital a fiecărui subimprumut acordat din sumele împrumutului alocate periodic pentru categoriile (2) și (3) din graficul menționat în paragraful 1 al anexei nr. 1 la prezentul acord: a) va fi denominata și va fi echivalenta în dolari (stabilită la data sau la datele respective ca o tragere din contul împrumutului sau ca o tragere din contul special) la valoarea monedei sau monedelor astfel trase sau plătite din cont pentru cheltuielile destinate bunurilor finanțate din astfel de sume pentru subproiect; și b) nu va depăși echivalentul: (i) a 5.000.000 $ S.U.A. pentru un subimprumut din cadrul părții B a proiectului; și (îi) a 8.000.000 $ S.U.A. pentru un subimprumut din cadrul părții C a proiectului.

2. Fiecare subimprumut: a) va fi purtător de dobinda pentru suma trasa și nerambursata, periodic, la o rata stabilită de banca participanta care acorda acest subimprumut în conformitate cu politicile și practicile sale de credit și investiții la care se face referire în paragraful 1 b) al părții B din apendixul la anexa nr. 5 la prezentul acord; și b) va fi acordat pentru o perioadă stabilită în conformitate cu politicile și practicile mai sus menționate și nu va depăși: (i) 365 de zile, în ceea ce privește un subimprumut din cadrul părții B a proiectului; și (îi) 3-17 ani, inclusiv o perioadă de grație de 1 până la 5 ani, în ceea ce privește un subimprumut din cadrul părții C a proiectului.

3. Cheltuielile pentru bunurile necesare unui subproiect vor fi eligibile pentru finanțare în cadrul sumelor împrumutului, numai dacă:

a) subimprumutul acordat pentru finanțarea unui asemenea subproiect va fi fost aprobat de Banca și asemenea cheltuieli vor fi fost efectuate într-o perioadă anterioară de cel mult 180 de zile de la data la care Banca va fi primit cererea și informațiile necesare conform paragrafului 4 a) din prezentul document în legătură cu acest subimprumut; sau

b) subimprumutul acordat pentru finanțarea unui asemenea subproiect va fi un subimprumut "free-limit" (asa cum este definit în continuare), pentru care Banca va fi autorizat tragerile din contul împrumutului și astfel de cheltuieli vor fi fost efectuate într-o perioadă anterioară de cel mult 180 de zile de la data la care Banca va fi primit cererea și informațiile necesare, prevăzute în paragraful 4 b) din prezentul document pentru un asemenea subimprumut "free-limit". Pentru obiectivele enunțate în prezentul acord, un subimprumut "free-limit" va fi un subimprumut pentru finanțarea unui subproiect, acordat de banca participanta respectiva într-o sumă care să fie finanțată din sumele împrumutului, care nu va depăși, când se adauga la toate celelalte subimprumuturi "free-limit" finanțate sau propuse a fi finanțate din sumele împrumutului și care au fost sau sunt utilizate pentru finanțarea directa a bunurilor și sunt legate în mod esențial de un asemenea subproiect, suma stabilită periodic de Banca și notificată Împrumutatului și fiecărei bănci participante.

4. a) Când prezintă un subimprumut pentru aprobare Băncii, altul decît un subimprumut "free-limit", banca participanta va furniza Băncii, prin Unitatea "Apex", o cerere, într-o formă satisfăcătoare Băncii, împreună cu: (i) o descriere a beneficiarului; (îi) evaluarea subproiectului, inclusiv o descriere a cheltuielilor propuse a fi finanțate din sumele împrumutului; (iii) termenii și condițiile propuse pentru subimprumut, inclusiv graficul de amortizare a acestuia; și (iv) orice alte asemenea informații pe care Banca le va solicita în mod rezonabil.

b) Fiecare cerere pentru autorizarea efectuării tragerilor din contul împrumutului pentru un subimprumut "free-limit" va conține: (i) o descriere rezumativa a beneficiarului și a subproiectului, inclusiv o descriere a cheltuielilor propuse a fi finanțate din sumele împrumutului; și (îi) termenii și condițiile subimprumutului, inclusiv un grafic de amortizare a acestuia.

c) Solicitarile și cererile făcute conform prevederilor subparagrafelor a) și b) ale acestui paragraf vor fi prezentate Băncii nu mai tirziu de 1 ianuarie 1996.

5. Subimprumuturile vor fi acordate acelor beneficiari care vor fi stabilit, fiecare în parte, în mod satisfăcător pentru banca participanta care acorda subimprumutul, pe baza ghidului acceptabil pentru Banca:

a) ca sunt solvabili și au o structura financiară satisfăcătoare și organizarea, conducerea, personalul și alte resurse necesare pentru realizarea eficienta a operațiunilor lor, inclusiv pentru realizarea subproiectului;

b) pentru beneficiarii din cadrul părții B a proiectului, ca au o experienta de export demonstrabila și relevanta și sunt în posesia unui acreditiv irevocabil satisfăcător sau a unei comenzi ferme confirmate de un cumpărător străin, care să acopere costul produselor de export care trebuie fabricate utilizînd bunurile finanțate din sumele subimprumutului; și

c) pentru beneficiarii din cadrul părții C a proiectului, ca sunt întreprinderi înființate în condițiile Legii nr. 31 din 16 noiembrie 1990 privind societățile comerciale și care au elaborat și adoptat un plan de afaceri, inclusiv un program de restructurare, proiectat pentru asigurarea succesului financiar și operational pe termen lung și sunt ori: (i) întreprinderi din sectorul privat, ori: (îi) altele decît întreprinderi din sectorul privat în legătură cu care Fondul Proprietății de Stat al Împrumutatului a initiat acțiuni de transferare, într-o perioadă următoare de cel mult 12 luni de la data obținerii subimprumutului, a drepturilor de proprietate asupra acestora, sectorului privat, în condițiile Legii privatizării societăților comerciale nr. 58 din 14 august 1991 și al căror plan de afaceri este proiectat pentru a asigura transformarea efectivă într-o întreprindere din sectorul privat. Pentru obiectivele din prezentul, termenul întreprindere din sectorul privat semnifica o întreprindere în cadrul căreia capitalul majoritar sau alte drepturi de proprietate nu se afla în posesia sau sub controlul Împrumutatului sau al uneia dintre agențiile sale.

6. Subimprumuturile vor fi acordate pentru finanțarea acelor subproiecte determinate pe baza unei evaluări realizate în conformitate cu ghidul satisfăcător pentru Banca și care să fie:

a) fezabile din punct de vedere tehnic și economic și viabile din punct de vedere financiar și comercial;

b) pentru subproiectele din cadrul părții B a proiectului, pentru producerea bunurilor de export al căror cost de fabricație include o valoare adăugată pozitiva pe teritoriul Împrumutatului; și

c) pentru subproiectele din cadrul părții C a proiectului, elaborate potrivit standardelor corespunzătoare de sănătate, siguranța și protecție a mediului, pa baza unei analize de impact asupra mediului, aprobată de Ministerul Apelor, Pădurilor și Protecției Mediului al Împrumutatului și determinate la o rata financiară de revenire și o rata economică de revenire de cel puțin 15% .

7. Subimprumuturile vor fi acordate în termenii prin care banca participanta care acorda subimprumutul va obține, prin contracte scrise sau alte înțelegeri adecvate, drepturi corespunzătoare pentru apărarea intereselor sale și ale Împrumutatului și Băncii, inclusiv dreptul:

a) de a solicita beneficiarului sa realizeze subproiectul cu atenția și eficienta cuvenite și în conformitate cu practicile adecvate tehnice, economice, financiare și comerciale, sa păstreze înregistrări adecvate și sa furnizeze cu promptitudine, oricând este necesar, fondurile, facilitățile și alte resurse necesare în acest scop;

b) de a solicita ca bunurile finanțate din sumele împrumutului să fie achiziționate potrivit prevederilor anexei nr. 4 la prezentul acord și să fie utilizate exclusiv pentru realizarea subproiectului;

c) de a inspecta, singur sau împreună cu reprezentanții Băncii sau ai Unității "Apex", în numele Împrumutatului, dacă Banca, Împrumutatul sau Unitatea "Apex" o vor solicita, bunurile și amplasamentele, lucrările, planurile și construcțiile incluse în subproiect, funcționarea acestora, precum și înregistrările și documentele relevante;

d) de a solicita beneficiarului să ofere și sa mențină o astfel de asigurare împotriva riscurilor și într-o valoare corespunzătoare practicilor de afaceri sanatoase, inclusiv o asigurare privind accidentele de achiziție, transport și livrare a bunurilor finanțate din sumele împrumutului la locul utilizării sau instalării și orice garanție sau despăgubire platibila într-o moneda utilizata la alegere de către beneficiar pentru a înlocui sau a repara astfel de bunuri;

e) de a solicita fiecărui beneficiar: (i) să aibă situațiile sale financiare pentru fiecare an fiscal expertizat, în conformitate cu principiile contabile corespunzătoare aplicate consecvent de către experți (auditori) independenți, acceptabili pentru banca participanta, (îi) sa furnizeze băncii participante, imediat ce vor fi disponibile, dar în orice caz nu mai tirziu de 6 luni după încheierea fiecărui an fiscal, copii certificate de pe situațiile sale financiare pentru anul fiscal expertizat, raportul expertizei efectuate de către experții menționați, în dimensiunea și cu detaliile pe care banca participanta le va fi solicitat în mod rezonabil;

f) pentru beneficiarii din cadrul părții C a proiectului, de a solicita acestora sa implementeze planul de afaceri la care se referă paragraful 5 c) al prezentului document atasat, cu atenția și eficienta cuvenite, și sa ia toate măsurile necesare pentru îndeplinirea obiectivelor din prezentul și sa realizeze și sa pună în aplicare subproiectul în conformitate cu standardele corespunzătoare de sănătate, siguranța și protecție a mediului, satisfăcătoare pentru Banca;

g) de a obține toate acele informații pe care Banca, Împrumutatul sau Unitatea "Apex" le va solicita în mod rezonabil, cu privire la cele menționate mai sus și la administrarea, condițiile de activitate și financiare ale beneficiarului și cu privire la beneficiile ce vor rezultă din subproiecte; și

h) de a suspenda sau de a inceta dreptul beneficiarului privind utilizarea sumelor împrumutului ca urmare a neîndeplinirii de către un astfel de beneficiar a obligațiilor sale în cadrul acordului sau cu banca participanta.

Anexa 6 CONTUL SPECIAL

1. Pentru obiectivele prezentei anexe:

a) termenul categorii eligibile semnifica categoriile 1, 2 și 3 menționate în tabelul din paragraful 1 al anexei nr. 1 la prezentul acord;

b) termenul cheltuieli eligibile semnifica cheltuieli în legătură cu costurile rezonabile ale bunurilor și serviciilor pentru proiect și care vor fi finanțate din sumele împrumutului alocate periodic categoriilor eligibile în conformitate cu prevederile anexei nr. 1 la prezentul acord; și

c) termenul alocare autorizata semnifica suma echivalenta cu 17.500.000 $ S.U.A. care va fi trasa din contul împrumutului și depusa în contul special în conformitate cu paragraful 3 a) al prezentei anexe.

2. Tragerile din contul special vor fi efectuate exclusiv pentru cheltuieli eligibile în conformitate cu prevederile prezentei anexe.

3. După ce Banca a primit o evidenta satisfăcătoare ca contul special a fost deschis legal, tragerile alocarilor autorizate și tragerile ulterioare pentru reumplerea contului special vor fi efectuate după cum urmează:

a) Pentru tragerile alocării autorizate, Împrumutatul va prezenta Băncii o cerere sau cereri pentru o depunere sau depuneri care nu depășesc suma totală a alocării autorizate. Pe baza unei/unor astfel de cereri, Banca, în numele Împrumutatului, va trage din contul împrumutului și va depune în contul special acea suma sau sume, după cum Împrumutatul va fi solicitat.

b) (i) Pentru realimentarea contului special, Împrumutatul va prezenta Băncii cereri pentru depuneri în contul special la acele intervale pe care Banca le va specifică. (îi) În prealabil sau la data prezentării unei astfel de cereri, Împrumutatul va furniza Băncii documentele și alte evidente necesare conform paragrafului 4 al prezentei anexe pentru plata sau plățile în legătură cu care reumplerea este solicitată. În baza unei astfel de cereri, Banca, în numele Împrumutatului, va trage din contul împrumutului și va depune în contul special acea suma pe care Împrumutatul o va fi solicitat și asa cum a fost prezentat în documentele menționate și în alte evidente, pentru a fi fost trasa din contul special pentru cheltuielile eligibile.

Din depozitele astfel create vor fi trase sume de către Banca în cadrul respectivelor categorii eligibile și în respectivele sume echivalente, asa cum va fi fost justificat în documentele menționate și în alte evidente.

4. Pentru fiecare tragere efectuată de Împrumutat din contul special, Împrumutatul, la acea data pe care Banca o va solicita în mod rezonabil, va furniza Băncii acele documente și evidente care să demonstreze ca tragerea respectiva a fost efectuată exclusiv în scopul finanțării cheltuielilor eligibile.

5. Fără a contraveni prevederilor paragrafului 3 al prezentei anexe, nu i se va solicita Băncii să efectueze alte depuneri în contul special, atât timp cît suma totală netrasa din împrumutul alocat pentru categoriile eligibile pentru partea respectiva a proiectului, mai puțin suma oricărui angajament special nerambursat încheiat de către Banca conform secțiunii 5.02 din Condițiile generale în legătură cu acea parte, va fi egala cu echivalentul a de doua ori suma alocării autorizate.

În consecința, pentru sumele netrase din împrumutul alocat categoriilor eligibile pentru acea parte, tragerile vor fi efectuate cu respectarea acelor proceduri pe care Banca le va specifică prin notificare Împrumutatului. Asemenea trageri ulterioare vor fi efectuate numai după și în măsura în care Banca va fi fost satisfacuta ca toate aceste sume rămase în depozit în contul special la data primirii unei asemenea instiintari vor fi utilizate pentru efectuarea plăților destinate cheltuielilor eligibile.

6. a) Dacă Banca va fi stabilit în orice moment ca orice tragere din contul special:

(i) a fost efectuată pentru o cheltuiala sau într-o sumă neeligibila conform paragrafului 2 al prezentei anexe; sau

(îi) nu a fost justificată de evidente furnizate Băncii, Împrumutatul, cu promptitudine, după informarea Băncii:

(A) va furniza astfel de evidente suplimentare pe care Banca le poate cere; sau (B) va depune în contul special (sau, dacă Banca va solicita astfel, va rambursa Băncii) o sumă egala cu suma acestei trageri sau părți din aceasta, neeligibile sau nejustificate. Numai dacă Banca nu va conveni altfel, nici o depunere ulterioară a Băncii în contul special nu va fi facuta până când Împrumutatul nu va fi furnizat asemenea evidente sau nu va fi făcut astfel de depuneri sau rambursări, după cum va fi cazul.

b) Dacă Banca va fi stabilit în orice moment ca orice suma nerambursata în contul special nu va fi necesară pentru acoperirea tragerilor ulterioare pentru cheltuieli eligibile, Împrumutatul va rambursa Băncii acea suma nerambursata, cu promptitudine, după înștiințarea primită de la Banca.

c) Împrumutatul, după înștiințarea Băncii, poate să ramburseze Băncii toate fondurile sau orice părți ale acestora din depozitele contului special.

d) Rambursarile către Banca efectuate în conformitate cu paragrafele 6 a), b) și c) ale prezentei anexe vor fi creditate în contul împrumutului pentru tragerile ulterioare sau pentru anulare în conformitate cu prevederile prezentului acord, inclusiv ale Condițiilor generale.

Anexa 7 MODIFICĂRI ALE CONDIȚIILOR GENERALE

Pentru scopul prezentului acord, formularea "Banca poate, prin notificarea Împrumutatului și a Garantului, sa înceteze dreptul Împrumutatului de a efectua trageri în legătură cu o asemenea suma. În momentul transmiterii unei astfel de notificări, suma respectiva a împrumutului va fi anulată", stipulată la sfârșitul secțiunii 6.03 din Condițiile generale, este anulată și este înlocuită astfel:

"sau f) la data specificată în paragraful 4 c) al documentului atasat la apendixul anexei nr. 5 la acordul de împrumut, Banca, referitor la oricare parte din împrumut: (i) nu va fi primit nici o cerere sau solicitare conform subparagrafelor a) sau b) ale paragrafului menționat; (îi) va fi respins orice astfel de cerere sau solicitare, Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, sa înceteze dreptul acestuia de a inainta o astfel de cerere sau solicitare sau de a efectua trageri din contul împrumutului, după cum va fi cazul, cu privire la o asemenea suma sau parte din împrumut. În momentul transmiterii unei astfel de notificări, suma sau partea respectiva din împrumut va fi anulată."

Anexa 8 DETERMINAREA DOBINZII LIBOR LA O SINGURA MONEDA

1. Dobinda LIBOR la o singura moneda pentru orice perioada de dobinda va fi rata dobinzii pentru depunerile în dolari pentru o perioadă de 6 luni care apare pe display desemnat ca pagina "3750" a monitorului TELERATE (sau alta asemenea pagina sau serviciu care o poate înlocui în scopul vizualizarii ratelor dobinzilor de la Londra ale băncilor principale pentru depunerile în dolari) la 11:00 a.m. (ora Londrei) în a doua zi în care băncile și piețele valutare sunt deschise pentru afaceri la Londra, înaintea datei de 15 ianuarie sau de 15 iulie (data stabilirii dobinzii).

2. Dacă o asemenea rata nu apare pe ecranul TELERATE sau la oricare serviciu care-l înlocuiește, Banca va cere oficiilor din Londra ale principalelor patru bănci sa furnizeze Băncii ratele dobinzii la depunerile în dolari pe care le oferă aceste bănci, la data de stabilire a dobinzii, pentru principalele bănci de pe piața interbancara pentru o perioadă de 6 luni ce se încheie în ultima zi a unei asemenea perioade de dobinda. Dobinda LIBOR la o singura moneda pentru această perioadă de dobinda va fi media aritmetica (rotunjita la a cincea zecimala, dacă este necesar) a unor asemenea cotații oferite, după cum este determinat de Banca.

3. Dacă Băncii îi sunt furnizate asemenea cotații, corespunzător paragrafului 2 de mai sus, de către nu mai mult de o banca importanța, dobinda LIBOR la o singura moneda va fi media aritmetica (rotunjita la a cincea zecimala, dacă este necesar), determinata de către Banca, a ratelor cotate de cel puțin două bănci importante din New York City, alese de către Banca la data determinării dobinzii, pentru împrumuturi în dolari acordate principalelor bănci europene, pentru o perioadă de 6 luni ce se încheie în ultima data a unei asemenea perioade de dobinda. Dacă mai puțin de doua dintre băncile astfel alese coteaza asemenea rate, dobinda LIBOR la o singura moneda va fi singura moneda în efectivitate pentru ultima perioadă de dobinda precedenta.

-----------------