HG nr. 550/1995

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Institutul de cercetări pentru echipamente și tehnologii de mecanizarea construcțiilor "ICECON" - S.A. București.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanind de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de înregistrare în Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea Comercială "ICECON" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, municipiul București, Sos. Pantelimon nr. 266, sectorul 2.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții situate în alte localități din țara și din străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul societății este elaborarea și comercializarea de studii, cercetări, încercări, proiecte, modele, lucrări experimentale și produse din domeniul echipamentelor, mașinilor, utilajelor, instalațiilor speciale de mecanizarea construcțiilor și aparatelor de laborator pentru construcții, precum și din alte domenii conexe, cu realizarea de profit.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății este:

- cercetare fundamentală și aplicativa - studii, cercetări tehnice și economice, teoretice și experimentale, reglementări tehnice și economice, conducerea și asigurarea calității, stagii, cursuri pentru perfecționare profesională, editare de publicații, în domeniul: echipamentelor, mașinilor, utilajelor tehnologice, mijloacelor de transport, instalațiilor speciale și aparatelor de laborator și tehnologiilor de mecanizarea construcțiilor;

- dezvoltare experimentala: proiecte, modele experimentale și prototipuri, asistența tehnica și consultanța tehnico-economică în domeniu;

- încercări, testări și analize tehnice, agrementari și certificate de calitate, expertize și diagnoze în domeniu;

- servicii: studii de management, marketing, de fezabilitate și de evaluare, strategii, prognoze și tarife în domeniu;

- microproducție în domeniu.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este fixat la suma de 206.566 mii lei, stabilit în conformitate cu prevederile Hotărârii Guvernului nr. 26/1992, ce urmează a fi reevaluat, în conformitate cu Hotărârea Guvernului nr. 500/1994, după aprobarea infiintarii acesteia.

Valoarea nominală a unei acțiuni, aferentă capitalului social reevaluat conform Hotărârii Guvernului nr. 500/1994, va fi de 25.000 lei.

Capitalul social inițial este subscris și vărsat integral de statul român, în calitate de acționar unic până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către persoanele fizice sau juridice, române sau străine, conform legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora, potrivit legii, dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se poate face în condițiile și cu procedura prevăzută de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) îl aleg pe directorul general, îl descarca de activitate și îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilesc modul de salarizare a personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege;

e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

f) stabilesc bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul economico-financiar următor;

g) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

i) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

l) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Pe timpul cît statul este unic acționar, atribuțiile adunării generale a acționarilor se exercită de doi împuterniciți mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat de către Ministerul Finanțelor și un împuternicit mandatat de la Ministerul Lucrărilor Publice și Amenajării Teritoriului.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă, la cererea acționarilor, reprezentind cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutivi, cu excepția primilor doi ani de la înființarea societății.

Adunarea generală va fi convocată de administratori, de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul din ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentanții dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentanții dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va înscrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentanți ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 17

Organizarea consiliului de administrație

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 3 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea și calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pe care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație este condus de un președinte care este și directorul general al societății. Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședința, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de cîte ori este necesar, dar cel puțin o dată pe luna, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirii date de adunarea generală a acționarilor sau în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care sunt în relații comerciale directe. Nu pot fi directori ai societății persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale pe compartimente;

c) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;

d) aproba operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

h) aproba regulamentul de funcționare a consiliului științific;

i) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheiere exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

j) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 19

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din 3 membri care trebuie să fie asociați, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar, verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului sau a obiectului de activitate al societății comerciale.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisie de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 17, penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcții decît cea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administrator sau de la societate.

Articolul 20

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 21

Personalul societății

Personalul de conducere a societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cît statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Articolul 22

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea mijloacelor fixe se efectuează în condițiile prevăzute de lege.

Articolul 23

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.

Articolul 24

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din profitul societății rămas după plata impozitelor pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor.

Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 25

Registrele societății

Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 26

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 27

Dizolvarea societății comerciale

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

- imposibilitatea realizării obiectivului sau de activitate;

- falimentul;

- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 6 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății nu este posibila;

- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 28

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 29

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor dintre ele, societățile comerciale pot apela și la arbitraj.

Articolul 30

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

-------