Acordul din 9 mai 1995

Articolul 1

Trageri

1.01. Suma creditului

Prin prezentul acord, Banca acorda Imprumutatului, iar Imprumutatul accepta, un credit (în cele ce urmeaza numit Credit), în valoare echivalenta cu 80.000.000 ECU (optzeci milioane ECU) în unicul scop de a finanta parțial Proiectul asa cum este descris în anexa A.

ECU este definit în anexa C la prezentul acord și va fi tratat pentru toate scopurile acestuia ca fiind o moneda.

1.02. Proceduri de tragere

A. Creditul va fi tras în cel mult 16 transe (denumite în continuare Transe) care vor fi fiecare în valoare echivalenta cu cel puțin 2 milioane ECU, cu excepția ultimei trageri, și nu va depăși echivalentul a 14 milioane ECU.

B. Tragerea fiecarei Transe va fi condiționată de primirea de către Banca a unei cereri scrise (Cerere) de la Imprumutat prin ROM-TELECOM, în care să se specifice:

a) suma Transei;

b) moneda sau monedele în care Imprumutatul prin ROM-TELECOM prefera ca Transa să fie trasa și care să fie moneda sau monedele la care se referă Articolul 1.03.;

c) rata sau ratele dobinzii aplicabile, comunicate anterior de Banca, dacă este cazul;

d) data preferata pentru tragere, înțelegindu-se ca Banca poate plati Transa în termen de până la 4 luni calendaristice de la data Cererii.

Nici o cerere nu va putea fi efectuata mai tirziu de 10 noiembrie 1999. Sub rezerva prevederilor Articolului 1.02. C, fiecare Cerere este irevocabila.

C. Dacă cererea va fi întocmită în conformitate cu prevederile Articolului 1.02. A și sub rezerva prevederilor Articolelor 1.04. și 1.07., într-un interval cuprins între 10 și 15 zile înainte de data platii, Banca va remite Imprumutatului prin ROM-TELECOM un aviz (denumit în continuare Aviz de tragere) care: (i) va confirma suma și compozitia monedelor Transei specificate în Cerere; (îi) va specifică rata sau ratele dobinzii determinate în conformitate cu prevederile Articolului 3.01.A; și (iii) va preciza data tragerii Transei. În cazul în care rata dobinzii specificate în Avizul de tragere depășește rata respectiva indicată anterior de Banca, sau în cazul în care compozitia monedelor sau suma Transei nu sunt în conformitate cu Cererea, Imprumutatul, prin ROM-TELECOM, poate ca, în curs de trei zile lucratoare luxemburgheze de la primirea Avizului de tragere, sa revoce Cererea prin notificare către Banca, și, în consecința, Cererea și Avizul de tragere nu își vor mai produce efectul.

D. Tragerea va fi facuta în acel cont bancar pe numele ROM-TELECOM pe care Imprumutatul și ROM-TELECOM îl vor notifica Băncii cu cel puțin 8 zile înainte de data tragerii, cu condiția ca pentru fiecare moneda să fie notificat nu mai mult de un cont.

1.03. Moneda tragerii

Sub rezerva existentei de disponibilitati, Banca va disponibiliza fiecare transa în moneda sau în monedele pentru care Imprumutatul prin ROM-TELECOM își va fi exprimat preferinta. Fiecare moneda a tragerii va fi ECU, moneda unuia dintre statele membre ale Băncii sau orice alta moneda frecvent negociata pe principalele piete valutare.

Pentru calcularea sumelor ce urmeaza a fi trase în alta moneda decit ECU, Banca va aplica cursul de schimb mediu de pe piața valutara din Bruxelles, iar în lipsa acestuia, de pe orice alta piața aleasa de banca, la o dată cu nu mai mult de 10 zile înainte de tragere, după cum va hotari Banca.

1.04. Condiții pentru tragere

A. Tragerea primei Transe conform Articolului 1.02. va fi condiționată de indeplinirea, în mod satisfacator pentru Banca, a urmatoarelor condiții, respectiv ca înainte de data Cererii:

a) consilierul juridic al Imprumutatului sa fi emis un aviz juridic favorabil privind legalitatea semnarii prezentului acord de către Imprumutat și a celorlalte documente, incluzind, dar nelimitindu-se la evidentele menționate la punctul d) al prezentului articol, în termeni acceptabili Băncii;

b) consilierul juridic al ROM-TELECOM sa fi emis un aviz juridic favorabil privind legalitatea semnarii prezentului acord de către ROM-TELECOM și a celorlalte documente, în termeni acceptabili Băncii;

c) toate aprobarile necesare sa fi fost obtinute astfel incit să permită ROM-TELECOM să efectueze trageri din împrumut și Imprumutatului sa restituie împrumutul și sa plateasca dobinda și celelalte sume datorate conform prevederilor prezentului acord; aceste aprobari trebuie extinse și asupra deschiderii și gestionarii conturilor în care Imprumutatul solicita Băncii sa disponibilizeze sumele imprumutului;

d) Banca sa fi primit autorizarea scrisa emisa de Imprumutat prin care ROM-TELECOM este imputernicit să solicite trageri și sa primeasca sumele corespunzătoare, asa cum este prevăzut în cadrul prezentului Articol 1;

e) Banca sa fi primit un exemplar original din imputernicirea Consiliului de administratie al ROM-TELECOM prin care se autorizeaza domnul Andrei Chirica să semneze prezentul acord și imputernicirea de semnare pentru domnul Dan Mogos.

Dacă o Cerere pentru tragerea primei Transe este facuta înainte de primirea de către Banca a unor dovezi satisfăcătoare pentru ea ca aceste condiții au fost indeplinite, acea Cerere va fi considerata ca fiind primita de Banca la acea data când condițiile vor fi fost indeplinite.

B. Fiecare tragere ulterioară va fi condiționată de primirea de către Banca, înainte de data cererii, a unor documente justificative satisfăcătoare pentru ea, care să ateste ca ROM-TELECOM a cheltuit pe acele părți ale Proiectului descrise în anexa A o sumă cel puțin egala cu suma (fără taxe și obligații vamale) tuturor sumelor anterioare puse la dispoziție de Banca, mai puțin, cu excepția ultimei trageri, suma de 2 milioane ECU.

Mai mult, fiecare tragere va fi condiționată de convingerea permanenta a Băncii ca ROM-TELECOM are la dispoziție în continuare suficiente alte fonduri, astfel incit să fie asigurată implementarea și incheierea la timp a Proiectului, conform Descrierii Tehnice din anexa A.

C. Pe parcursul unei perioade relevante de timp oricare sau toate cererile de tragere vor fi supuse condiției ca Banca sa fi primit dovezi satisfăcătoare ca Imprumutatul a respectat ajustarile tarifare cerute conform anexei D la prezentul acord.

D. În plus față de condițiile prevăzute la Articolul 1.04. B mentionat anterior, ultima tragere va fi supusă condiției ca toate sumele trase anterior sa fi fost cheltuite pentru Proiect, asa cum se prevede în articolul amintit, sau Imprumutatul să prezinte documente satisfăcătoare, în sensul că aceste sume urmeaza să fie cheltuite în decurs de 60 de zile de la data la care tragerea a fost solicitata.

Orice tragere efectuata conform acestui paragraf pentru finantarea de cheltuieli în avans va fi condiționată de primirea, în decurs de 90 de zile, a unor documente satisfăcătoare pentru Banca, în sensul că fiecare suma a fost corect cheltuita pentru Proiect.

E. Pentru calcularea echivalentului în ECU a sumelor cheltuite, Banca va utiliza cursul de schimb aplicat în a 30-a zi dinaintea datei Cererii.

F. Dacă vreo parte a evidentelor furnizate de Imprumutat prin ROM-TELECOM nu este considerata satisfăcătoare de către Banca, Banca poate actiona conform ultimului paragraf al Articolului 1.04. A sau poate elibera proportional mai puțin decit suma solicitata.

1.05. Comision de aminare

Dacă tragerea vreunei Transe este aminata la cererea Imprumutatului prin ROM-TELECOM (cu consimtamintul Băncii), Imprumutatul va plati comision de aminare pentru partea de Transa netrasa la o rata anuală de 1%, calculată de la data initial specificata a tragerii până la data efectiva a tragerii sau, dacă Transa nu este trasa în intregime, până la data anularii sau revocarii acelei Transe. Cererea pentru aminare trebuie să fie primita de Banca cu cel puțin 8 zile înainte de data initiala a tragerii. Acest comision se va acumula de la zi la zi și va fi platibil la fiecare dintre datele specificate în Articolul 5.03.

1.06. Anularea creditului

Dacă costul Proiectului va fi mai mic decit cifra estimată în Preambul, Banca poate, cu instiintarea Imprumutatului, sa anuleze portiunea din Credit corespunzătoare diferenței.

Imprumutatul poate oricând, cu instiintarea Băncii, sa anuleze integral sau parțial orice suma netrasa din Credit.

Dacă Imprumutatul anulează vreo Transa, pentru care Cererea efectuata de Imprumutat prin ROM-TELECOM nu a fost revocata conform prevederilor Articolului 1.02. C, va plati un comision flat calculat la valoarea anulata, egal cu jumatatea ratei dobinzii aplicate de Banca la data anularii asupra imprumuturilor acordate de ea în aceleasi proportii între monede și cu o perioadă de rambursare de 15 ani. Acest comision va fi platibil suplimentar oricărui alt comision platibil conform Articolului 1.05.

1.07. Revocarea și suspendarea Creditului

Banca poate, prin instiintarea Imprumutatului, revoca partea netrasa a Creditului, în orice moment și cu efect imediat:

a) ca urmare a aparitiei oricărui eveniment mentionat în Articolul 10.01. (A) sau (B); sau

b) dacă vor surveni situații excepționale care vor afecta negativ accesul Băncii la piețele de capital naționale sau internationale importante.

Alternativ, dacă Banca apreciaza ca o situație descrisa în cazul a) sau b) a survenit, dar are caracter temporar, ea poate suspenda, prin notificarea Imprumutatului, partea netrasa a Creditului. În acest caz, suspendarea va continua până când, urmare emiterii unei Cereri suplimentare, Banca va fi din nou în măsura sa emita un Aviz de tragere.

Totusi Banca nu va fi indreptatita sa revoce ori sa suspende, pe motivele din cazul b), vreo Transa care a facut obiectul unui Aviz de tragere.

Creditul va fi considerat revocat, dacă Banca solicita rambursarea conform prevederilor Articolului 10.

Dacă Creditul este revocat pentru alte motive decit cele ce decurg din cazul b) de mai sus, Imprumutatul va plati un comision pentru suma a carei trageri a fost solicitata, la o rata anuală de 0,75% calculată de la data Cererii respective până la data revocarii.

Un astfel de comision va fi platibil suplimentar oricărui comision platibil conform prevederilor Articolului 1.05.

1.08. Moneda comisioanelor

Comisioanele datorate de Imprumutat Băncii conform Articolului 1 vor fi calculate și platibile în ECU.

Articolul 2

Împrumutul

2.01. Suma imprumutului

Împrumutul (denumit în continuare Împrumutul) va cuprinde totalul sumelor în monedele disponibilizate de Banca, asa cum vor fi fost notificate de Banca cu ocazia tragerii fiecarei transe.

2.02. Moneda de rambursare

Fiecare rambursare conform prevederilor Articolului 4 sau, după caz, Articolului 10, va fi efectuata în monedele disponibilizate și în proportiile acestora în soldul imprumutului.

2.03. Moneda pentru dobinda și alte obligații de plată

Dobinda și celelalte obligații platibile conform Articolelor 3, 4 și 10 vor fi calculate și vor fi platibile proportional în fiecare moneda în care împrumutul este rambursabil.

Orice alte plati vor fi facute în moneda specificata de Banca având în vedere moneda în care s-au efectuat cheltuielile ce urmeaza a fi rambursate prin acea plata.

2.04. Notificari ale Băncii

După tragerea fiecarei Transe, Banca va transmite Imprumutatului și ROM-TELECOM o declaratie rezumativa cuprinzind suma, compozitia monedelor, data tragerii, graficul de amortizare și rata sau ratele dobinzii pentru acea Transa.

Articolul 3

Dobinda

3.01. Rata dobinzii

A. Soldul nerambursat al fiecarei Transe va fi purtator de dobinda la rata sau ratele specificate în Avizul de tragere respectiv, care rata va fi rata sau ratele dobinzii aplicabile la data emiterii Avizului de tragere pentru imprumuturile expirate în moneda sau monedele respective și acordate de Banca imprumutatilor săi în aceiasi termeni de rambursare și în aceleasi condiții de plată a dobinzii ca pentru Transa în cauza.

B. Dobinda va fi platibila semestrial la datele specificate în Articolul 5.03.

3.02. Dobinda la sumele cu scadența depasita

Fără ca acest lucru să fie considerat o încălcare a prevederilor Articolului 10, și prin excepție de la prevederile Articolul 3.01., dobinda se va acumula pentru oricare suma cu scadența depasita, de la data prevăzută pentru plata până la data efectiva a platii, la o rata anuală calculată după cum urmeaza:

a) pentru o sumă datorata în cadrul oricarei Transe, la o rata egala cu suma dintre: (i) 2,5% (doua virgula cinci procente) și (îi) rata corespunzătoare specificata conform Articolului 3.01.; și

b) pentru orice alta suma, la rata egala cu suma dintre (i) 2,5% (doua virgula cinci procente) și (îi) rata dobinzii percepute de Banca la data scadentei pentru împrumuturi acordate în aceeasi moneda pe termen de 15 ani.

Aceasta dobinda este platibila în aceeasi moneda ca și suma restanta asupra careia se aplică.

Articolul 4

Articolul 5

Plățile

5.01. Locul platii

Fiecare suma platibila de Imprumutat conform prevederilor prezentului acord va fi plătită în contul notificat de Banca Imprumutatului. Banca va indica contul cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilita pentru prima plata pe care o face Imprumutatul și va notifica orice schimbare a contului cu nu mai puțin de 15 zile înainte de data primei plati la care se aplică modificarea.

Aceasta perioada de notificare nu se aplică în cazul plăților efectuate în temeiul Articolului 10.

5.02. Calculul plăților referitoare la fractiuni de an

Orice suma datorata sub forma de dobinda, comision sau în alt mod de către Imprumutat, conform prevederilor prezentului acord și calculată pentru orice fractiune din an, va fi calculată pe baza anului de 360 de zile și a lunii de 30 de zile.

5.03. Datele de plată

Sumele datorate semestrial, conform prevederilor prezentului acord, sunt platibile Băncii la 31 mai și 30 noiembrie în fiecare an.

Alte sume datorate conform prevederilor prezentului acord sunt platibile în termen de 7 zile lucratoare de la primirea de către Imprumutat a cererii emise de Banca.

O suma datorata de Imprumutat va fi considerata plătită în momentul în care a fost primita de Banca.

Articolul 6

Angajamente speciale

6.01. Utilizarea imprumutului și a altor fonduri

Imprumutatul, prin ROM-TELECOM, va folosi sumele imprumutului și celelalte fonduri menționate în planul de finanțare descris în Preambul, exclusiv pentru executarea Proiectului.

6.02. Realizarea Proiectului

ROM-TELECOM se angajează sa realizeze Proiectul în concordanta cu și sa-l finalizeze până la data specificata în Descrierea Tehnica sau asa cum aceasta poate fi modificata periodic, cu aprobarea Băncii.

6.03. Costul majorat al Proiectului

Dacă costul Proiectului depășește cifra estimată prezentată la pct. 5 din Preambul, Imprumutatul sau ROM-TELECOM va obtine finanțare pentru a acoperi depășirea costului, fără a apela la Banca, astfel incit să permită ROM-TELECOM sa finalizeze Proiectul în concordanta cu Descrierea Tehnica. Planurile Imprumutatului sau ale ROM-TELECOM de finanțare a depasirii costurilor vor fi comunicate Băncii fără întârziere.

6.04. Procedura de licitație

ROM-TELECOM va achizitiona echipament, va asigura servicii și va comanda lucrari pentru proiect, în mod adecvat și satisfacator pentru Banca, pe cit posibil, prin licitație internationala deschisa cel puțin firmelor apartinind tuturor tarilor membre ale Comunității Europene și României. Imprumutatul va depune toate eforturile pentru a se asigura ca ROM-TELECOM va actiona conform prevederilor acestui articol.

6.05. Asigurare

Atit timp cit împrumutul este nerambursat, ROM-TELECOM va asigura în mod adecvat toate lucrarile și proprietățile care fac parte din Proiect, în concordanta cu practica normala pentru lucrari similare de interes public pe teritoriul României.

6.06. Intreținere

Atit timp cit împrumutul este nerambursat, ROM-TELECOM va asigura ca toate proprietățile care fac parte din Proiect să fie intretinute, reparate, revizuite și innoite după cum este necesar pentru a fi pastrate în buna stare de functionare.

6.07. Auditul conturilor

Imprumutatul și ROM-TELECOM se angajează ca, incepind cu anul financiar 1995, ROM-TELECOM:

a) sa deschidă evidente financiar-contabile și documente conform standardelor internationale; și

b) sa fi numit ca auditori o firma de reputatie internationala, acceptabila Băncii, cu capacitate demonstrata de auditare, în concordanta cu standardele internationale acceptate de audit.

6.08. Tarife

Imprumutatul și ROM-TELECOM se angajează sa restructureze sistemul actual de tarife conform anexei D.

6.09. Angajamente financiare

Imprumutatul se angajează ca ROM-TELECOM, printr-o conducere eficienta și o politica tarifara corespunzătoare, să asigure menținerea unei structuri financiare adecvate, în mod special sa realizeze un nivel al fondurilor proprii suficient să asigure acoperirea serviciului datoriei, precum și acoperirea unei proportii rezonabile a programului de investitii convenit.

Imprumutatul se angajează ca ROM-TELECOM nu va intra în angajamente financiare esentiale sau în proiecte de investitii, altele decit cele convenite în cadrul acestui Proiect, fără a fi informat în scris Banca despre intentia sa. Astfel de informare scrisa trebuie să fie primita de Banca cu doua luni înainte ca ROM-TELECOM să se angajeze în implementarea unor astfel de noi angajamente sau proiecte de investitii care trebuie să corespunda cerințelor prevăzute în precedentul paragraf.

6.10. Program de investitii

Imprumutatul se angajează ca ROM-TELECOM va prezenta Băncii la inceputul fiecarui an fiscal un program de investitii continind obiectivele anuale și un program de investitii pe trei ani cu propunerile respective de finanțare ale acestuia.

6.11. Termeni ai Acordului de subimprumut

Acordul de subimprumut:

a) va reflecta termenii și condițiile din prezentul acord cu accent deosebit asupra obligațiilor asumate de Imprumutat și ROM-TELECOM prin prezentul acord;

b) va contine o rata a dobinzii care nu va fi mai mare decit rata dobinzii platibila de către Imprumutat conform prevederilor prezentului acord;

c) va avea aceleasi perioade de gratie și rambursare.

Articolul 7

Garantie

7.01. Garantie

Dacă Imprumutatul va trebui sa acorde unei tert vreo garantie pentru indeplinirea vreuneia dintre oblibațiile sale privind datoria sa externa sau vreo preferinta ori prioritate în acest context, Imprumutatul va informa Banca despre aceasta și, dacă Banca va solicita, va furniza Băncii o garantie echivalenta pentru indeplinirea obligațiilor sale în cadrul prezentului acord sau va acorda Băncii o preferinta sau o prioritate echivalenta. Imprumutatul confirma ca în prezent nu exista nici o asemenea garantie, preferinta sau prioritate.

7.02. Garantie suplimentara

Dacă ROM-TELECOM acorda unei terțe părți o garantie, atunci, dacă Banca va solicita, va furniza Băncii o garantie echivalenta pentru indeplinirea obligațiilor din cadrul prezentului acord.

Prevederile paragrafului de mai sus nu se vor aplica: (i) nici unui gaj sau ipoteci asupra pământului sau altor active, atunci când aceasta ipoteca este folosita pentru garantarea pretului de cumparare sau pentru obtinerea unui credit, a cărui scadenta nu depășește douasprezece luni, obținut pentru a finanta acest pret de cumparare; sau (îi) nici un gaj asupra acțiunilor, care a fost creat pentru a garanta un credit pe termen scurt.

Pentru scopurile acestui Articol 7.02, ROM-TELECOM declara ca nici una dintre proprietățile sale nu este supusă vreunei ipoteci și că nu exista nici o contestație privind dreptul sau de proprietate.

Articolul 8

Informații și vizite

8.01. Informații privind Proiectul

Imprumutatul și ROM-TELECOM:

a) vor transmite Băncii: (i) până la 1 septembrie 1995 și ulterior la fiecare data de 1 martie și 1 septembrie a fiecarui an, pe durata implementarii Proiectului și până la incheierea acestuia, rapoarte privind implementarea Proiectului; (îi) la șase luni după incheierea Proiectului, un raport privind incheierea Proiectului; și (iii) periodic, orice alt asemenea document sau informatie privind finantarea, implementarea, aplicarea și operațiunile Proiectului, după cum Banca poate solicita în mod rezonabil;

b) vor supune aprobării Băncii, fără întârziere, orice modificare importanța în planurile generale, graficul sau programul de cheltuieli ale Proiectului, în legătură cu situațiile facute cunoscute Băncii înainte de semnarea prezentului acord;

c) se vor asigura ca evidentele ROM-TELECOM cuprind toate operațiunile legate de finantarea și executarea Proiectului; și

d) vor informa în general Banca despre orice fapt sau eveniment cunoscut Imprumutatului sau ROM-TELECOM care ar putea prejudicia substantial sau afecta condițiile executarii sau operațiunile Proiectului.

8.02. Informații privind Imprumutatul

Imprumutatul va informa imediat Banca:

a) despre orice hotărâre luata de el sau despre orice motiv sau situație care îl obliga sau orice cerere adresata acestuia pentru plata anticipata a oricărui împrumut acordat pentru o perioadă mai mare de 5 ani;

b) despre orice intentie de furnizare a oricarei garantii la care se face referire în Articolul 7.01 către o terta parte; sau

c) în general, despre orice situație sau eveniment care ar putea împiedica executarea oricarei obligații a Imprumutatului în cadrul prezentului acord.

8.03. Informații privind ROM-TELECOM

ROM-TELECOM:

a) va furniza Băncii: (i) în fiecare an, în interval de o luna de la publicare, raportul anual, bilantul, contul de profit și pierderi și raportul de expertiza contabila realizat de revizori desemnați conform prevederilor Articolului 6.07 b) privind ROM-TELECOM, și (îi) la intervale semestriale, raportul privind situația financiară curenta, inclusiv referiri la ratele financiare specifice, precum și orice alte informații suplimentare cu privire la situația financiară generală, care pot fi cerute în mod rezonabil de Banca;

b) va asigura ca inregistrarile contabile se reflecta în mod clar operațiunile referitoare la finantarea și execuția Proiectului;

c) va informa Banca:

(i) imediat, despre orice modificare adusa documentelor sale de baza și orice schimbari în situația proprietății, care ar putea duce la schimbarea controlului asupra ROM-TELECOM;

(ii) imediat, despre orice decizie luata, oricare ar fi considerentul, asupra oricarei situații care îl obliga sau orice cerere facuta pentru plata în avans a oricărui împrumut acordat initial pentru o perioadă de timp mai mare de 5 ani;

(iii) imediat, despre orice intentie din partea acestuia de a crea vreo garantie asupra oricaruia dintre activele sale în favoarea unui tert; sau

(iv) în general, cu privire la orice situații sau evenimente care pot împiedica indeplinirea oricarei obligații a ROM-TELECOM în cadrul prezentului acord.

8.04. Vizite

Imprumutatul și ROM-TELECOM vor permite persoanelor desemnate de Banca, care pot fi insotite de reprezentanti au Curtii de Conturi a Comunitatilor Europene, sa viziteze amplasamente, instalații și lucrari care fac parte din Proiect și să efectueze acele verificări pe care acestia le apreciaza ca necesare și le vor acorda sau se vor asigura ca li se acordă tot sprijinul necesar pentru acest scop.

Articolul 9

Speze și cheltuieli

9.01. Impozite, taxe și comisioane

Imprumutatul va plati toate impozitele, taxele, comisioanele și alte impuneri de orice natura, inclusiv taxe de timbru și taxe pentru înregistrare, rezultind din intrarea în vigoare sau implementarea prezentului acord, sau a oricărui document legat de acesta, și în legătură cu acordarea oricarei garantii pentru împrumut.

Imprumutatul va plati integral capitalul, dobinda, comisioanele și alte sume datorate conform prezentului acord, în suma bruta, fără deducerea vreunei impuneri naționale sau locale de orice fel, cu condiția ca, dacă Imprumutatul este obligat prin lege sa faca orice asemenea deduceri, sa majoreze plata către Banca, astfel incit după deducere valoarea neta primita de Banca să fie echivalenta cu suma datorata.

9.02. Alte speze

Imprumutatul va suporta orice costuri profesionale, bancare de transfer sau valutare, ocazionate de executarea sau implementarea prezentului acord sau a documentelor legate de acesta, și în acordarea oricarei garantii pentru împrumut.

Articolul 10

Rambursarea anticipata în cazul neindeplinirii unei obligații

10.01. Dreptul de a solicita rambursarea anticipata

Imprumutatul va rambursa împrumutul sau orice parte a acestuia pe baza cererii facute în acest sens de Banca:

(A) imediat:

a) dacă vreo informatie sau document remis Băncii de către sau în numele Imprumutatului, în legătură cu negocierea prezentului acord sau pe durata lui, se dovedeste a fi fost incorecte în orice privinta;

b) dacă Imprumutatul nu ramburseaza la data scadentei orice parte din împrumut, din dobinda la acesta sau nu efectueaza orice alta plata către Banca, după cum se prevede în prezentul acord;

c) dacă, urmare oricarei neindepliniri a obligațiilor, Imprumutatului i se cere sa ramburseze anticipat un împrumut care i s-a acordat initial pentru un termen mai mare de 5 ani;

d) dacă survine un eveniment sau o situație care este posibil sa puna în pericol plata serviciului imprumutului sau sa afecteze negativ orice garantie acordată pentru acesta;

e) dacă vreo obligație asumata de Imprumutat, asa cum se prevede în paragrafele 7 și 8 din Preambul, inceteaza de a fi indeplinita cu privire la orice împrumut acordat oricărui Imprumutat din România din resursele Băncii sau ale Comunității Europene;

f) dacă Imprumutatul sau ROM-TELECOM nu-și indeplineste vreo obligație financiară cu privire la orice împrumut acordat de Banca din resursele Băncii sau ale Comunității Europene;

(B) la expirarea unei perioade de timp rezonabile specificate intr-o notificare remisa de Banca Imprumutatului, fără ca problema sa fi fost rezolvata în mod satisfacator pentru Banca:

a) dacă Imprumutatul nu-și indeplineste vreo obligație conform prevederilor prezentului acord, alta decit vreuna din cele menționate în Articolul 10.01 (A) b); sau

b) dacă vreun fapt esential prevăzut în Preambul se modifica substantial și dacă modificarea prejudiciaza interesele Băncii în calitate de Imprumutator către Imprumutat sau afectează negativ implementarea sau operațiunile Proiectului.

10.02. Alte drepturi legale

Articolul 10.01 nu va limita nici un alt drept legal al Băncii de a cere rambursarea anticipata a imprumutului.

10.03. Daune

Atunci când cererea de rambursare anticipata se va face conform Articolului 10.01, Imprumutatul va plati Băncii la valoarea fiecarei rate, asa cum este prezentat în anexa B, o sumă calculată la o rata anulata de 0,25% de la data cererii la data initiala a scadentei ratei respective, asa cum se prevede în anexa B.

10.04. Nerenunțare

Nici o omisiune sau întârziere a Băncii în exercitarea oricaruia din drepturile sale conform Articolului 10 nu va fi considerata ca o renuntare la un astfel de drept.

10.05. Destinația sumelor primite

Sumele primite ca urmare a unei cereri formulate conform Articolului 10 vor fi destinate în primul rind platii daunelor, comisionului și dobinzii, în aceasta ordine, și în al doilea rind, reducerii ratelor nerambursate în ordinea inversa a scadentei. Ele vor fi repartizate între Transe la discretia Băncii.

Articolul 11

Legea și jurisdictia

11.01. Legea

Prezentul acord și intocmirea, interpretarea și validitatea se vor fi guvernate de legea franceza.

Locul incheierii prezentului acord este sediul Băncii.

11.02. Jurisdictia

Toate litigiile privind prezentul acord vor fi supuse Curtii de Justiție a Comunitatilor Europene.

Părțile la prezentul acord renunta prin aceasta la orice imunitate sau drept de a obiecta față de jurisdictia Curtii. O decizie a Curtii emisa conform prezentului Articol 11.02 va fi definitivă și obligatorie pentru părți fără restrictie sau rezerva.

11.03. Dovada sumelor datorate

În orice actiune juridica aparuta în executarea prezentului acord, certificarea de către Banca a oricarei sume datorate Băncii în cadrul prezentului acord va constitui dovada prima facie a acelei sume.

Articolul 12

Clauze finale

12.01. Notificari

Notificarile și alte comunicari transmise în legătură cu prezentul acord vor fi trimise la adresele menționate la punctul 1) de mai jos, cu excepția notificarilor către Imprumutat și ROM-TELECOM în legătură cu litigii în curs sau în declansare, care vor fi trimise la adresele specificate la punctul 2) de mai jos, unde Imprumutatul și ROM-TELECOM aleg domiciliul:

Pentru Bancă:

100, Boulevard Konrad Adenauer L-2950 Luxembourg-Kirchberg

Pentru Împrumutat:

1) Str. Apolodor 17, sector 5 RO-70060 București, România

2) Misiunea României pe lângă Comunitățile Europene 107 rue Gabrielle, B-1180 Bruxelles

Pentru ROM-TELECOM:

1) B-dul Libertății 14-16, sector 5 RO-70060 București, România

2) Misiunea României pe lângă Comunitățile Europene 107 rue Gabrielle, B-1180 Bruxelles

Fiecare parte poate, prin notificarea celeilalte, să-și schimbe adresa mentionata mai sus, cu condiția ca adresa de la punctul 2) de mai sus să poată fi schimbata numai cu alta adresa în cadrul Comunității Europene.

12.02. Forma notificarii

Notificarile și alte comunicari, pentru care sunt menționate în prezentul acord perioade fixe sau care fixeaza ele insele perioade obligatorii pentru destinatar, vor fi transmise personal, prin scrisoare înregistrată, telegrama, telex sau alte mijloace de transmitere care fac posibila dovada primirii de către destinatar. Data înregistrării sau, după caz, data declarata a primirii documentului transmis, va fi concludenta pentru determinarea unei perioade.

12.03. Preambul, anexe și documente atasate

Preambulul și urmatoarele anexe fac parte din prezentul acord:

- Anexa A

Descrierea Tehnică

- Anexa B

Grafic de amortizare

- Anexa C

Definiția ECU

- Anexa D

Măsuri de ajustare tarifară

Urmatoarele documente sunt atasate la prezentul acord:

- Document I

Împuternicire de semnare

Împrumutat

- Document II

Împuternicire de semnare

ROM-TELECOM.

Ca urmare, părțile prezente au convenit să se semneze prezentul acord în patru exemplare originale în limba engleza.

Acordul de împrumut a fost parafat în numele Imprumutatului de doamna Maria Sultanoiu, în numele Băncii de doamna Stefania Caltabiano și în numele ROM-TELECOM de doamna Ecaterina Bogdan.

Semnat pentru și în numele

României,

Dan Mogos,

secretar de stat

în Ministerul Finanțelor

Semnat pentru și în numele

Băncii Europene de Investitii,

Michel Deleau, Bruno Eynard,

director general director general

Semnat pentru și în numele Regiei Autonome "ROM-TELECOM",

Andrei Chirica,

director general,

președintele consiliului de administratie

La București, la data de 9 mai 1995.

La Luxemburg, la data de 16 mai 1995.