Acordul din 2 august 1996

Articolul 1

Condiții generale; definiții

Secțiunea 1.01 - Condiții generale aplicabile acordurilor de împrumut și de garanție pentru împrumuturi într-o singura valuta ale Băncii, datate 30 mai 1995 (Condițiile generale), constituie parte integrantă a prezentului acord;

Secțiunea 1.02. - Dacă din context nu reiese altfel, cei câțiva termeni definiți în Condițiile generale și în preambulul la prezentul acord au respectivele semnificatii atribuite în acestea, iar termenii suplimentari prezentați în continuare au următoarele semnificatii:

a) lei înseamnă moneda naționala a Împrumutatului;

b) U.C.P. înseamnă unitatea de coordonare a Proiectului la care se face referire în secțiunea 2.06 din Acordul de proiect, înființată în cadrul R.G.A.B.;

c) Acord de proiect înseamnă acordul încheiat între Banca și R.G.A.B., având aceeași dată cu prezentul, asa după cum acesta poate fi modificat periodic, și un astfel de termen include toate anexele și acordurile adiționale la Acordul de proiect;

d) R.G.A.B. înseamnă Regia Generală de Apa București, o regie autonomă de interes local, înființată în baza Deciziei Consiliului Local al Municipiului București nr. 1.198, datată 10 decembrie 1990;

e) cont special înseamnă contul la care se face referire în secțiunea 2.02 b) din prezentul acord;

f) PATS înseamnă Programul de acțiuni pe termen scurt convenit cu Banca, la care se face referire în secțiunea 6.01 b) din prezentul acord;

g) Acord de împrumut subsidiar și de garanție înseamnă acordul care urmează să se încheie între Împrumutat, R.G.A.B. și Consiliul General al Municipiului București, în conformitate cu secțiunea 3.01 b) din prezentul acord, asa după cum acesta poate fi modificat periodic și, un astfel de termen include toate anexele la Acordul de împrumut subsidiar și de garanție; și

h) împrumut subsidiar înseamnă împrumutul acordat în cadrul Acordului de împrumut subsidiar și de garanție.

Articolul 2

Împrumutul

Secțiunea 2.01. - Banca este de acord sa imprumute Împrumutatului, în termenii și în condițiile prevăzute sau la care se face referire în Acordul de împrumut, o sumă egala cu douăzeci și cinci milioane dolari (25.000.000 $).

Secțiunea 2.02. - a) Suma împrumutului poate fi trasa din contul împrumutului în conformitate cu prevederile anexei nr. 1 la prezentul acord, pentru cheltuieli efectuate (sau, dacă Banca va conveni astfel, care urmează a fi efectuate) în legătură cu costul rezonabil al bunurilor și serviciilor necesare Proiectului descris în anexa nr. 2 la prezentul acord și care urmează să fie finanțate din sumele împrumutului.

b) Împrumutatul va putea deschide și menține, pentru scopurile Proiectului, un cont special de depozit în dolari la o banca comercială, în termeni și condiții satisfăcătoare pentru Banca, inclusiv protecția adecvată împotriva compensării, confiscării sau sechestrului. Depozitele în și plățile din contul special vor fi efectuate în conformitate cu prevederile anexei nr. 4 la prezentul acord.

Secțiunea 2.03. - Data limita pentru efectuarea tragerilor va fi 30 iunie 2000 sau acea data ulterioară pe care Banca o va stabili. Banca va notifica cu promptitudine Împrumutatului acea data ulterioară.

Secțiunea 2.04. - Împrumutatul va plati Băncii un comision de angajament la un nivel de trei pătrimi dintr-un procent (3/4 din 1%) per annum, aplicat la suma capitalului împrumutului netrasa la un moment dat.

Secțiunea 2.05. - a) Împrumutatul va plati dobinda aferentă sumei capitalului împrumutului, trasa și nerambursata la un moment dat, la o rata egala, pentru fiecare perioada de dobinda, cu rata dobinzii cu baza LIBOR plus marja totală LIBOR.

b) Pentru scopurile acestei secțiuni:

(i) perioada de dobinda înseamnă perioada inițială de la și incluzind data prezentului acord până la, dar excluzând prima data de plată a dobinzii care survine după aceasta, și, după perioada inițială, fiecare perioada de la, și incluzind o dată de plată a dobinzii până la, dar excluzând data de plată a dobinzii imediat următoare;

(îi) data de plată a dobinzii înseamnă fiecare data specificată în secțiunea 2.06 din prezentul acord;

(iii) rata dobinzii cu baza LIBOR înseamnă, pentru fiecare perioada de dobinda, rata oferită pe piața interbancara londoneza la depozitele în dolari pe șase luni, valabilă în prima zi a unei astfel de perioade de dobinda (sau, în cazul perioadei inițiale de dobinda, valabilă pentru data de plată a dobinzii care survine la, sau care precede imediat prima zi a unei astfel de perioade de dobinda), asa după cum a fost determinata în mod rezonabil de către Banca și exprimată ca procent per annum;

(iv) marja totală LIBOR semnifica, pentru fiecare perioada de dobinda: jumătate dintr-un procent (1/2 din 1%); (B) minus (sau plus) marja medie ponderată, pentru o astfel de perioada de dobinda, sub (sau peste) ratele oferite pe piața interbancara londoneza, sau alte rate de referința la depozite pe șase luni, cu privire la împrumuturile contractate de Banca și nerambursate sau a părților din acestea, alocate de către Banca pentru finanțarea împrumuturilor într-o singura valuta, sau a părților din acestea acordate de ea care includ împrumutul, asa după cum a fost determinata în mod rezonabil de Banca și exprimată ca procent per annum.

c) Banca va notifica Împrumutatului asupra ratei dobinzii cu baza LIBOR și asupra marjei totale LIBOR pentru fiecare perioada de dobinda, cu promptitudine după determinarea acestora.

d) Ori de cîte ori Banca decide ca, urmare a schimbărilor din practica pieței care afectează determinarea ratelor de dobinda la care se face referire în aceasta secțiune 2.05, este în interesul imprumutatilor săi luati în totalitate și al Băncii să aplice o baza pentru determinarea ratelor de dobinda aplicabile Împrumutului, alta decît cea prevăzută în secțiunea menționată, Banca poate modifica baza pentru determinarea ratelor de dobinda aplicabile împrumutului, prin notificarea Împrumutatului despre noua baza, cu cel puțin șase (6) luni înainte. Baza va deveni efectivă la expirarea perioadei de notificare, cu excepția cazului în care Împrumutatul notifica Băncii, în timpul perioadei menționate, asupra obiectiilor sale la aceasta, caz în care modificarea menționată nu se va aplica împrumutului.

Secțiunea 2.06. - Dobinda și alte speze vor fi plătibile la 15 martie și 15 septembrie ale fiecărui an.

Secțiunea 2.07. - Împrumutatul va rambursa capitalul împrumutului în conformitate cu graficul de amortizare prevăzut în anexa nr. 3 la prezentul acord.

Articolul 3

Executarea Proiectului

Secțiunea 3.01. - a) Împrumutatul se obliga sa îndeplinească obiectivele Proiectului asa cum sunt prezentate în anexa nr. 2 la prezentul acord, și, în acest scop, fără limitare sau restrictie asupra oricăreia din obligațiile sale în cadrul Acordului de împrumut, va determina R.G.A.B. să-și îndeplinească toate obligațiile prevăzute în Acordul de proiect, va întreprinde sau va determina să fie întreprinse toate acțiunile, inclusiv asigurarea de fonduri, facilități, servicii și alte resurse necesare sau adecvate pentru ca R.G.A.B. să-și îndeplinească aceste obligații, și nu va întreprinde sau nu va permite să fie întreprinse nici o acțiune care să împiedice sau să se interpuna unei astfel de indepliniri.

b) Împrumutatul va subimprumuta R.G.A.B. sumele împrumutului în cadrul unui acord de împrumut subsidiar și de garanție care se va încheia între Împrumutat, R.G.A.B. și Consiliul General al Municipiului București, în termeni și în condiții, care vor fi fost aprobați de Banca, și care vor include următorii termeni principali: (i) suma împrumutului subsidiar se va rambursa în lei în valori echivalente (determinate la data sau la datele respective de rambursare, în conformitate cu anexa nr. 3 la prezentul acord) cu sumele trase din contul împrumutului sau plătite din contul special în contul bunurilor și serviciilor finanțate din sumele împrumutului; (îi) capitalul împrumutului subsidiar va fi rambursat într-o perioadă nu mai mare de douăzeci (20) de ani, incluzind o perioadă de grație nu mai mare de cinci (5) ani; și (iii) R.G.A.B. va plati dobinda aferentă capitalului împrumutului subsidiar trasa și nerambursata la un moment dat la o rata egala cu rata aplicabilă împrumutului în conformitate cu secțiunea 2.05 din prezentul acord.

c) Împrumutatul își va exercita drepturile conform Acordului de împrumut subsidiar și de garanție astfel încât sa protejeze interesele Împrumutatului și ale Băncii și sa îndeplinească scopurile împrumutului și, cu excepția cazului în care Banca va conveni altfel, Împrumutatul nu va transfera, amenda, abroga sau renunța la Acordul de împrumut subsidiar și de garanție sau la oricare din prevederile acestuia.

Secțiunea 3.02. - Cu excepția cazului în care Banca va conveni altfel, achiziționarea bunurilor, lucrărilor și serviciilor de consultanța necesare Proiectului și care se vor finanta din sumele împrumutului vor fi guvernate de prevederile anexei nr. 1 la Acordul de proiect.

Secțiunea 3.03. - Banca și Împrumutatul convin prin prezentul ca obligațiile prevăzute la secțiunea 9.04, 9.05, 9.06, 9.07, 9.08 și 9.09 din Condițiile generale (cu privire la asigurare, utilizarea bunurilor și serviciilor, scheme și grafice, evidente și rapoarte, întreținere și respectiv achizitionare de terenuri) cu privire la Proiect vor fi realizate de către R.G.A.B. în conformitate cu secțiunea 2.03 din Acordul de proiect.

Articolul 4

Clauze financiare

Secțiunea 4.01. - a) Pentru toate cheltuielile cu privire la care s-au efectuat trageri din contul împrumutului, pe baza situațiilor de cheltuieli, Împrumutatul va trebui sau va determina R.G.A.B.:

(i) sa mențină sau sa determine să fie menținute, în conformitate cu practici contabile recunoscute, evidente și conturi care să reflecte aceste cheltuieli;

(îi) să asigure ca toate evidentele (contracte, comenzi, facturi, note de plată, chitanțe și alte documente) reflectând astfel de cheltuieli sunt păstrate cel puțin un an după ce Banca a primit raportul de audit pentru anul fiscal în care s-a efectuat ultima tragere din contul împrumutului; și

(iii) să permită reprezentanților Băncii sa examineze aceste documente.

b) Împrumutatul va trebui sau va determina R.G.A.B.:

(i) să dețină evidentele și conturile la care se face referire în paragraful a) (i) din aceasta secțiune, inclusiv acelea referitoare la contul special pentru fiecare an fiscal auditat, în conformitate cu principii adecvate de audit aplicate consecvent de către auditori independenți acceptabili Băncii;

(îi) sa transmită Băncii, cît mai curînd posibil, dar în orice caz nu mai tirziu de șase (6) luni de la sfârșitul fiecărui astfel de an, raportul unui astfel de audit efectuat de auditorii menționați, cu un astfel de conținut și grad de detaliu, după cum va fi solicitat Banca în mod rezonabil, conținând un aviz separat al auditorilor menționați din care să rezulte ca situațiile de cheltuieli transmise în cursul unui astfel de an fiscal, împreună cu procedurile și controalele interne implicate de pregătirea lor, pot fi folosite ca fundamentare pentru tragerile la care se face referire; și

(iii) sa transmită Băncii alte asemenea informații cu privire la evidentele și conturile menționate și la auditul acestora, asa după cum Banca va solicita periodic, în mod rezonabil.

Articolul 5

Clauze asiguratorii pentru Banca

Secțiunea 5.01. - În conformitate cu prevederile secțiunii 6.02 I) din Condiții generale, sunt specificate următoarele evenimente suplimentare:

a) R.G.A.B. nu va fi îndeplinit vreuna dintre obligațiile sale asumate în cadrul Acordului de proiect;

b) ca rezultat al unor evenimente care au apărut după data Acordului de împrumut, va fi apărut o situație extraordinară care va face imposibila îndeplinirea de către R.G.A.B. a obligațiilor sale asumate prin Acordul de proiect;

c) Decizia nr. 1.198 a Consiliului General al Municipiului București, datată 10 decembrie 1990, va fi fost amendata, suspendată, abrogată, anulată sau va fi făcut obiectul unei derogări, astfel încât sa afecteze material și negativ capacitatea R.G.A.B. de a-și îndeplini oricare dintre obligațiile sale asumate prin Acordul de proiect;

d) PATS va fi fost amendat, suspendat sau anulat fără consimțământul Băncii.

e) Împrumutatul sau oricare alta autoritate având competența jurisdicțională va fi luat o măsura pentru desființarea sau dizolvarea R.G.A.B. sau pentru suspendarea operațiunilor sale.

Secțiunea 5.02. - În conformitate cu secțiunea 7.01 h) din Condițiile generale, se specifică următoarele evenimente suplimentare:

a) evenimentul la care se face referire în paragraful a) al secțiunii 5.01 din prezentul acord se va produce și va continua pe o perioadă de șaizeci (60) de zile de la notificarea acestuia care va fi fost transmisă Împrumutatului de către Banca; și

b) se va produce evenimentele la care se face referire în paragrafele c), d) și e) ale prezentului acord.

Articolul 6

Data intrării în efectivitate; terminarea

Secțiunea 6.01. - Următoarele evenimente sunt specificate drept condiții suplimentare pentru intrarea în efectivitate a Acordului de împrumut, pentru scopurile secțiunii 12.01 c) din Condițiile generale:

a) Acordul de împrumut subsidiar și de garanție a fost semnat în numele Împrumutatului, al R.G.A.B. și al Consiliului General al Municipiului București; și

b) Împrumutatul a furnizat Băncii dovada satisfăcătoare ca PATS a fost aprobat în conformitate cu legislația Împrumutatului.

Secțiunea 6.02. - Următoarele sunt specificate ca aspecte suplimentare, pentru scopurile secțiunii 12.02 c) din Condițiile generale, pentru a fi incluse în avizul sau avizele care urmează a fi transmise Băncii:

a) Acordul de proiect a fost în mod corespunzător aprobat sau ratificat de către R.G.A.B. și, în conformitate cu termenii săi, este obligatoriu din punct de vedere legal pentru R.G.A.B.; și

b) Acordul de împrumut subsidiar și de garanție a fost în mod corespunzător aprobat sau ratificat de către Împrumutat, R.G.A.B. și Consiliul General al Municipiului București și în conformitate cu termenii săi, este obligatoriu din punct de vedere legal pentru Împrumutat, R.G.A.B. și Consiliul General al Municipiului București.

Secțiunea 6.03. - Data care survine după una suta douăzeci (120) de zile de la data prezentului acord este specificată în prezentul pentru scopurile secțiunii 12.04 din Condițiile generale.

Articolul 7

Reprezentantul Împrumutatului; adrese

Secțiunea 7.01. - Ministrul finanțelor al Împrumutatului este desemnat ca reprezentant al Împrumutatului pentru scopurile secțiunii 11.03 din Condițiile generale.

Secțiunea 7.02. - Următoarele adrese sunt specificate pentru scopurile secțiunii 11.01 din Condițiile generale:

Pentru Împrumutat:

Ministerul Finanțelor Str. Apolodor nr. 17, București

România

Telex: 11239

Pentru Bancă:

Banca Internațională pentru Reconstrucție și Dezvoltare 1818, H Street, N. W. Washington, D.C. 20433 Statele Unite ale Americii

Adresa telegrafică:

Telex

INTBAFRAD

248423 (RCA)

Washington, D.C.

82987 (FTCC)

64145 (WUI) sau

197688 (TRT)

Drept pentru care, părțile la prezentul acord, actionind prin reprezentanții lor deplin autorizați, au dispus ca acest acord să fie semnat în numele lor, în Districtul Columbia, Statele Unite ale Americii, în ziua și în anul înscrise mai sus.

ROMÂNIA

De către: Napoleon Pop,

reprezentant autorizat

BANCA INTERNATIONALA PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

De către: Cristiaan Poortman,

vicepreședintele interimar pentru Regiunea Europa și Asia Centrala.