Acordul din 20 noiembrie 1996
(Proiectul privind restructurarea Administrației Naționale a Drumurilor și reabilitarea drumurilor) între România și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare
prezumat în vigoare
(Traducere)
Acord, datat 20 noiembrie 1996, între România (Împrumutatul) și Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (Banca)
PREAMBUL
Având în vedere ca Banca a fost creata cu scopul de a furniza finanțare pentru proiecte specifice, care să susțină tranzitia către economii orientate spre piața libera și sa promoveze inițiativa privată și antreprenoriala în țările Europei Centrale și de Est, angajate în aplicarea principiilor democrației multipartite, pluralismului și economiei de piața,
având în vedere ca Împrumutatul intenționează sa implementeze proiectul descris în anexa nr. 1 la prezentul acord (Proiectul), care este destinat sa asiste Administrația Naționala a Drumurilor, o regie autonomă organizată și funcționând în baza legilor României (AND) în: (i) comercializarea și privatizarea activităților operationale ale AND; (îi) restructurarea și modernizarea AND din punctul de vedere al aspectelor care țin de cadrul legislativ, planificarea și managementul rețelei de drumuri din România; și (iii) finanțarea unei părți din programul de reabilitare a drumurilor,
având în vedere ca Proiectul va fi realizat de către AND cu asistența Împrumutatului și, ca parte a acestei asistente, Împrumutatul va disponibiliza către AND sumele unui împrumut asa după cum este prevăzut în Acordul subsidiar de împrumut,
având în vedere ca Împrumutatul a solicitat asistența din partea Băncii pentru finanțarea părților A, B și C ale Proiectului,
având în vedere ca Împrumutatul intenționează sa contracteze de la Banca Europeană de Investiții (BEI) un împrumut în valoare de 70.000.000 ECU, în termenii și condițiile prevăzute într-un acord de împrumut care va fi încheiat între Împrumutat și BEI (Acordul de împrumut BEI) și de la Banca Internationala pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BIRD) un împrumut în valoare de 150.000.000 dolari S.U.A., în termenii și condițiile prevăzute într-un acord de împrumut care va fi încheiat între Împrumutat și BIRD (Acordul de împrumut BIRD), care să contribuie la finanțarea părții D a Proiectului,
având în vedere ca Împrumutatul a solicitat un credit nerambursabil de la EU PHARE pentru finanțarea serviciilor de consultanța din cadrul părților A-1, B-1 și D ale Proiectului, finanțarea bunurilor de capital din cadrul părții C-1 a Proiectului și a unei părți din programul de reabilitare a drumurilor și a programului de siguranță a traficului din cadrul părții D a Proiectului, și
având în vedere ca Banca a fost de acord, pe baza, inter alia, a celor de mai sus, sa acorde Împrumutatului un împrumut în valoare de 85.900.000 dolari S.U.A. (împrumutul), în termenii și condițiile cuprinse în prezentul acord și într-un acord de proiect având aceeași dată cu prezentul, încheiat între Banca și AND (Acordul de proiect);
părțile convin, prin prezentul, după cum urmează:
Articolul 1
Termenii și condițiile standard; definiții; titluri
Secțiunea 1.01 - Încorporarea Termenilor și condițiilor standard
Toate prevederile Termenilor și condițiilor standard ale Băncii, datate septembrie 1994, (Termenii și condițiile standard) sunt incluse prin prezenta în și aplicabile prezentului acord, cu aceeași valabilitate și efect, ca și cum ar fi fost în întregime prezentate în cuprinsul sau.
Secțiunea 1.02 - Definiții
Oriunde sunt utilizați în acordul de împrumut sau în anexele la acesta, cu excepția cazului când se specifică altfel, termenii definiți în preambul au semnificatiile atribuite în acesta, termenii definiți în Termenii și condițiile standard au semnificatiile atribuite în cadrul acestora, iar termenii prezentați în continuare au următoarele semnificatii:
- ARL semnifica fiecare antrepriza de reparații și lucrări din cadrul AND, care realizează activitatea de întreținere periodică a drumurilor;
- ARL Cluj semnifica ARL care își are sediul în municipiul Cluj-Napoca, România;
- reprezentantul autorizat al Împrumutatului semnifica ministrul finanțelor al Împrumutatului, cu excepția celor specificate în secțiunea 2.04;
- dolari sau $ semnifica moneda oficială a Statelor Unite ale Americii;
- an fiscal semnifica anul fiscal al Împrumutatului, începând de la data de 1 ianuarie a fiecărui an;
- lei semnifica moneda oficială a României;
- LIBOR semnifica rata dobinzii oferite care apare pe pagina TELERATE 3750 la orele 11,00 a.m., ora Londrei, la data relevanta de determinare a dobinzii, pentru perioada care este cea mai apropiată ca durata de o astfel de perioada relevanta de dobinda (sau, dacă doua perioade sunt egal apropiate ca durata de perioada relevanta de dobinda, media celor două perioade), cu condiția ca:
a) dacă, pentru orice motiv, LIBOR nu poate fi determinata la o astfel de data, prin referire la Pagina TELERATE 3750, LIBOR va fi rata pe care Banca o determina ca fiind media aritmetica (rotunjita în plus, dacă este necesar, la prima 1/16%) a ratelor dobinzii oferite pentru depozitele în moneda împrumutului, într-o sumă comparabila cu porțiunea din împrumut, considerată ca va fi nerambursata în cursul perioadei relevante de dobinda, pentru o perioadă egala cu o astfel de perioada de dobinda, și care sunt comunicate Băncii de către trei bănci importante, active pe piața interbancara a Londrei, selectate de Banca; și
b) dacă Banca constata ca pe piața interbancara a Londrei nu au fost oferite depozite în valută împrumutului, într-o astfel de suma sau pentru a astfel de perioada, LIBOR va fi costul suportat de Banca pentru finanțarea porțiunii din împrumut considerată a fi nerambursata în cursul perioadei relevante de dobinda, indiferent de sursele selectate de către aceasta;
- PMU semnifica unitatea de administrare a proiectului creata și funcționând ca parte a AND în conformitate cu secțiunea 2.04 a Acordului de proiect;
- entitatea Proiectului semnifica AND sau orice succesor al acesteia;
- Legea fondului special al drumurilor semnifica o lege a fondului drumurilor bazată pe proiectul unei astfel de legi, acceptată de către Banca, care, inter alia, asigura ca veniturile de la utilizatorii de drumuri sunt destinate acoperirii costurilor de întreținere, reabilitare și dezvoltare a sectorului drumuri;
- Programul de investiții în sectorul drumuri semnifica programul AND de investiții în sectorul drumuri pentru perioada 1995-2001, prezentat în anexa nr. 3 la Acordul de proiect, care este parte a strategiei de restructurare și dezvoltare a sectorului transporturi, aprobată de Guvernul Împrumutatului la 29 septembrie 1994;
- Cont special semnifica contul special de depozit la care se face referire în secțiunea 2.03 c) și în anexa nr. 3 la prezentul acord;
- statute semnifica hotărâri ale Guvernului Împrumutatului privind înființarea și funcționarea AND;
- Acordul subsidiar de împrumut semnifica un acord, satisfăcător pentru Banca, în forma și conținut, care va fi încheiat între Împrumutat și AND și în conformitate cu care Împrumutatul va subimprumuta capitalul împrumutului către AND conform secțiunii 3.01 a) a prezentului acord, asa după cum acesta poate fi amendat periodic; și
- Pagina TELERATE 3750 semnifica pagina de afisaj a ratelor dobinzii oferite pe piața interbancara a Londrei de către băncile importante pentru depozite în valută împrumutului, desemnată ca Pagina 3750 a Serviciului TELERATE (sau orice asemenea pagina care poate înlocui Pagina TELERATE 3750 în scopul afișării unor astfel de rate LIBOR pentru depozitele în valută împrumutului).
Secțiunea 1.03 - Titluri
Titlurile articolelor și secțiunilor, precum și cuprinsul sunt inserate numai pentru înlesnirea referinței și nu vor fi utilizate în interpretarea prezentului acord.
Articolul 2
Termenii principali ai împrumutului
Secțiunea 2.01 - Valoarea și valuta împrumutului
Banca este de acord sa imprumute Împrumutatului, în termenii și condițiile prevăzute sau la care se face referire în prezentul acord, suma de 85.900.000 dolari S.U.A.
Secțiunea 2.02 - Alți termeni financiari ai împrumutului:
a) suma minima a tragerii [vezi Termenii și condițiile standard, secțiunea 3.01 b)]
Suma minima a tragerii va fi de 100.000 dolari S.U.A.;
b) suma minima a rambursarii anticipate [vezi Termenii și condițiile standard, secțiunea 3.07 d)]
Suma minima a rambursarii anticipate va fi de 2.000.000 dolari S.U.A.;
c) suma minima pentru anulare [vezi Termenii și condițiile standard, secțiunea 3.08 a)]
Suma minima pentru anulare va fi de 5.000.000 dolari S.U.A.;
d) datele de plată a dobinzii și datele de rambursare a împrumutului
Datele de plată a dobinzii, precum și datele de rambursare a împrumutului vor fi 27 februarie și 27 august ale fiecărui an. Împrumutatul va rambursa împrumutul în conformitate cu graficul de amortizare prezentat mai jos:
Data plății scadente
Suma scadentă
27 februarie 2002
4.295.000
27 august 2002
4.295.000
27 februarie 2003
4.295.000
27 august 2003
4.295.000
27 februarie 2004
4.295.000
27 august 2004
4.295.000
27 februarie 2005
4.295.000
27 august 2005
4.295.000
27 februarie 2006
4.295.000
27 august 2006
4.295.000
27 februarie 2007
4.295.000
27 august 2007
4.295.000
27 februarie 2008
4.295.000
27 august 2008
4.295.000
27 februarie 2009
4.295.000
27 august 2009
4.295.000
27 februarie 2010
4.295.000
27 august 2010
4.295.000
27 februarie 2011
4.295.000
27 august 2011
4.295.000
TOTAL:
85.900.000
e) ultima data de tragere [vezi Termenii și condițiile standard, secțiunea 3.01 a)]
Ultima data de tragere va fi 31 decembrie 2001. Orice amînare a ultimei date de tragere poate antrena costuri de administrare suplimentare, care vor deveni plătibile imediat de către Împrumutat sau de către Banca, după cum va fi cazul;
f) comisionul de angajament [vezi Termenii și condițiile standard, secțiunea 3.05 a)]
Rata comisionului de angajament va fi de 0,75% per annum;
g) rata dobinzii
Împrumutul este subiect al unei rate variabile de dobinda. Pentru scopurile secțiunii 3.04 b) din Termenii și condițiile standard, rata relevanta a dobinzii pe piața va fi:
0,5 x (A+B),
în care:
A = rata fixa de dobinda pentru valuta împrumutului, care este disponibilă Băncii pe piața swap a ratelor de dobinda, cu doua zile lucrătoare înainte de data primei trageri pentru perioada începând cu data primei trageri și sfîrșind cu data finala de rambursare a împrumutului, cu luarea în considerare a graficelor de rambursare a capitalului și, respectiv, de plată a dobinzii aferente împrumutului. Banca va determina aceasta rata cu doua zile lucrătoare înainte de data primei trageri și o va notifica în mod prompt Împrumutatului;
B = LIBOR pentru perioada relevanta de dobinda;
h) costuri de administrare suplimentară
În cazul anulării de către Banca, în conformitate cu secțiunea 7.02, a Termenilor și condițiilor standard, orice costuri de administrare suplimentare, suportate de Banca, în legătură cu o astfel de anulare, asa cum au fost evaluate de către Banca și notificate Împrumutatului, vor deveni plătibile imediat de către Împrumutat sau Banca, după cum va fi cazul.
Secțiunea 2.03 - Trageri și contul special
a) Suma disponibilă poate fi trasa periodic, în conformitate cu prevederile anexei nr. 2 la prezentul acord, pentru cheltuieli efectuate (sau, dacă Banca va conveni astfel, care urmează a fi efectuate) în legătură cu: (i) costul rezonabil al bunurilor, lucrărilor și serviciilor necesare Proiectului și care vor fi finanțate din sumele împrumutului; și (îi) comisionul inițial de semnare.
b) Împrumutatul autorizeaza Banca sa traga o sumă egala cu comisionul inițial de semnare și să-și plătească, în numele Împrumutatului, comisionul inițial de semnare.
c) Împrumutatul, pentru scopurile Proiectului, va deschide și va menține, la o banca comercială acceptabilă Băncii, un cont special de depozit denominat, în dolari, în termeni și condiții satisfăcătoare pentru Banca, incluzind protecția corespunzătoare împotriva confiscării, blocarii sau popririi. Dacă Împrumutatul dorește să efectueze trageri pentru depozit în și plati directe din contul special [în loc să efectueze trageri în conformitate cu secțiunea 2.03 a) a prezentului acord], astfel de trageri vor fi efectuate cu respectarea prevederilor anexei nr. 3 la prezentul acord.
Secțiunea 2.04 - Reprezentantul autorizat pentru trageri
Directorul general al AND este desemnat ca reprezentant autorizat al împrumutatului în scopul întreprinderii oricărei acțiuni necesare sau permise a fi întreprinse în cadrul prevederilor secțiunii 2.03 a) a prezentului acord și ale secțiunilor 3.01 și 3.02 din Termenii și condițiile standard.
Articolul 3
Executarea Proiectului; aspecte financiare și operationale
Secțiunea 3.01 - Alte clauze afirmative ale Proiectului
Suplimentar față de angajamentele generale, prevăzute la art. IV și V din Termenii și condițiile standard, dacă Banca nu va conveni altfel, Împrumutatul: a) va subimprumuta sumele împrumutului către AND în cadrul unui acord subsidiar de împrumut, în termeni și condiții care vor fi fost aprobate de către Banca, incluzind, fără a se limita la termenii și condițiile prevăzute în anexa nr. 4 la prezentul acord;
b) își va exercita drepturile în cadrul Acordului subsidiar de împrumut de o asemenea maniera încât sa protejeze interesele Împrumutatului și ale Băncii, să respecte prevederile prezentului acord și sa realizeze obiectivele împrumutului și, cu excepția cazului în care Banca va conveni altfel (acord ce nu va fi aminat în mod nerezonabil), nu va transfera sau abroga Acordul subsidiar de împrumut sau nu va amenda sau face derogare de la vreuna dintre prevederile Acordului subsidiar de împrumut la care se face referire în anexa nr. 4 la prezentul acord;
c) va determina AND sa realizeze, în conformitate cu prevederile Acordului de proiect, toate obligațiile AND prezentate în acesta, incluzind, fără a se limita la, obligații privind:
(i) achiziționarea de bunuri, lucrări și servicii pentru Proiect, la care se face referire în secțiunea 2.03 din Acordul de proiect;
(îi) înființarea și funcționarea PMU, la care se face referire în secțiunea 2.04 a Acordului de proiect;
(iii) aspectele de protecție a mediului, la care se face referire în secțiunea 2.05 a Acordului de proiect;
(iv) angajarea și utilizarea de consultanți care să asiste implementarea Proiectului, la care se face referire în secțiunea 2.06 a Acordului de proiect;
(v) elaborarea și transmiterea de rapoarte vizind probleme referitoare la Proiect și la operațiunile AND, la care se face referire în secțiunea 2.07 a Acordului de proiect;
(vi) menținerea de proceduri, evidente și conturi, elaborarea, auditarea și transmiterea de situații financiare Băncii și furnizarea către Banca a oricăror alte informații relevante în legătură cu Proiectul sau cu activitatea AND, la care se face referire în secțiunea 3.01 a Acordului de proiect; și
(vii) respectarea tuturor clauzelor privind aspectele financiare și operationale ale Proiectului și ale AND, la care se face referire în secțiunea 3.02, 3.04 și 3.05 ale Acordului de proiect;
d) va întreprinde sau va determina să fie întreprinse toate acțiunile suplimentare necesare pentru a asigura fondurile corespunzătoare pentru finalizarea Proiectului;
e) va menține în orice moment, în timpul perioadei începând cu data de 1 ianuarie 1997 și sfîrșind cu data de 31 decembrie 2001, o alocație de la bugetul de stat în suma suficienta: (i) să asigure întreținerea adecvată a rețelei naționale de drumuri și, în orice caz, la un nivel nu mai mic decît nivelul relevant de cheltuieli aferent anului fiscal 1995; (îi) să asigure fondurile necesare pentru implementarea Programului de investiții în sectorul drumuri și sa dea posibilitatea AND sa plătească în totalitate, la scadenta, acele obligații aferente serviciului datoriei AND, care au fost garantate de către Împrumutat; și (iii) să asigure finalizarea Proiectului până la data de 30 iunie 2001 sau până la orice altă dată pe care Împrumutatul și Banca o pot conveni;
f) va asigura ca nici o investiție într-un, sau emiterea nici unei garanții pentru, un program de investiții în sectorul drumuri, altul decît programul de investiții în sectorul drumuri, nu va afecta în mod negativ o parte sau întregul Program de investiții în sectorul drumuri;
g) nu mai tirziu de 30 iunie 1998 va determina Ministerul Transporturilor al Împrumutatului și AND sa informeze Banca despre măsurile luate până la aceea data pentru reducerea impactului asupra mediului al traficului pe drumuri, inclusiv despre măsurile de reducere a conținutului de plumb al benzinelor vîndute pe teritoriul Împrumutatului, și va furniza Băncii, pentru a face comentarii, o prezentare a măsurilor viitoare avute în vedere în acest scop de către Guvernul Împrumutatului;
h) va asigura ca Legea fondului special al drumurilor va intra în vigoare nu mai tirziu de 1 ianuarie 1997;
i) (i) nu mai tirziu de 15 noiembrie 1996 va elabora și va transmite Băncii, pentru a face comentarii, un raport prezentind un mecanism de colectare care va asigura optimizarea veniturilor fondului drumurilor în cursul fiecărui an fiscal; (îi) în termen de 60 de zile de la primirea comentariilor Băncii, va transmite Băncii versiunea finala a unui astfel de raport, cu luarea în considerare a comentariilor Băncii; și (iii) nu mai tirziu de 15 februarie 1997 va adopta și, după aceea, va implementa cu diligenta necesară un astfel de raport, asa cum a fost aprobat de către Banca; și
j) cît de curînd posibil, dar în nici un caz mai tirziu de 60 de zile după sfârșitul fiecărui an fiscal, va transmite Băncii un raport asupra veniturilor fondului drumurilor pentru acel an fiscal și, dacă va fi necesar, va adopta măsuri pentru a asigura ca astfel de venituri sunt adecvat pentru scopul întreținerii rețelei de drumuri la un nivel rezonabil.
Articolul 4
Suspendarea; accelerarea scadentei; anularea
Secțiunea 4.01 - Suspendarea
Sunt specificate ca evenimente suplimentare pentru suspendarea dreptului Împrumutatului de a efectua trageri în cadrul împrumutului, în scopurile secțiunii 7.01 a) (xiii) din Termenii și condițiile standard, următoarele:
a) fie:
(i) orice amendare, suspendare, abrogare, anulare sau derogare de la statutele AND sau de la cadrul legislativ și normativ referitor la Proiect, care, după consultarea dintre Banca și Împrumutat, va putea, în opinia Băncii, sa afecteze material și negativ activitățile și situația financiară a AND sau capacitatea sa de a realiza Proiectul sau de a realiza oricare dintre obligațiile sale în cadrul Acordului de proiect sau care, în opinia Băncii, este în orice alt fel inconsistenta cu obiectivele Proiectului; sau
(îi) controlul AND va fi fost transferat, cu excepția cazului în care planul de schimbare a controlului asupra AND a fost analizat și aprobat de către Banca;
b) programul AND de comercializare și privatizare a activității de întreținere periodică a drumurilor va fi fost anulată fără consimțământul Băncii; sau
c) dreptul Împrumutatului de a face trageri din împrumutul acordat prin Acordul de împrumut BEI sau din împrumutul acordat prin Acordul de împrumut BIRD va fi fost suspendat, anulat sau terminat, în întregime sau în parte, în conformitate cu termenii Acordului de împrumut BEI sau, respectiv, ai Acordului de împrumut BIRD.
Secțiunea 4.02 - Accelerarea scadentei
Sunt specificate ca evenimente suplimentare pentru accelerarea scadentei în scopurile secțiunii 7.06 f) din Termenii și condițiile standard următoarele:
a) accelerarea scadentei împrumutului acordat prin Acordul de împrumut BEI, în conformitate cu termenii acestui împrumut; sau
b) accelerarea scadentei împrumutului acordat prin Acordul de împrumut BIRD, în conformitate cu termenii acestui împrumut.
Secțiunea 4.03 - Anulare
Dacă, în orice moment, Banca constata ca o plata din sau orice utilizare a contului special a fost efectuată cu încălcarea cerințelor anexei nr. 3 la prezentul acord și stabilește suma împrumutului căreia i se aplică o astfel de utilizarea gresita, atunci Banca poate, prin notificare către Împrumutat, sa anuleze dreptul Împrumutatului de a efectua trageri din împrumut, în legătură cu o astfel de suma. În baza transmiterii unei astfel de notificări, respectiva suma din împrumut va fi anulată.
Articolul 5
Intrarea în efectivitate
Secțiunea 5.01 - Condiții prealabile intrării în efectivitate
Sunt specificate drept condiții suplimentare intrării în efectivitate a prezentului acord pentru scopurile secțiunii 9.02 c) din Termenii și condițiile standard următoarele:
a) Acordul subsidiar de împrumut, într-o formă și un conținut satisfăcătoare Băncii, a fost în mod corespunzător semnat și inminat în numele Împrumutatului și al AND și este legal valabil și aplicabil pentru ambele părți, în conformitate cu termenii săi, condiționat doar de intrarea în efectivitate a acordului de împrumut;
b) Acordul de proiect a fost în mod corespunzător semnat și inminat în numele AND și al Băncii și este legal valabil și aplicabil pentru ambele părți, în conformitate cu termenii săi, condiționat doar de intrarea în efectivitate a Acordului de împrumut;
c) Acordul de împrumut BEI a fost în mod corespunzător semnat și inminat în numele Împrumutatului și al BEI și toate condițiile precedente intrării lui în efectivitate sau dreptului Împrumutatului de a face trageri în cadrul acestuia, excepțind doar intrarea în efectivitate a Acordului de împrumut, au fost îndeplinite;
d) Legea fondului special al drumurilor a intrat în vigoare conținând, inter alia, o prevedere care reglementează nivelul taxei pe carburanți;
e) toate avizele privind protecția mediului pentru prima licitație de lucrări civile în legătură cu Proiectul au fost obținute;
f) Ministerul Transporturilor al Împrumutatului a aprobat programul AND de comercializare și privatizare a activității de întreținere periodică a drumurilor pentru perioada 1997-2001;
g) AND a comercializat ARL Cluj; și
h) Ministerul Transporturilor a aprobat constituirea PMU și PMU este operational.
Secțiunea 5.02 - Aviz juridic
a) Pentru scopurile secțiunii 9.03 a) din Termenii și condițiile standard, avizul sau avizele juridice vor fi date în numele Împrumutatului de către ministrul justiției al Împrumutatului sau, în absenta sa, de către împuternicitul legal al ministrului justiției, iar acest aviz sau avize care vor fi furnizate Băncii vor include ca aspect suplimentar faptul ca Acordul subsidiar de împrumut a fost pe deplin autorizat sau ratificat de către și semnat și inminat în numele Împrumutatului și este legal și obligatoriu pentru Împrumutat și semnat și aplicabil în conformitate cu termenii săi, condiționat doar de intrarea în efectivitate a prezentului acord.
b) Pentru scopurile secțiunii 9.03 c) din Termenii și condițiile standard, avizul sau avizele juridice vor fi date în numele AND de către consilierul juridic al AND, iar următoarele sunt specificate ca aspecte suplimentare pentru a fi incluse în avizul sau avizele care vor fi remise Băncii:
(i) Acordul subsidiar de împrumut a fost pe deplin autorizat sau ratificat de AND și semnat și inminat în numele AND și este legal obligatoriu și aplicabil AND, în conformitate cu termenii săi, condiționat doar de intrarea în efectivitate a prezentului acord; și
(îi) Acordul de proiect a fost pe deplin autorizat de și semnat și inminat în numele AND și este legal obligatoriu și aplicabil AND, în conformitate cu termenii săi, condiționat doar de intrarea în efectivitate a prezentului acord.
Secțiunea 5.03 - Anularea datorată neintrarii în efectivitate
Data care survine la 120 de zile de la data prezentului acord este specificată pentru scopurile secțiunii 9.04 din Termenii și condițiile standard.
Articolul 6
Diverse
Secțiunea 6.01 - Notificări
Următoarele adrese sunt specificate pentru scopurile secțiunii 10.01 din Termenii și condițiile standard:
Pentru Împrumutat:
Ministerul Finanțelor al României Strada Apolodor nr. 17 București România
În atenția Direcției generale a relațiilor financiare cu organisme internaționale
Telefon: (401) 410.20.39/311.23.76
Fax: (401) 312.67.92
Telex: 11 239
Pentru Bancă:
European Bank for Reconstruction and Development One Exchange Square London EC2A 2EH England
În atenția Operation Administration Unit
Telefon: (44) (171) 338 6000
Telefax: (44) (171) 338 6100
Telex: 8812161 EBRD LG
Secțiunea 6.02 - Comisioane și costuri
Împrumutatul va suporta toate comisioanele și costurile profesionale, bancare, de transfer sau schimb, ocazionate de pregătirea, semnarea și înregistrarea Acordului de împrumut, a Acordului de proiect și a Acordului subsidiar de împrumut și a oricăror documente aferente.
Drept pentru care părțile la prezentul acord, actionind prin reprezentanții lor deplin autorizați, au semnat Acordul de împrumut în patru exemplare și l-au inminat la Londra, Anglia, în ziua și anul înscrise la începutul prezentului acord.
ROMÂNIA,
BANCA EUROPEANĂ
PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE,
de către
de către
Florin Georgescu,
Henry Russell,
ministru de stat, ministrul finanțelor
reprezentantul BERD în România
Anexa 1 DESCRIEREA PROIECTULUI
1. Scopul Proiectului este de a asista AND în: (i) comercializarea și privatizarea activităților operationale ale AND; (îi) restructurarea și modernizarea AND în domeniile care țin de cadrul legislativ, planificare și management, ale rețelei de drumuri din România; și (iii) finanțarea unei părți din programul de reabilitare a drumurilor.
2. Proiectul este compus din următoarele părți, sub rezerva acelor modificări pe care Banca și Împrumutatul le pot conveni periodic:
Partea A - Întreținerea periodică a drumurilor de către AND
A-1 - Comercializarea și privatizarea întreținerii periodice a drumurilor, incluzind:
a) separarea funcțională a activităților de întreținere periodică, aferente fiecărei direcții regionale a AND, prin înființarea de ARL sau de societăți comerciale;
b) pentru acele direcții regionale ale ADN pentru care ARL au fost înființate, comercializarea unor astfel de ARL pe calea transformarii lor în societăți comerciale; și
c) privatizarea unor astfel de societăți comerciale, inclusiv prin formarea de societăți mixte cu antreprenori privati.
A-2 - Achiziționarea și punerea în funcțiune a echipamentului de întreținere periodică a drumurilor, care va fi transferat nou-infiintatelor societăți comerciale selectate.
Partea B - Restructurarea și modernizarea AND
B-1 - Desprinderea treptata din structura AND a activităților operationale și modernizarea capacităților AND în ceea ce privește cadrul normativ, planificarea și administrarea rețelei de drumuri, incluzind:
a) restructurarea operationala și organizatorică pentru a întări funcțiile AND în ceea ce privește cadrul normativ și planificarea și desprinderea treptata din structura AND a executării lucrărilor;
b) întărirea managementului financiar al AND, inclusiv prin instalarea unor sisteme computerizate operationale de contabilitate, capabile sa opereze în conformitate atât cu standardele locale, cît și cu cele internaționale de contabilitate;
c) dezvoltarea unui sistem de management al rețelei de drumuri și poduri, inclusiv finalizarea unui sistem de gestiune a imbracamintilor rutiere în AND, crearea unei unități de planificare și monitorizare la nivel central AND, capabil sa utilizeze datele geometrice din baza de date a drumurilor, sistemul de gestiune a imbracamintilor rutiere, înregistrările de trafic și software-ul de planificare a traficului pentru a monitoriza dezvoltarea traficului și condițiile rețelei de drumuri și implementarea unui sistem de management al podurilor;
d) dezvoltarea standardelor în domeniul drumurilor și podurilor, pentru a susține armonizarea cu directivele și standardele Uniunii Europene existente în subsectorul de transport rutier;
e) întărirea capacității AND de administrare de proiect, incluzind înființarea și activitatea unei PMU pentru administrarea proiectului.
B-2 - Furnizarea și punerea în funcțiune a 42 de echipamente multifunctionale pentru întreținerea de rutina, destinate direcțiilor regionale ale AND.
Partea C - Reabilitarea tronsonului de drum Brașov-Turda
C-1 - Reabilitarea unui segment de drum național de 224 km, care leagă localitățile Brașov și Turda.
C-2 - Întărirea capacităților de engineering, monitorizare și supervizare ale AND și ale direcțiilor regionale pentru contractele din cadrul județelor lor.
Partea D - Alte componente ale Proiectului
Reabilitarea a până la 776 km din rețeaua naționala de drumuri a României, furnizarea și punerea în funcțiune de echipament de întreținere curenta, implementarea unui program de reabilitare a podurilor și a unui program de siguranță a traficului.
3. Proiectul se estimeaza a fi finalizat până la data de 30 iunie 2001.
Anexa 2 CATEGORII ȘI TRAGERI
1. Tabelul anexat cuprinde categoriile de poziții care urmează a fi finanțate din sumele împrumutului, alocarea sumelor împrumutului pe fiecare categorie și procentul de cheltuieli pentru pozițiile care vor fi astfel finanțate în cadrul fiecărei categorii.
2. Fără a se considera o încălcare a prevederilor paragrafului 1 de mai sus, nici o tragere nu va fi facuta în legătură cu:
a) plati efectuate pentru cheltuieli anterioare datei Acordului de împrumut, cu excepția acelor trageri, într-o sumă cumulată care să nu depășească 2.200.000 dolari S.U.A., care pot fi efectuate în cadrul categoriei (1) prevăzute în tabelul anexat, în contul plăților făcute pentru cheltuieli înainte de data Acordului de împrumut, dar după data de 5 noiembrie 1996; și
b) cheltuieli aferente categoriei (1) prevăzute în tabelul anexat în legătură cu un ARL sau cu o nou-înființată societate comercială, cu excepția cazului în care Împrumutatul a remis, în mod satisfăcător pentru Banca, dovada specifică a comercializării ei, incluzind, dar fără a se limita la aceasta, statutele și planurile de afaceri ale unei astfel de ARL sau societate comercială.
APENDICE LA ANEXA Nr. 2
Categoria
Suma alocată din împrumut
% de cheltuieli de finanțat
(1)
Bunuri aferente părților A-2 și B-2 ale Proiectului
15.640.000 $
100% din valoarea contractului (excluzând taxele și impozitele)
(2)
Lucrări civile aferente părții C-1 a Proiectului
53.550.000 $
50% din valoarea contractului (excluzând taxele și impozitele)
(3)
Servicii de consultanță aferente părții C-2 a Proiectului
3.210.000 $
100% din valoarea contractului (excluzând taxele și impozitele)
(4)
Nealocate
12.641.000 $
100%
(5)
Comisionul inițial de semnare
859.000 $
100%
TOTAL:
85.900.000 $
Anexa 3 CONTUL SPECIAL
1. Pentru scopurile acestei anexe, următorii termeni vor avea semnificatiile atribuite în continuare:
- categorie eligibilă semnifica categoriile (1), (2) și (3) prezentate în tabelul din Apendicele la anexa nr. 2 la prezentul acord;
- cheltuieli eligibile semnifica cheltuielile în legătură cu costul rezonabil al bunurilor, lucrărilor și serviciilor necesare Proiectului și care urmează a fi finanțate din sumele împrumutului, alocate periodic categoriei eligibile, în conformitate cu prevederile anexei nr. 2 la prezentul acord;
- soldul maxim al contului special semnifica o sumă egala cu 2.000.000 dolari S.U.A.; și
- suma minima a tragerii în contul special semnifica o sumă egala cu 200.000 dolari S.U.A.
2. Plățile din contul special vor fi efectuate exclusiv pentru cheltuieli eligibile, în conformitate cu prevederile acestei anexe.
3. După ce Banca a primit dovezi satisfăcătoare privind deschiderea corespunzătoare a contului special, în conformitate cu termeni și condiții acceptabile ei, inclusiv protecția corespunzătoare împotriva blocarii, confiscării sau popririi, Împrumutatul poate trage din suma disponibilă și poate depozita în contul special o sumă inițială care nu va depăși soldul maxim al contului special și nici nu va fi mai mica decît suma minima de tragere în contul special.
4. În continuare, Împrumutatul poate trage sume suplimentare din suma disponibilă și poate depozita astfel de sume în contul special, sub rezerva limitarilor specificate în paragraful 6 de mai jos și a respectării următoarelor condiții pentru fiecare tragere solicitată:
a) Împrumutatul va fi transmis Băncii documentele și extrasele de cont și orice astfel de dovezi solicitate de către Banca, pentru a demonstra ca sumele trase din contul special au fost utilizate în mod corespunzător;
b) după efectuarea tragerii solicitate din suma disponibilă și depozitarea sumei unei astfel de trageri în contul special, soldul contului special nu va depăși soldul maxim al contului special;
c) cu excepția cazului în care Banca poate conveni, din când în când, altfel, suma tragerii solicitate din suma disponibilă pentru depozit în contul special nu va fi mai mica decît suma minima a tragerii în contul special.
5. Fără a se considera o încălcare a prevederilor paragrafului 4a) de mai sus, Împrumutatul va furniza, în orice moment în care Banca va solicita în mod rezonabil, un raport asupra soldului și alte detalii privind contul special, inclusiv extrase de cont și alte asemenea documente sau alte dovezi pe care Banca le poate solicita pentru a demonstra ca plățile din contul special au fost efectuate în conformitate cu cerințele stabilite în anexa nr. 3 la prezentul acord.
6. Fără a se considera o încălcare a prevederilor paragrafului 4 de mai sus, Împrumutatul nu va efectua trageri din suma disponibilă pentru depozit în contul special, cu excepția cazului în care Banca va conveni altfel:
a) dacă, în orice moment, Banca a constatat ca toate tragerile viitoare din suma disponibilă vor trebui efectuate în conformitate cu prevederile secțiunii 2.03 a) a prezentului acord; sau
b) în momentul în care suma disponibilă alocata categoriilor eligibile va fi egala cu dublul sumei soldului maxim al contului special.
În continuare, tragerile din suma disponibilă, alocate categoriilor eligibile, vor urma acele proceduri pe care Banca le va specifică prin notificare prin notificare către Împrumutat. Astfel de trageri viitoare vor fi efectuate numai după și în măsura în care Banca va fi fost încredințată în mod satisfăcător ca toate acele sume rămase în depozit în contul special la data unei astfel de notificări vor fi utilizate pentru efectuarea de plati pentru cheltuieli eligibile.
7. Dacă Banca va constata, în orice moment, ca orice plata din sau orice utilizare a contului special:
a) a fost facuta pentru o cheltuiala sau într-o sumă neeligibila în conformitate cu paragraful 2 de mai sus; sau
b) nu a fost justificată prin dovada furnizată Băncii, atunci Banca poate cere Împrumutatului sa furnizeze astfel de dovezi suplimentare, după cum ea poate solicita, sau poate cere Împrumutatului sa depoziteze în contul special (sau, dacă Banca va solicita astfel, sa ramburseze Băncii) o sumă egala cu suma unei astfel de plati sau a unei părți din aceasta, care nu este astfel eligibilă sau justificată. În cazul în care Banca ajunge la o astfel de constatare, nu se vor mai efectua nici un fel de trageri viitoare din suma disponibilă pentru depozitare în contul special (cu excepția cazului în care Banca convine altfel) până când Împrumutatul:
(i) a depozitat în contul special sau a rambursat Băncii o sumă egala cu suma unei astfel de plati (sau părți din aceasta) constatate a nu fi eligibile sau justificate; sau
(îi) a furnizat dovezi suplimentare, satisfăcătoare pentru Banca, precum ca sumele anterior trase din contul special au fost utilizate în mod corespunzător.
8. Dacă Banca va fi constatat, în orice moment, ca orice suma neutilizata din contul special nu va fi necesară pentru acoperirea unor plati viitoare pentru cheltuieli eligibile, atunci Împrumutatul, pe baza notificării de la Banca, va rambursa anticipat, cu promptitudine, Băncii, o astfel de suma rămasă neutilizata. De asemenea, dacă Banca va da instrucțiuni Împrumutatului sa ramburseze Băncii o sumă în conformitate cu paragraful 7 de mai sus, atunci Împrumutatul, în mod prompt, pe baza notificării Băncii, va rambursa anticipat Băncii o astfel de suma rămasă neutilizata. Pentru aceste scopuri, cerinței ca rambursarea anticipata a împrumutului să fie facuta la datele de plată a dobinzii i se aplică o derogare condiționată de paragraful 10 de mai jos.
9. Împrumutatul poate, pe baza unei notificări prealabile a Băncii, data în conformitate cu secțiunea 3.07 a) din Termenii și condițiile standard, rambursa anticipat, la orice data de plată a dobinzii, toate sau orice părți din fondurile depozitate în contul special.
10. Orice rambursare anticipata a sumelor identificate la paragrafele 8 și 9 de mai sus va fi efectuată în conformitate su secțiunea 3.07 din Termenii și condițiile standard, cu condiția ca, totuși: a) astfel de rambursări anticipate sa nu cada sub incidența sumei minime a rambursarii anticipate, specificată la secțiunea 2.02 b) din prezentul acord; și b) orice rambursări anticipate care sunt efectuate la o dată, alta decît o dată de plată a dobinzii, vor fi condiționate de plată de către împrumutat a oricăror costuri de administrare suplimentare, evaluate de către Banca și notificate Împrumutatului. Mai mult, rambursarile anticipate ale sumelor identificate în cadrul paragrafelor 8 și 9 de mai sus vor fi utilizate de către Banca asa cum s-a prevăzut în secțiunea 3.07 d) (îi) din Termenii și condițiile standard.
Anexa 4 TERMENII ȘI CONDIȚIILE ACORDULUI SUBSIDIAR DE ÎMPRUMUT
Acordul subsidiar de împrumut va include, inter alia, următorii termeni și condiții:
1. Identificarea părților din proiect care vor fi finanțate în cadrul Acordului subsidiar de împrumut.
2. Suma împrumutului care va fi acordat în cadrul Acordului subsidiar de împrumut: 85.900.000 dolari S.U.A. (împrumutul subsidiar).
3. Împrumutul subsidiar va fi acordat AND, care va fi responsabilă pentru plata capitalului, dobinzii și tuturor altor sume plătibile în cadrul împrumutului subsidiar.
4. Perioada de rambursare a împrumutului subsidiar (care nu va depăși perioada de rambursare a împrumutului), inclusiv o perioadă de grație (care nu va depăși perioada de grație a împrumutului).
5. Împrumutul subsidiar va fi exprimat în dolari S.U.A. și rambursabil în lei (AND va prelua riscul datorat fluctuatiei cursului de schimb dintre dolar și leu).
6. Rata dobinzii aplicabile împrumutului subsidiar va fi rata dobinzii aplicabile împrumutului în conformitate cu secțiunea 2.02 g) din prezentul acord.
7. AND va plati comision de angajament, comision inițial de semnare și alte asemenea taxe și speze aferente împrumutului subsidiar, care vor fi echivalente cu spezele, comisioanele și taxele plătite de către Împrumutat în cadrul prezentului acord.
8. Aranjamentele de tragere a împrumutului subsidiar.
9. Anularea sumelor neutilizate din împrumutul subsidiar.
10. Întreaga suma a împrumutului subsidiar va fi disponibilă pentru tragere de la data intrării în efectivitate până la data ultimei trageri.
11. Sumele împrumutului subsidiar vor fi utilizate exclusiv pentru a finanta plata de bunuri, lucrări și servicii achiziționate în conformitate cu prevederile prezentului acord și ale Acordului de proiect.
12. Planul de finanțare a proiectului (prezentind costul estimat al fiecărei componente a Proiectului și finanțarea din sumele împrumutului subsidiar, fondurile nerambursabile de la Împrumutat și fondurile cu care va contribui AND).
13. Neîndeplinirea obligațiilor privind plata dobinzii.
14. Înregistrări și conturi.
15. Cerințe privind raporturile (asa cum au fost convenite între Împrumutat și AND).
16. Drepturile de inspecție ale Împrumutatului și ale Băncii.
17. Cazuri de neîndeplinire a obligațiilor și compensații pentru acestea.
18. Data intrării în efectivitate a Acordului subsidiar de împrumut.
------------
Textul este prelucrat automat din sursa indicată; numerotarea și legăturile pot conține erori. Referințele subliniate duc la actele citate, așa cum au fost identificate de noi.