Ordinul nr. 1775/2004

Articolul 2

1. Conturile anuale cuprind bilanțul, contul de profit și pierdere și notele la conturi. Aceste documente constituie un tot unitar.

Statele membre pot permite sau cere includerea și a altor situații în conturile anuale, pe lângă documentele menționate în primul paragraf.

2. Conturile anuale se întocmesc în mod clar și în concordanta cu prevederile prezentei directive.

3. Conturile anuale oferă o imagine fidela a activelor, datoriilor, poziției financiare și a profitului sau pierderii societății comerciale.

4. Dacă punerea în aplicare a prevederilor prezentei directive nu este suficienta pentru a furniza o imagine fidela în înțelesul alin. 3, trebuie prezentate informații suplimentare.

5. Dacă, în cazuri excepționale, aplicarea unei prevederi din prezenta directiva se dovedește contrară obligației prevăzute la alin. 3, trebuie să se facă abatere de la acea prevedere, în vederea oferirii unei imagini fidele, în înțelesul alin. 3. Orice astfel de abatere trebuie prezentată în notele la conturi, împreună cu o explicație a motivelor sale și o situație privind efectele abaterii asupra activelor, datoriilor, poziției financiare și a profitului sau pierderii. Statele membre pot sa precizeze cazurile excepționale în cauza și pot prevedea reguli speciale relevante.

6. Statele membre pot autoriza sau cere prezentarea în conturile anuale a unor informații suplimentare față de cele care trebuie prezentate în concordanta cu prezenta directiva.

Articolul 3

Formatul bilanțului și al contului de profit și pierdere, în special în ceea ce privește forma adoptată pentru prezentarea acestora, nu poate fi modificat de la un exercițiu financiar la altul, în cazuri excepționale, sunt permise abateri de la acest principiu. Orice astfel de abatere trebuie menționată în notele la conturi, împreună cu o explicație a motivelor care au determinat-o.

Articolul 4

1. În bilanț și în contul de profit și pierdere, elementele prevăzute la ari 9, 10 și 23 - 26 trebuie prezentate separat, în ordinea indicată. O subclasificare mai detaliată a elementelor se autorizeaza cu condiția ca formatele să fie respectate. Se pot adauga noi elemente numai în cazul în care conținutul acestora nu este acoperit de nici unul dintre elementele prevăzute de formate. Statele membre pot impune subclasificari sau adaugari de elemente noi.

2. Formatul, nomenclatura și terminologia elementelor din bilanț și din contul de profit și pierdere care sunt precedate de cifre arabe trebuie adaptate, în cazul în care natura specifică a unei societăți comerciale impune acest lucru. Astfel de adaptari pot fi impuse de Statele membre societăților comerciale care fac parte dintr-un anumit sector economic.

3. Elementele de bilanț și de cont de profit și pierdere care sunt precedate de cifre arabe pot fi combinate dacă:

(a) acestea reprezintă o sumă nesemnificativa, în înțelesul art. 2 alin. 3; sau

(b) o astfel de combinare oferă un nivel mai mare de claritate, cu condiția ca elementele astfel combinate să fie prezentate separat în notele la conturi. O astfel de combinare poate fi impusa de Statele membre.

4. Pentru fiecare element de bilanț și de cont de profit și pierdere trebuie prezentată valoarea aferentă elementului corespondent pentru exercițiul financiar precedent. Statele membre pot sa prevadă ca, dacă aceste valori nu sunt comparabile, valoarea pentru exercițiul financiar precedent trebuie să fie ajustata, în orice caz, absenta comparabilitatii și orice ajustare a valorilor trebuie prezentate în notele la conturi, însoțite de comentarii relevante.

5. Un element de bilanț sau de cont de profit și pierdere pentru care nu exista valoare nu trebuie prezentat, cu excepția cazului în care exista un element corespondent pentru exercițiul financiar precedent, în înțelesul alin. 4.

6. Statele membre pot permite sau cere prezentarea valorilor din cadrul elementelor din contul de profit și pierdere și din bilanț, ținând seama de fondul economic al tranzacției sau al operațiunii raportate. O astfel de permisiune sau cerința poate fi limitată la anumite categorii de societăți comerciale și/sau la conturile consolidate, asa cum sunt definite în

Directiva a șaptea a Consiliului 83/349/EEC

din data de 13 iunie 1983 privind conturile consolidate.

Articolul 5

1. Prin derogare de la art. 4 alin. 1 și 2, Statele membre pot prevedea formate speciale pentru conturile anuale ale societăților de investiții și ale holdingurilor financiare, cu condiția ca aceste formate să ofere o imagine a acestor societăți, echivalenta cu cea prevăzută la art. 2 alin. 3.

2. În sensul prezentei directive, prin "societăți de investiții" se înțelege exclusiv:

(a) societățile al căror unic obiect de activitate este plasarea fondurilor lor în diferite titluri de valoare, proprietăți imobiliare și alte active, cu singurul scop de a distribui riscurile de investiții și de a oferi acționarilor săi beneficiul rezultat din gestionarea activelor acestora;

(b) întreprinderile asociate cu societăți de investiții cu capital fix, dacă obiectul unic de activitate al societăților astfel asociate este acela de achizitionare de acțiuni integral plătite, emise de societăți de investiții, fără a aduce atingere prevederilor art. 20 alin. 1 lit. (h) din

Directiva 77/91/EEC

.

3. În sensul prezentei directive, prin "holdinguri financiare" se înțelege doar societățile al căror unic obiect de activitate este de achizitionare de participatii la alte societăți, de administrare a unor astfel de participatii și de transformare a acestora în profit, fără a se implica direct sau indirect în managementul societăților în cauza, prin aceasta neaducand-se atingere drepturilor pe care holdingurile financiare le au în calitate de acționari. Limitele impuse asupra activității acestor societăți trebuie să fie de asa natura încât respectarea lor sa poate fi supravegheată de către o autoritate administrativă sau judiciară.

Articolul 6

Statele membre pot autoriza sau impune adaptarea formatului de bilanț și de cont de profit și pierdere, pentru a include repartizarea profitului sau tratamentul pierderii.

Articolul 7

Orice compensare între elementele de activ și de datorii sau între elementele de venituri și cheltuieli este interzisă.

Articolul 8

Pentru prezentarea bilanțului, Statele membre prevăd unul sau ambele formate prevăzute la art. 9 și 10. Dacă un Stat membru le prevede pe amândouă, acesta poate permite societăților comerciale sa aleagă între formate.

Statele membre pot permite sau cere societăților comerciale sa adopte prezentarea bilanțului prevăzut la art. 10a ca o alternativa la formatele impuse sau permise.

Articolul 9

Active

A. Capital subscris nevarsat

din care apelat

(cu excepția cazului în care legislația naționala prevede prezentarea capitalului apelat la "Datorii", în acest caz, partea de capital apelat dar încă nevarsat trebuie prezentată ca activ la A sau la D (II) (5)).

B. Cheltuieli de constituire

asa cum sunt definite de legislația naționala, și în măsura în care legislația naționala permite prezentarea acestora ca activ. Legislația naționala poate prevedea, de asemenea, ca aceste cheltuieli de constituire să fie prezentate ca prim element la "Imobilizari necorporale".

C. Active imobilizate

I. Imobilizari necorporale

1. Cheltuieli de cercetare și dezvoltare, în cazul în care legislația naționala permite prezentarea acestora ca active.

2. Concesiuni, brevete, licențe, mărci comerciale, drepturi și active similare, dacă acestea au fost:

(a) achiziționate cu titlu oneros și nu trebuie prezentate la C (I) (3); sau

(b) create de societatea însăși, în cazul în care legislația naționala permite prezentarea acestora ca active.

3. Fondul comercial, în măsura în care acesta a fost achiziționat cu titlu oneros.

4. Avansuri.

II. Imobilizari corporale

1. Terenuri și construcții.

2. Instalații tehnice și mașini.

3. Alte instalații, utilaje și mobilier.

4. Avansuri și imobilizari corporale în curs de execuție.

III. Imobilizari financiare

1. Acțiuni deținute la societățile afiliate.

2. împrumuturi acordate societăților afiliate.

3. Interese de participare.

4. Împrumuturi acordate societăților de care compania este legată în virtutea intereselor de participare.

5. Investiții deținute ca imobilizari.

6. Alte împrumuturi.

7. Acțiuni proprii (cu indicarea valorii lor nominale sau, în absenta valorii nominale, a valorii contabile) în măsura în care legislația naționala permite prezentarea acestora în bilanț.

D. Active circulante

I. Stocuri

1. Materii prime și materiale consumabile.

2. Producția în curs de execuție.

3. Produse finite și mărfuri.

4. Avansuri.

II. Creanțe

(Sumele care urmează să fie încasate după o perioadă mai mare de un an trebuie prezentate separat pentru fiecare element.)

1. Creanțe comerciale.

2. Sume de încasat de la societățile afiliate.

3. Sume de încasat de la societățile de care compania este legată în virtutea intereselor de participare.

4. Alte creanțe.

5. Capital subscris apelat dar nevarsat (cu excepția cazului în care legislația naționala prevede că acesta să fie prezentat ca activ la A).

6. Cheltuieli în avans și venituri angajate (cu excepția cazului în care legislația naționala prevede că acestea să fie prezentate ca activ la E).

III. Investiții

1. Acțiuni deținute la societățile afiliate.

2. Acțiuni proprii (cu indicarea valorii lor nominale sau, în absenta valorii nominale, a valorii contabile) în cazul în care legislația naționala permite prezentarea acestora în bilanț.

3. Alte investiții.

IV. Casa și conturi la bănci

E. Cheltuieli în avans și venituri angajate

(cu excepția cazului în care legislația naționala prevede că aceste elemente să fie prezentate ca activ la D (II) (6)).

F. Pierderea exercițiului financiar

(cu excepția cazului în care legislația naționala prevede că aceasta să fie prezentată la A (VI) la "Datorii").

Datorii

A. Capital și rezerve

I. Capital subscris

(cu excepția cazului în care legislația naționala prevede prezentarea capitalului apelat la acest element, în acest caz, valorile capitalului subscris și capitalului vărsat trebuie prezentate separat).

II. Prime de capital

III. Rezerve din reevaluare

IV. Rezerve

1. Rezerve legale (în cazul în care legislația naționala cere asemenea rezerve).

2. Rezerve pentru acțiuni proprii (în cazul în care legislația naționala cere asemenea rezerve, fără a aduce atingere art. 22 alin. 1 lit. (b) din

Directiva 77/91/EEC

).

3. Rezerve statutare sau contractuale.

4. Alte rezerve.

V. Profitul sau pierderea reportat(a)

VI. Profitul sau pierderea exercițiului financiar

(cu excepția cazului în care legislația naționala cere ca acest element să fie prezentat la F la "Active" sau la E la "Datorii").

B. Provizioane

1. Provizioane pentru pensii și obligații similare.

2. Provizioane pentru impozite.

3. Alte provizioane.

C. Datorii

(Sumele care trebuie plătite într-o perioadă de până la un an și sumele care trebuie plătite într-o perioadă mai mare de un an trebuie prezentate separat pentru fiecare element și pentru totalul acestor elemente.)

1. Împrumuturi din emisiunea de obligațiuni, prezentându-se separat împrumuturile din emisiunea de obligațiuni convertibile.

2. Sume datorate instituțiilor de credit.

3. Avansuri încasate în contul comenzilor, în cazul în care acestea nu sunt prezentate separat ca deduceri din stocuri.

4. Datorii comerciale - furnizori.

5. Efecte de comerț de plătit

6. Sume datorate societăților afiliate.

7. Sume datorate societăților de care compania este legată în virtutea intereselor de participare.

8. Alte datorii, inclusiv datoriile fiscale și datoriile privind asigurările sociale.

9. Venituri în avans și cheltuieli angajate (cu excepția cazului în care legislația naționala prevede că aceste elemente să fie prezentate la D la "Datorii").

D. Venituri în avans și cheltuieli angajate

(cu excepția cazului în care legislația naționala prevede că aceste elemente să fie prezentate la C (9) la "Datorii").

E. Profitul exercițiului financiar

(cu excepția cazului în care legislația naționala prevede că acesta să fie prezentat la A (VI) la "Datorii").

Articolul 10

A. Capital subscris nevarsat

din care apelat

(cu excepția cazului în care legislația naționala prevede prezentarea capitalului apelat la L. În acest caz, partea de capital apelat dar încă nevarsat trebuie prezentată la A sau la D (II) (5)).

B. Cheltuieli de constituire

asa cum sunt definite de legislația naționala, și în măsura în care aceasta permite prezentarea lor ca activ. Legislația naționala poate, de asemenea, prevedea ca aceste cheltuieli să fie prezentate ca prim element la "Imobilizari necorporale".

C. Active imobilizate

I. Imobilizari necorporale

1. Cheltuieli de cercetare și dezvoltare, în cazul în care legislația naționala permite prezentarea acestora ca active.

2. Concesiuni, brevete, licențe, mărci comerciale, drepturi și active similare, dacă acestea au fost:

(a) achiziționate cu titlu oneros și nu este necesar să fie prezentate la C (I) (3); sau

(b) create de societatea însăși, în cazul în care legislația naționala permite prezentarea acestora ca active.

3. Fondul comercial, în măsura în care acesta a fost achiziționat cu titlu oneros.

4. Avansuri.

II. Imobilizari corporale

1. Terenuri și construcții.

2. Instalații tehnice și mașini.

3. Alte instalații, utilaje și mobilier.

4. Avansuri și imobilizari corporale în curs de execuție.

III. Imobilizari financiare

1. Acțiuni deținute la societățile afiliate.

2. împrumuturi acordate societăților afiliate.

3. Interese de participare.

4. Împrumuturi acordate societăților de care compania este legată în virtutea intereselor de participare.

5. Investiții deținute ca imobilizari.

6. Alte împrumuturi.

7. Acțiuni proprii (cu indicarea valorii lor nominale sau, în absenta valorii nominale, a valorii contabile) în măsura în care legislația naționala permite prezentarea acestora în bilanț.

D. Active circulante

I. Stocuri

1. Materii prime și materiale consumabile.

2. Producția în curs de execuție.

3. Produse finite și mărfuri.

4. Avansuri.

II. Creanțe

(Sumele care urmează să fie încasate după o perioadă mai mare de un an trebuie prezentate separat pentru fiecare element.)

1. Creanțe comerciale.

2. Sume de încasat de la societățile afiliate.

3. Sume de încasat de la societățile de care compania este legată în virtutea intereselor de participare.

4. Alte creanțe.

5. Capital subscris apelat dar nevarsat (cu excepția cazului în care legislația naționala prevede că acesta să fie prezentat ca activ la A).

6. Cheltuieli în avans și venituri angajate (cu excepția cazului în care legislația naționala prevede că aceste elemente să fie prezentate ca activ la E).

III. Investiții

1. Acțiuni deținute la societățile afiliate.

2. Acțiuni proprii (cu indicarea valorii lor nominale sau, în absenta valorii nominale, a valorii contabile) în măsura în care legislația naționala permite prezentarea acestora în bilanț.

3. Alte investiții.

IV. Casa și conturi la bănci

E. Cheltuieli în avans și venituri angajate

(cu excepția cazului în care legislația naționala prevede că aceste elemente să fie prezentate ca activ la D (II) (6)).

F. Datorii: sumele care trebuie plătite într-o perioadă de până la un an

1. Împrumuturi din emisiunea de obligațiuni, prezentându-se separat împrumuturile din emisiunea de obligațiuni convertibile.

2. Sume datorate instituțiilor de credit.

3. Avansuri încasate în contul comenzilor, în cazul în care acestea nu sunt prezentate separat ca deduceri din stocuri.

4. Datorii comerciale - furnizori.

5. Efecte de comerț de plătit.

6. Sume datorate societăților afiliate.

7. Sume datorate societăților de care compania este legată în virtutea intereselor de participare.

8. Alte datorii, inclusiv datoriile fiscale și datoriile privind asigurările sociale.

9. Venituri în avans și cheltuieli angajate (cu excepția cazului în care legislația naționala prevede că aceste elemente să fie prezentate la K).

G. Active circulante nete/datorii curente nete (luând în calcul cheltuielile în avans și veniturile angajate atunci când sunt prezentate la E și veniturile în avans și cheltuielile angajate atunci când sunt prezentate la K).

H. Total active minus datorii curente

l. Datorii: sumele care trebuie plătite într-o perioadă mai mare de un an

1. Împrumuturi din emisiunea de obligațiuni, prezentându-se separat împrumuturile din emisiunea de obligațiuni convertibile.

2. Sume datorate instituțiilor de credit.

3. Avansuri încasate în contul comenzilor, în cazul în care acestea nu sunt prezentate separat ca deduceri din stocuri.

4. Datorii comerciale - furnizori.

5. Efecte de comerț de plătit.

6. Sume datorate societăților afiliate.

7. Sume datorate societăților de care compania este legată în virtutea intereselor de participare.

8. Alte datorii, inclusiv datoriile fiscale și datoriile privind asigurările sociale.

9. Venituri în avans și cheltuieli angajate (cu excepția cazului în care legislația naționala prevede că aceste elemente să fie prezentate la K).

J. Provizioane

1. Provizioane pentru pensii și obligații similare.

2. Provizioane pentru impozite.

3. Alte provizioane.

K. Venituri în avans și cheltuieli angajate

(cu excepția cazului în care legislația naționala prevede prezentarea acestor elemente la F (9) sau I (9) sau la ambele).

L. Capital și rezerve

I. Capital subscris

(cu excepția cazului în care legislația naționala prevede prezentarea capitalului apelat la acest element, în acest caz, valorile capitalului subscris și capitalului vărsat trebuie prezentate separat).

II. Prime de capital

III. Rezerve din reevaluare

IV. Rezerve

1. Rezerve legale (în cazul în care legislația naționala cere asemenea rezerve).

2. Rezerve pentru acțiuni proprii (în cazul în care legislația naționala cere asemenea rezerve, fără a aduce atingere art. 22 alin. 1 lit. (b) din

Directiva 77/91/EEC

).

3. Rezerve statutare sau contractuale.

4. Alte rezerve.

V. Profitul sau pierderea reportat(a)

VI. Profitul sau pierderea exercițiului financiar

Articolul 10

a

În locul prezentării elementelor de bilanț în concordanta cu art. 9 și 10, Statele membre pot permite sau cere societăților comerciale sau anumitor clase de societăți, să prezinte elementele respective pe baza unei distincții între elementele curente și cele pe termen lung cu condiția ca informațiile furnizate să fie cel puțin echivalente cu cele cerute la art. 9 și 10.

Articolul 11

Statele membre pot permite societăților comerciale care la data bilanțului nu depășesc limitele a doua dintre următoarele trei criterii:

- total bilanț: 3 650 000 euro;

- cifra de afaceri neta: 7 300 000 euro;

- număr mediu de angajați în cursul exercițiului financiar: 50

sa întocmească bilanțuri prescurtate prezentând numai acele elemente precedate de litere și cifre române de la art. 9 și 10, prezentând separat informațiile cerute în paranteze la D (II) la "Active" și la C la "Datorii" de la art. 9 și la D (II) de la art. 10, dar ca total pentru fiecare.

Statele membre pot renunța la aplicarea art 15 alin. 3 lit. (a) și alin. 4 în cazul bilanțului prescurtat.

În cazul Statelor membre care nu au adoptat moneda euro, suma în moneda naționala echivalenta sumelor specificate în primul paragraf trebuie să fie cea obținută prin aplicarea cursului de schimb valutar publicat în Monitorul Oficial al Uniunii Europene la data intrării în vigoare a Directivei care stabilește aceste sume ca urmare a revizuirii prevăzute la art. 53 alin. 2.

Articolul 12

1. Atunci când, la data bilanțului, o societate comercială depășește sau încetează sa mai depășească limitele a doua dintre cele trei criterii indicate la art. 11, acest fapt afectează aplicarea derogarii prevăzute la acel articol, numai dacă acest lucru are loc în doua exercitii financiare consecutive.

2. În scopul conversiei în monede naționale, sumele în unități de cont europene specificate la art. 11 pot fi majorate cu cel mult 10%.

3. Totalul bilanțului prevăzut la art. 11 cuprinde activele de la A - E înscrise la "Active" în formatul prevăzut la art. 9 sau pe cele de la A - E în formatul prevăzut la art. 10.

Articolul 13

1. Acolo unde un activ sau o datorie are legătură cu mai mult de un element din format, relația sa cu alte elemente trebuie prezentată fie în cadrul elementului la care apare, fie în notele la conturi, dacă o asemenea prezentare este esențială pentru înțelegerea conturilor anuale.

2. Acțiunile proprii și acțiunile la societățile afiliate pot fi prezentate numai în cadrul elementelor prevăzute în acest scop.

Articolul 14

Toate angajamentele sub forma garanțiilor de orice fel trebuie, în cazul în care nu exista obligația de a le prezenta ca datorii, să fie în mod clar prezentate la sfârșitul bilanțului sau în notele la conturi, și trebuie facuta distincție între diferitele tipuri de garanții recunoscute de legislația naționala; trebuie facuta o prezentare separată a oricărei garanții valorice care a fost prevăzută. Angajamentele de acest tip care exista în relația cu societățile afiliate trebuie prezentate distinct.

Articolul 15

1. Prezentarea anumitor active ca active imobilizate sau ca active circulante depinde de scopul căruia îi sunt destinate.

2. Activele imobilizate cuprind acele active destinate utilizării pe o baza continua în scopul desfășurării activităților societății comerciale.

3. (a) Miscarile diverselor elemente de imobilizari se prezintă în bilanț sau în notele la conturi, în acest scop, se prezintă distinct, începând cu prețul de achiziție sau costul de producție, pentru fiecare element de imobilizare, pe de o parte, creșterile, cedarile și transferurile în cursul exercițiului financiar iar, pe de altă parte, ajustarile cumulate de valoare la data bilanțului și rectificările efectuate în cursul exercițiului financiar asupra ajustarilor de valoare din exercițiile financiare precedente. Ajustarile de valoare se prezintă fie în bilanț ca deduceri clare din elementele corespunzătoare, fie în notele la conturi.

(b) Dacă, atunci când conturile anuale se întocmesc conform prezentei directive pentru prima oara, prețul de achiziție sau costul de producție al unei imobilizari nu poate fi determinat fără cheltuieli sau întârzieri exagerate, valoarea reziduala de la începutul exercițiului financiar poate fi tratata drept preț de achiziție sau cost de producție. Orice aplicare a acestei prevederi trebuie prezentată în notele la conturi.

(c) Atunci când se aplică art. 33, miscarile diverselor elemente de imobilizari, prevăzute la lit. (a) a acestui alineat se prezintă începând cu prețul de achiziție sau costul de producție, rezultate din reevaluare.

4. Alin. 3 lit. (a) și (b) se aplică la prezentarea "Cheltuielilor de constituire".

Articolul 16

Drepturile asupra imobilizarilor corporale și alte drepturi similare, asa cum sunt definite de legislația naționala, trebuie prezentate la "Terenuri și construcții".

Articolul 17

În sensul prezentei directive, prin interese de participare se înțelege drepturile în capitalul altor societăți comerciale, reprezentate sau nu prin certificate, care, prin crearea unei legături durabile cu aceste societăți, sunt destinate să contribuie la activitățile societății comerciale. Deținerea unei părți din capitalul unei alte societăți comerciale se presupune ca reprezintă un interes de participare, atunci când depășește un procentaj fixat de Statele membre, care nu poate depăși 20%.

Articolul 18

Cheltuielile efectuate în cursul exercițiului financiar, dar care sunt aferente unui exercițiu financiar ulterior, împreună cu orice alte venituri care, deși se referă la exercițiul financiar în cauza, nu se încasează până la expirarea acestuia, trebuie prezentate sub titlul de "Cheltuieli în avans și venituri angajate". Statele membre pot, totuși, sa prevadă ca aceste venituri se fie incluse la "Creanțe", în cazul în care astfel de venituri sunt semnificative, acestea trebuie prezentate în notele la conturi.

Articolul 19

Ajustarile de valoare cuprind toate ajustarile destinate sa țină seama de reducerile valorilor activelor individuale stabilite la data bilanțului, indiferent dacă acea reducere este sau nu definitivă.

Articolul 20

1. Provizioanele sunt destinate sa acopere datorii a căror natura este clar definită și care la data bilanțului este probabil sa existe, sau este cert ca vor exista, dar care sunt incerte în ceea ce privește valoarea sau data la care vor aparea.

2. Statele membre pot autoriza, de asemenea, crearea de provizioane destinate sa acopere cheltuieli care își au originea în exercițiul financiar în curs sau într-un exercițiu financiar anterior, a căror natura este clar definită și care la data bilanțului este probabil sa existe, sau este cert ca vor exista, dar care sunt incerte în ceea ce privește valoarea sau data la care vor aparea.

3. Provizioanele nu pot fi utilizate pentru ajustarea valorilor activelor.

Articolul 21

Veniturile de încasat înainte de data bilanțului, dar care se referă la un exercițiu financiar ulterior, împreună cu orice alte cheltuieli care, deși se referă la exercițiul financiar în cauza, se vor plati numai în cursul exercițiului financiar ulterior, trebuie prezentate sub titlul de "Venituri în avans și cheltuieli angajate". Statele membre pot, totuși, sa prevadă ca astfel de cheltuieli să fie incluse la "Datorii", în cazul în care astfel de cheltuieli sunt semnificative, ele trebuie prezentate în notele la conturi.

Articolul 22

Pentru prezentarea contului de profit și pierdere, Statele membre prevăd unul sau mai multe dintre formatele prezentate la art. 23 - 26. Dacă un Stat membru prevede mai multe formate, acesta poate permite societăților comerciale sa aleagă între acestea.

Prin derogare de la art. 2 alin. 1, Statele membre pot permite sau cere tuturor societăților comerciale sau anumitor clase de societăți, să prezinte o situație a performantei acestora în locul prezentării elementelor din contul de profit și pierdere în concordanta cu art. 23 - 26, cu condiția ca informațiile furnizate să fie cel puțin echivalente cu cele cerute de articolele respective.

Articolul 23

1. Cifra de afaceri neta.

2. Variatia stocurilor de produse finite și a producției în curs de execuție.

3. Producția realizată de societate pentru scopurile sale proprii și capitalizata.

4. Alte venituri din exploatare.

5. (a) Cheltuieli cu materiile prime și materialele consumabile.

(b) Alte cheltuieli externe.

6. Cheltuieli cu personalul:

(a) salarii și indemnizații;

(b) cheltuieli cu asigurările sociale, cu indicarea distinctă a celor referitoare la pensii.

7. (a) Ajustari de valoare privind cheltuielile de constituire, imobilizarile corporale și imobilizarile necorporale.

(b) Ajustari de valoare privind activele circulante, în măsura în care acestea depășesc suma ajustarilor de valoare care sunt normale în societatea în cauza.

8. Alte cheltuieli de exploatare.

9. Venituri din interese de participare, cu indicarea distinctă a celor obținute de la societățile afiliate.

10. Venituri din alte investiții și împrumuturi care fac parte din activele imobilizate, cu indicarea distinctă a celor obținute de la societățile afiliate.

11. Alte dobânzi de încasat și venituri similare, cu indicarea distinctă a celor obținute de la societățile afiliate.

12. Ajustari de valoare privind imobilizarile financiare și investițiile deținute ca active circulante.

13. Dobânzi de plătit și cheltuieli similare, cu indicarea distinctă a celor privind societățile afiliate.

14. Impozitul pe profit sau pierdere din activități curente.

15. Profitul sau pierderea din activități curente după impozitare.

16. Venituri extraordinare.

17. Cheltuieli extraordinare.

18. Profitul sau pierderea din activități extraordinare.

19. Impozitul pe profit sau pierdere din activități extraordinare.

20. Alte impozite neprezentate la elementele de mai sus.

21. Profitul sau pierderea exercițiului financiar.

Articolul 24

A. Cheltuieli

1. Diminuarea valoni stocurilor de produse finite și a producției în curs de execuție.

2. (a) cheltuieli cu materiile prime și materialele consumabile

(b) alte cheltuieli externe.

3. Cheltuieli cu personalul:

(a) salarii și indemnizații;

(b) cheltuieli cu asigurările sociale, cu indicarea distinctă a celor legate de pensii.

4. (a) Ajustari de valoare privind cheltuielile de constituire, imobilizarile corporale și imobilizarile necorporale.

(b) Ajustari de valoare privind activele circulante, în măsura în care acestea depășesc suma ajustarilor de valoare normale în societatea în cauza.

5. Alte cheltuieli de exploatare.

6. Ajustari de valoare privind imobilizarile financiare și investițiile deținute ca active circulante.

7. Dobânzi de plătit și cheltuieli similare, cu indicarea distinctă a celor privind societățile afiliate.

8. Impozitul pe profit sau pierdere din activități curente.

9. Profitul sau pierderea din activități curente după impozitare.

10. Cheltuieli extraordinare.

11. Impozitul pe profit sau pierdere din activități extraordinare.

12. Alte impozite neprezentate la elementele de mai sus.

13. Profitul sau pierderea exercițiului financiar.

B. Venituri

1. Cifra de afaceri neta.

2. Creșterea valorii stocurilor de produse finite și a producției în curs de execuție.

3. Producția realizată de societate pentru scopurile sale proprii și capitalizata.

4. Alte venituri din exploatare.

5. Venituri din interese de participare, cu indicarea distinctă a celor obținute de la societățile afiliate.

6. Venituri din alte investiții și împrumuturi care fac parte din activele imobilizate, cu indicarea distinctă a celor obținute de la societățile afiliate.

7. Alte dobânzi de încasat și venituri similare, cu indicarea distinctă a celor obținute de la societățile afiliate.

8. Profitul sau pierderea din activități curente după impozitare.

9. Venituri extraordinare.

10. Profitul sau pierderea exercițiului financiar.

Articolul 25

1. Cifra de afaceri neta.

2. Costul vânzărilor (inclusiv ajustarile de valoare).

3. Profitul sau pierderea bruta.

4. Costuri de distribuție (inclusiv ajustarile de valoare).

5. Cheltuieli administrative (inclusiv ajustarile de valoare).

6. Alte venituri din exploatare.

7. Venituri din interese de participare, cu indicarea distinctă a acelor obținute de la societățile afiliate.

8. Venituri din alte investiții și împrumuturi care fac parte din activele imobilizate, cu indicarea distinctă a celor obținute de la societățile afiliate.

9. Alte dobânzi de încasat și venituri similare, cu indicarea distinctă a celor obținute de la societățile afiliate.

10. Ajustari de valoare privind imobilizarile financiare și investițiile deținute ca active circulante.

11. Dobânzi de plătit și cheltuieli similare, cu indicarea distinctă a celor privind societățile afiliate.

12. Impozitul pe profit sau pierdere din activități curente.

13. Profitul sau pierderea din activități curente după impozitare.

14. Venituri extraordinare.

15. Cheltuieli extraordinare.

16. Profitul sau pierderea din activități extraordinare.

17. Impozitul pe profit sau pierdere din activități extraordinare.

18. Alte impozite neprezentate la elementele de mai sus.

19. Profitul sau pierderea exercițiului financiar.

Articolul 26

A. Cheltuieli

1. Costul vânzărilor (inclusiv ajustarile de valoare).

2. Costuri de distribuție (inclusiv ajustarile de valoare).

3. Cheltuieli administrative (inclusiv ajustarile de valoare).

4. Ajustari de valoare privind imobilizarile financiare și investițiile deținute ca active circulante.

5. Dobânzi de plătit și cheltuieli similare, cu indicarea distinctă a celor privind societățile afiliate.

6. Impozitul pe profit sau pierdere din activități curente.

7. Profitul sau pierderea din activități curente după impozitare.

8. Cheltuieli extraordinare.

9. Impozitul pe profit sau pierdere din activități extraordinare.

10. Alte impozite neprezentate la elementele de mai sus.

11. Profitul sau pierderea exercițiului financiar.

B. Venituri

1. Cifra de afaceri neta.

2. Alte venituri din exploatare.

3. Venituri din interese de participare, cu indicarea distinctă a celor obținute de la societățile afiliate.

4. Venituri din alte investiții și împrumuturi care fac parte din activele imobilizate, cu indicarea distinctă a celor obținute de la societățile afiliate.

5. Alte dobânzi de încasat și venituri similare, cu indicarea distinctă a celor obținute de la societățile afiliate.

6. Profitul sau pierderea din activități curente după impozitare.

7. Venituri extraordinare.

8. Profitul sau pierderea exercițiului financiar.

Articolul 27

Statele membre pot permite societăților comerciale care la data bilanțului nu depășesc limitele a doua dintre următoarele trei criterii:

- total bilanț: 14 600 000 EURO,

- cifra de afaceri neta: 29 200 000 EURO,

- număr mediu de salariați în cursul exercițiului financiar: 250

sa adopte formate diferite de cele prevăzute la art. 23 - 26, în cadrul următoarelor limite:

(a) la art. 23: 1 - 5 inclusiv pot fi combinate într-un singur element denumit "Profitul sau pierderea brut(a)";

(b) la art. 24: A (1), A (2) și B (1) - B (4) inclusiv pot fi combinate într-un singur element denumit "Profitul sau pierderea brut(a)";

(c) la art. 25: (1), (2), (3) și (6) pot fi combinate într-un singur element denumit "Profitul sau pierderea brut(a)";

(d) la art. 26: A (1), B (1) și B (2) pot fi combinate într-un singur element denumit "Profitul sau pierderea brut(a)".

Se aplica art. 12.

În cazul acelor State membre care nu au adoptat moneda euro, suma în moneda naționala echivalenta cu sumele specificate în primul alineat este cea obținută prin aplicarea cursului de schimb valutar publicat în Monitorul Oficial al Uniunii Europene la data intrării în vigoare a Directivei care stabilește acele sume ca urmare a revizuirii prevăzute la art. 53 alin. 2.

Articolul 28

Cifra de afaceri neta cuprinde sumele rezultate din vânzarea de produse și furnizarea de servicii care se înscriu în activitățile curente ale societății comerciale, după deducerea reducerilor comerciale și a taxei pe valoarea adăugată, precum și a altor taxe legate direct de cifra de afaceri.

Articolul 29

1. Veniturile și cheltuielile care apar altfel decât în cursul activităților curente ale societății comerciale trebuie prezentate la "Venituri extraordinare și cheltuieli extraordinare".

2. Cu excepția cazului în care veniturile și cheltuielile prevăzute la alin. 1 sunt nesemnificative pentru evaluarea rezultatelor, în notele la conturi trebuie furnizate explicații despre valoarea și natura acestora. Aceeași prevedere se aplică veniturilor și cheltuielilor legate de un alt exercițiu financiar.

Articolul 30

Statele membre pot permite ca impozitul pe profit sau pierdere din activități curente și impozitul pe profit sau pierdere din activități extraordinare să fie prezentate per total, ca un singur element, în contul de profit și pierdere înainte de "Alte impozite neprezentate la elementele de mai sus". În acest caz, "Profitul sau pierderea din activități curente după impozitare" se omite din formatele prevăzute la art. 23 - 26.

Acolo unde se aplică aceasta derogare, societățile comerciale trebuie să prezinte în notele la conturi măsura în care impozitul pe profit sau pierdere afectează profitul sau pierderea din activități curente și "Profitul sau pierderea din activități extraordinare".

Articolul 31

1. Statele membre se asigura ca elementele prezentate în conturile anuale sunt evaluate în concordanta cu următoarele principii generale:

(a) trebuie să se prezume ca societatea comercială își desfășoară activitatea pe baza principiului continuității activității;

(b) metodele de evaluare trebuie aplicate în mod consecvent de la un exercițiu financiar la altul;

(c) evaluarea trebuie facuta pe o baza prudenta, și în special:

(aa) poate fi inclus numai profitul realizat la data bilanțului,

(bb) trebuie să se țină cont de toate datoriile apărute în cursul exercițiului financiar în cauza sau al unui exercițiu precedent, chiar dacă acestea devin evidente numai între data bilanțului și data întocmirii acestuia,

(cc) trebuie să se țină cont de toate deprecierile, indiferent dacă rezultatul exercițiului financiar este o pierdere sau un profit;

(d) trebuie să se țină cont de veniturile și cheltuielile aferente exercițiului financiar, indiferent de data încasării sau plății acestor venituri și cheltuieli;

(e) componentele elementelor de activ sau de datorii trebuie evaluate separat;

(f) bilanțul de deschidere pentru fiecare exercițiu financiar trebuie să corespundă cu bilanțul de închidere al exercițiului financiar precedent.

1a. Pe lângă acele sume înregistrate în baza alin. 1 lit. (c) (bb), Statele membre pot permite sau cere să se țină cont de toate datoriile previzibile și pierderile potențiale apărute în cursul exercițiului financiar în cauza sau al unui exercițiu financiar precedent, chiar dacă acestea devin evidente numai între data bilanțului și data întocmirii acestuia.

2. Abateri de la aceste principii generale se permit în cazuri excepționale. Orice astfel de abateri trebuie prezentate în notele la conturi, precum și motivele care le-au determinat, împreună cu o evaluare a efectului acestora asupra activelor, datoriilor, poziției financiare și a profitului sau pierderii.

Articolul 32

Elementele prezentate în conturile anuale se evalueaza conform art. 34 - 42, care se bazează pe principiul prețului de cumpărare sau al costului de producție.

Articolul 33

1. Statele membre pot declara Comisiei ca acestea își rezerva prerogativa, prin derogare de la art. 32 și până la coordonarea ulterioară, de a permite sau cere tuturor societăților comerciale sau anumitor clase de societăți:

(a) evaluarea pe baza metodei valorii de înlocuire pentru imobilizarile corporale cu durate limitate de utilizare economică și pentru stocuri;

(b) evaluarea elementelor prezentate în conturile anuale, inclusiv capitalul și rezervele, prin alte metode, decât cea prevăzută la lit. (a), destinate sa țină seama de inflație;

(c) reevaluarea imobilizarilor.

Dacă legislația naționala prevede metode de evaluare conform lit. (a), (b) și (c), aceasta trebuie să definească conținutul și limitele metodelor în cauza, precum și regulile pentru aplicarea acestora.

Aplicarea oricărei astfel de metode, elementele de bilanț și de cont de profit și pierdere în cauza, precum și metodele prin care valorile prezentate sunt calculate se prezintă în notele la conturi.

2. (a) Dacă se aplică alin. 1, valoarea diferenței dintre evaluarea efectuată prin metoda utilizata și evaluarea efectuată în conformitate cu regula generală prevăzută la art. 32 trebuie înregistrată la rezerva din reevaluare în cadrul titlului de "Datorii". Tratamentul acestui element pentru scopuri fiscale trebuie explicat fie în bilanț, fie în notele la conturi.

În scopul aplicării ultimului paragraf al alin. 1, ori de câte ori valoarea rezervei a fost modificată în cursul exercițiului financiar, societățile comerciale trebuie să publice în notele la conturi, inter alia, un tablou care să prezinte:

- valoarea rezervei din reevaluare la începutul exercițiului financiar,

- diferențele din reevaluare transferate la rezerva din reevaluare în cursul exercițiului financiar,

- sumele capitalizate sau transferate în alt mod din rezerva din reevaluare în cursul exercițiului financiar, prezentându-se natura oricărui astfel de transfer,

- valoarea rezervei din reevaluare la sfârșitul exercițiului financiar.

(b) Rezerva din reevaluare poate fi capitalizata în orice moment, integral sau parțial.

(c) Rezerva din reevaluare trebuie redusă în măsura în care sumele transferate la aceasta nu mai sunt necesare pentru aplicarea metodei de evaluare utilizate și pentru obținerea scopului sau.

Statele membre pot prevedea reguli care să reglementeze utilizarea rezervei din reevaluare, cu condiția ca transferurile din rezerva din reevaluare în contul de profit și pierdere să se poată face numai în măsura în care sumele transferate au fost înregistrate în contul de profit și pierdere drept cheltuieli sau reflecta cresteri de valoare efectiv realizate. Aceste sume trebuie prezentate separat în contul de profit și pierdere. Nici o parte din rezerva din reevaluare nu poate fi distribuita, direct sau indirect, cu excepția cazului în care reprezintă câștiguri efectiv realizate.

(d) Cu excepția cazurilor prevăzute la lit. (b) și (c), rezerva din reevaluare nu poate fi redusă.

3. Ajustarile de valoare se calculează în fiecare an pe baza valorii adoptate pentru exercițiul financiar în cauza, cu excepția cazului în care prin derogare de la art. 4 și 22, Statele membre pot permite sau cere ca numai suma ajustarilor de valoare rezultate ca urmare a aplicării regulii generale prevăzute la art. 32 să fie prezentată la elementele relevante în formatele prevăzute la art. 23 - 26 și ca diferența obținută prin metoda de evaluare adoptată conform acestui articol să fie prezentată separat în formate, în plus, art. 32 - 42 se aplică mutatis mutandis.

4. Atunci când se aplică alin. 1, următoarele trebuie prezentate fie în bilanț, fie în notele la conturi, separat pentru fiecare element de bilanț, asa cum este prevăzut în formatele prevăzute la art. 9 și 10, cu excepția stocurilor, fie:

(a) valoarea la data bilanțului rezultată din evaluarea efectuată în conformitate cu regula generală prevăzută la art. 32 și suma ajustarilor cumulate de valoare; sau

(b) valoarea la data bilanțului a diferenței dintre evaluarea facuta în conformitate cu prezentul articol și cea rezultată din aplicarea art. 32 și, atunci când este cazul, valoarea cumulată a ajustarilor suplimentare de valoare.

5. Fără a aduce atingere art. 52, la propunerea Comisiei și în termen de șapte ani de la notificarea prezentei directive, Consiliul examinează și, dacă este necesar, modifica prezentul articol, ținând cont de tendintele economice și monetare din cadrul Comunității.

Articolul 34

1. (a) Dacă legislația naționala autorizeaza includerea cheltuielilor de constituire la "Active", acestea trebuie amortizate în termen de cel mult 5 ani.

(b) În cazul în care cheltuielile de constituire nu au fost integral amortizate, nu se face nici o distribuire din profituri, cu excepția cazului în care suma rezervelor disponibile pentru distribuire și a profitului reportat este cel puțin egala cu cea a cheltuielilor neamortizate.

2. Sumele trecute la "Cheltuieli de constituire" trebuie explicate în notele la conturi.

Articolul 35

1. (a) Activele imobilizate trebuie evaluate la prețul de cumpărare sau la costul de producție, fără a aduce atingere prevederilor de la lit. (b) și (c) de mai jos.

(b) Prețul de cumpărare sau costul de producție al activelor imobilizate cu durate limitate de utilizare economică trebuie redus cu ajustarile de valoare calculate pentru a amortiza valoarea unor astfel de active, în mod sistematic de-a lungul duratelor de utilizare economică.

(c) (aa) Se pot face ajustari de valoare pentru imobilizarile financiare, astfel încât acestea să fie evaluate la cea mai mica valoare atribuibila acestora la data bilanțului.

(bb) Imobilizarile trebuie să facă obiectul ajustarilor de valoare, indiferent dacă duratele lor de utilizare economică sunt limitate sau nu, astfel încât acestea să fie evaluate la cea mai mica valoare atribuibila acestora la data bilanțului, dacă se estimeaza ca reducerea valorii acestora este permanenta.

(cc) Ajustarile de valoare prevăzute la lit. (aa) și (bb) trebuie înregistrate în contul de profit și pierdere și prezentate distinct în notele la conturi, dacă acestea nu au fost prezentate separat în contul de profit și pierdere.

(dd) Evaluarea la minimul dintre valorile prevăzute la lit. (aa) și (bb) nu poate fi continuată dacă motivele pentru care au fost făcute ajustarile de valoare nu mai sunt aplicabile.

(d) Dacă activele imobilizate fac obiectul ajustarilor excepționale de valoare exclusiv în scopuri fiscale, în notele la conturi se prezintă suma ajustarilor și motivele pentru care acestea au fost efectuate.

2. Prețul de cumpărare se calculează prin adăugarea cheltuielilor accesorii la prețul plătit.

3. (a) Costul de producție se calculează prin adăugarea la prețul de cumpărare a materiilor prime și materialelor consumabile a costurilor direct atribuibile produsului în cauza.

(b) În costurile de producție pot fi incluse o proporție rezonabila din costurile care sunt doar indirect atribuibile produsului în cauza, în măsura în care acestea sunt legate de perioada de producție.

4. Dobânda la capitalul împrumutat pentru finanțarea producției de imobilizari poate fi inclusă în costurile de producție în măsura în care aceasta este legată de perioada de producție. În acest caz, includerea acestei dobânzi la "Active" trebuie prezentată în notele la conturi.

Articolul 36

Prin derogare de la art. 35 alin. 1 lit. (c) (ce), Statele membre pot permite societăților de investiții în înțelesul art. 5 alin. 2 sa compenseze ajustarile de valoare ale investițiilor cu "Capitalurile și rezervele". Sumele în cauza trebuie prezentate distinct la elementul "Datorii" din bilanț.

Articolul 37

1. Art. 34 se aplică cheltuielilor de cercetare și dezvoltare. Totuși, în cazuri excepționale, Statele membre pot permite abateri de la art. 34 alin. 1 lit. (a), în acest caz, acestea pot, de asemenea, prevedea abateri de la art. 34 alin. 1 lit. (b). Astfel de abateri și motivele pentru care acestea au fost efectuate trebuie prezentate în notele la conturi.

2. Art. 34 alin. 1 lit. (a) se aplică fondului comercial. Statele membre pot, totuși, să permită societăților comerciale sa amortizeze fondul comercial în mod sistematic într-o perioadă limitată de peste 5 ani, cu condiția ca această perioadă să nu depășească durata de utilizare economică a activului și să fie prezentată și justificată în notele la conturi.

Articolul 38

Imobilizarile corporale, materiile prime și materialele consumabile care sunt în mod constant înlocuite și a căror valoare totală este de o importanța secundară pentru societatea comercială pot fi prezentate la "Active" la o valoare și cantitate fixe, dacă valoarea, cantitatea și structura acestora nu variaza în mod semnificativ.

Articolul 39

1. (a) Activele circulante trebuie evaluate la prețul de cumpărare sau la costul de producție, fără a aduce atingere prevederilor de la lit. (b) și (c) de mai jos.

(b) Ajustarile de valoare se fac pentru activele circulante în vederea prezentării acestora la cea mai mica valoare de piața sau, în circumstanțe speciale, la o alta valoarea minima atribuibila acestora la data bilanțului.

(c) Statele membre pot permite ajustari excepționale de valoare în cazul în care, pe baza unei evaluări comerciale rezonabile, acestea sunt necesare dacă valoarea acestor elemente nu urmează să se modifice în viitorul apropiat din cauza fluctuatiilor de valoare. Suma acestor ajustari de valoare trebuie prezentată distinct în contul de profit și pierdere sau în notele la conturi.

(d) Evaluarea la minimul de valoare prevăzut la lit. (b) și (c) nu poate fi continuată dacă motivele pentru care au fost făcute ajustarile de valoare nu mai sunt aplicabile.

(e) Dacă activele circulante fac obiectul ajustarilor excepționale de valoare exclusiv în scopuri fiscale, suma ajustarilor și motivele pentru care acestea au fost efectuate trebuie prezentate în notele la conturi.

2. Se aplica definițiile prețului de cumpărare și a costului de producție, prevăzute la art. 35 alin. 2 și 3. Statele membre pot, de asemenea, să aplice art. 35 alin. 4. Costurile de distribuție nu pot fi incluse în costurile de producție.

Articolul 40

1. Statele membre pot permite ca prețul de cumpărare sau costul de producție al stocurilor de bunuri din aceeași categorie și al tuturor elementelor fungibile, inclusiv al investițiilor, să se calculeze pe baza costului mediu ponderat, prin metoda "primul intrat, primul ieșit" (FIFO), metoda "ultimul intrat, primul ieșit" (LIFO) sau prin alte metode similare.

2. Dacă valoarea prezentată în bilanț, rezultată după aplicarea metodelor de calcul specificate în alin. 1, diferă în mod semnificativ, la data bilanțului, de valoarea determinata pe baza ultimei valori de piața cunoscute înainte de data bilanțului, valoarea acestei diferențe trebuie prezentată ca total pe categorie în notele la conturi.

Articolul 41

1. Dacă suma de rambursat în contul oricărei datorii este mai mare decât suma primită, diferența poate fi înregistrată ca activ. Aceasta trebuie prezentată distinct în bilanț sau în notele la conturi.

2. Valoarea acestei diferențe trebuie amortizata printr-o sumă rezonabila în fiecare an și amortizata complet dar nu mai târziu de data de rambursare a datoriei.

Articolul 42

Provizioanele nu pot depăși din punct de vedere valoric sumele care sunt necesare.

Provizioanele prezentate în bilanț la "Alte provizioane" trebuie descrise în notele la conturi, dacă acestea sunt semnificative.

SECȚIUNEA 7a

Evaluarea la valoarea justa

Articolul 42

a

1. Prin derogare de la art. 32 și sub rezerva condițiilor prevăzute la alin. 2 - 4 din prezentul articol, Statele membre permit sau cer tuturor societăților comerciale sau anumitor clase de societăți sa evalueze instrumentele financiare, inclusiv instrumentele financiare derivate, la valoarea justa.

Asemenea permisiune sau cerința poate fi limitată la conturile consolidate, asa cum sunt definite în

Directiva 83/349/EEC

.

2. În înțelesul prezentei directive, contractele bazate pe marfa care dau oricăreia dintre părțile contractante dreptul de decontare în numerar sau prin alte instrumente financiare se considera instrumente financiare derivate, cu excepția cazurilor în care:

(a) acestea au fost încheiate și continua sa îndeplinească cerințele asteptate ale societății privind cumpărarea, vânzarea sau utilizarea produsului de baza;

(b) acestea au fost inițial destinate unui astfel de acest scop; și

(c) se asteapta ca acestea să fie decontate prin livrarea mărfii.

3. Alin. 1 se aplică numai datoriilor care sunt:

(a) deținute ca parte a unui portofoliu de tranzactionare; sau

(b) instrumente financiare derivate.

4. Evaluarea conform alin. 1 nu se aplică:

(a) instrumentelor financiare nederivate deținute până la scadenta;

(b) împrumuturilor și creanțelor generate de societate și nedetinute pentru scopuri de tranzactionare; și

(c) intereselor în filiale, întreprinderi asociate și asocieri în participație, instrumentelor de capital emise de societatea comercială, contractelor cu plata contingenta într-o combinare de întreprinderi, precum și altor instrumente financiare cu astfel de caracteristici speciale și care, în concordanta cu ceea ce este general acceptat, se contabilizeaza diferit față de alte instrumente financiare.

5. Prin derogare de la art. 32, Statele membre pot permite, pentru orice active și datorii financiare care se încadrează în categoria elementelor cu risc acoperit după un sistem de contabilizare de acoperire a riscului privind valoarea justa, sau pentru părți identificate ale unor astfel de active și datorii, evaluarea la o valoare specifică cerută potrivit acestui sistem.

Articolul 42

b

1. Valoarea justa prevăzută la art. 42a se determina prin referire la:

(a) valoarea de piața, pentru acele instrumente financiare pentru care se poate identifica cu usurinta o piața credibila. Acolo unde valoarea de piața nu se poate identifica cu usurinta pentru un instrument, dar poate fi identificata pentru componentele sale sau pentru un instrument similar, valoarea de piața poate fi derivata din cea a componentelor sale sau a instrumentului similar; sau

(b) o valoare determinata cu ajutorul unor modele și tehnici de evaluare general acceptate, pentru instrumentele pentru care nu se poate identifica cu usurinta o piața credibila. Astfel de modele și tehnici asigura o aproximare rezonabila a valorii de piața.

2. Acele instrumente financiare care nu pot fi evaluate credibil prin oricare dintre metodele menționate la alin. 1, se evalueaza în conformitate cu art. 34 - 42.

Articolul 42

c

1. Fără a aduce atingere art. 31 alin. 1 lit. (c), atunci când un instrument financiar se evalueaza în conformitate cu art. 42b, modificarea valorii se include în contul de profit și pierdere. Totuși, o astfel de modificare se include direct în capitalul propriu, într-o rezervă de valoare justa, dacă:

(a) instrumentul contabilizat este un instrument de acoperire împotriva riscurilor conform unui sistem de contabilizare a acoperirii riscului care permite ca unele sau toate modificările de valoare sa nu fie înregistrate în contul de profit și pierdere; sau

(b) modificarea de valoare se referă la o diferența de schimb valutar aparuta la un element monetar care face parte dintr-o investiție neta a societății într-o entitate străină.

2. Statele membre pot permite sau cere ca o modificare a valoni unui activ financiar disponibil pentru vânzare, altul decât un instrument financiar derivat, să fie inclusă direct în capitalul propriu, în rezerva de valoare justa.

3. Rezerva de valoare justa se ajusteaza atunci când sumele înregistrate în aceasta nu mai sunt necesare pentru aplicarea alin. 1 și 2.

Articolul 42

d

Dacă a fost aplicată evaluarea la valoarea justa a instrumentelor financiare, notele la conturi prezintă:

(a) ipotezele semnificative care stau la baza modelelor și tehnicilor de evaluare, acolo unde valorile juste au fost determinate în conformitate cu art. 42b alin. 1 lit.(b);

(b) pe categorie de instrumente financiare, valoarea justa, modificările de valoare incluse direct în contul de profit și pierdere, precum și modificările incluse în rezerva de valoare justa;

(c) pentru fiecare clasa de instrumente financiare derivate, informații privind aria și natura instrumentelor, inclusiv termenii și condițiile semnificative care pot afecta valoarea, momentul și certitudinea fluxurilor viitoare de numerar; și

(d) un tabel care să prezinte miscarile rezervei de valoare justa în cursul exercițiului financiar.

Articolul 42

e

Prin derogare de la art. 32, Statele membre pot permite sau cere tuturor societăților comerciale sau anumitor clase de societăți evaluarea categoriilor specificate de active, altele decât instrumentele financiare, la valori determinate prin referire la valoarea justa.

Asemenea permisiune sau cerința poate fi limitată la conturile consolidate asa cum sunt definite în

Directiva 83/349/EEC

.

Articolul 42

f

Fără a aduce atingere art. 31 alin. 1 lit. (c), Statele membre pot permite sau cere tuturor societăților comerciale sau anumitor clase de societăți ca, în cazul în care un activ se evalueaza în conformitate cu art. 42e, o modificare de valoare să fie inclusă în contul de profit și pierdere.

Articolul 43

Articolul 44

1. Statele membre pot permite societăților comerciale prevăzute la art. 11 sa întocmească note prescurtate la conturile lor, fără informațiile cerute la art. 43 alin. 1 paragrafele (5) - (12) și paragraful (14) lit. (a). Totuși, notele trebuie să prezinte informațiile specificate la art. 43 alin. 1 paragraful (6) ca total pentru toate elementele în cauza.

2. Statele membre pot, de asemenea, permite societăților comerciale prevăzute la alin. 1 să fie exceptate de la obligația de a prezenta în notele la conturile lor informațiile prevăzute la art. 15 alin. 3 lit. (a) și alin. 4, art. 18, 21 și 29 alin. 2, art. 30 paragraful al doilea, art. 34 alin. 2, art. 40 alin. 2 și art. 42 paragraful al doilea.

3. Se aplica art. 12.

Articolul 45

1. Statele membre pot permite ca prezentările prevăzute la art. 43 alin. 1 paragraful (2):

(a) sa ia forma unei situații depuse conform art. 3 alin. 1 și 2 din

Directiva 68/151/EEC

; acest lucru trebuie menționat în notele la conturi;

(b) să fie omise dacă prin natura lor pot prejudicia grav oricare dintre societățile comerciale menționate la art. 43 alin. 1 paragraful (2). Statele membre pot supune astfel de omisiuni autorizării prealabile a unei autorități administrative sau judiciare. Orice astfel de omisiune trebuie prezentată în notele la conturi.

2. Alin. 1 lit. (b) se aplică, de asemenea, informațiilor prevăzute la art. 43 alin 1 paragraful (8).

Statele membre pot permite societăților comerciale prevăzute la art. 27 sa omita prezentările prevăzute la art 43 alin. 1 paragraful (8). Se aplica art. 12.

Articolul 46

1. (a) Raportul anual cuprinde cel puțin o revizuire fidela a dezvoltării și performantei activităților societății comerciale și a poziției sale, împreună cu o descriere a principalelor riscuri și incertitudini cu care se confrunta.

Revizuirea este o analiza echilibrata și cuprinzatoare a dezvoltării și performantei activităților societății comerciale și a poziției sale, potrivita cu dimensiunea și complexitatea activităților.

(b) în măsura în care este necesar pentru a înțelege dezvoltarea societății comerciale, performanta sau poziția sa, analiza cuprinde atât indicatori financiari, cat și, atunci când este cazul, indicatori nefinanciari-cheie de performanță, relevanti pentru activități specifice, inclusiv informații despre aspecte privind mediul înconjurător și angajații.

(c) în furnizarea analizezi sale, raportul anual include, atunci când este cazul, referiri și explicații suplimentare privind sumele raportate în conturile anuale.

2. Raportul anual furnizează, de asemenea, o indicație despre:

(a) orice evenimente importante apărute după sfârșitul exercițiului financiar;

(b) dezvoltarea previzibila a societății comerciale;

(c) activitățile din domeniul cercetării și dezvoltării;

(d) informații privind achizițiile propriilor acțiuni prevăzute la art 22 alin. 2 din

Directiva 77/91/EEC

;

(e) existenta de sucursale ale societății comerciale;

(f) în legătură cu utilizarea de către societatea comercială de instrumente financiare și în cazul în care sunt semnificative pentru evaluarea activelor sale, datoriilor, poziției financiare și a profitului sau pierderii,

- obiectivele și politicile societății comerciale în materie de gestiune a riscului financiar, inclusiv politica sa de acoperire împotriva riscurilor pentru fiecare tip major de tranzacție previzionata pentru care se utilizează contabilitatea de acoperire împotriva riscurilor, și

- expunerea societății comerciale la riscul de preț, riscul de credit, riscul de lichiditate și la riscul fluxului de numerar.

3. Statele membre pot renunța la obligația impusa societăților comerciale prevăzute la art. 11 de a întocmi rapoarte anuale, cu condiția ca informațiile menționate la art. 22 alin. 2 din

Directiva 77/91/EEC

privind achiziția de către o societate comercială a propriilor sale acțiuni să fie furnizate în notele la conturi.

4. Statele membre pot alege sa excepteze societățile comerciale prevăzute la art. 27 de la obligația prevăzută la alin. 1 lit. (b) de mai sus în măsura în care se referă la informații nefinanciare.

Articolul 47

1. Conturile anuale, aprobate în mod corespunzător, și raportul anual, împreună cu opinia prezentată de persoana responsabilă cu auditarea conturilor, se publică în conformitate cu legislația fiecărui Stat membru, potrivit art. 3 din

Directiva 68/151/EEC

.

Legislația unui Stat membru poate, totuși, permite ca raportul anual sa nu fie publicat asa cum se stipulează mai sus. Trebuie să fie posibila obținerea la cerere a unei copii a întregului raport sau a oricărei părți a raportului. Prețul unei astfel de copii nu trebuie să depășească costul sau administrativ.

1a. Statul membru sub jurisdicția căruia se afla societatea comercială sau firma menționată la art. 1 alin. 1, paragrafele doi și trei (entitatea în cauza) poate excepta acea entitate de la obligația de a-și publică conturile conform art. 3 din

Directiva 68/151/EEC

, cu condiția ca aceste conturi să fie disponibile publicului la sediul principal, dacă:

(a) toți asociații cu răspundere nelimitată ai entitatii în cauza sunt societăți comerciale de tipul celor prevăzute la art. 1 alin. 1 primul paragraf, care intra sub incidența legislației Statelor membre, altele decât Statul membru a cărui legislație guvernează acea entitate și nici una dintre aceste societăți nu publică conturile entitatii în cauza împreună cu propriile sale conturi; sau

(b) toți asociații cu răspundere nelimitată sunt societăți comerciale care nu intra sub incidența legislației unui Stat membru, dar care au o formă legală comparabila cu cele prevăzute de

Directiva 68/151/EEC

.

Trebuie să fie posibila obținerea, la cerere, a unor copii ale conturilor anuale. Prețul unei astfel de copii nu poate depăși costul sau administrativ. Trebuie prevăzute sancțiuni adecvate pentru nerespectarea obligației de publicare, impusa de prezentul alineat

2. Prin derogare de la alin. 1, Statele membre pot permite societăților comerciale prevăzute la art. 11 sa publice:

(a) bilanțuri prescurtate care prezintă numai elementele precedate de litere și cifre române, prevăzute la art. 9 și 10, menționând distinct informațiile cerute între paranteze la elementul D (II) de la "Active" și la elementul C de la "Datorii", prevăzute la art. 9 și la elementul D (II) de la art. 10, dar ca total pentru toate elementele în cauza; și

(b) note prescurtate la conturile lor conform art. 44. Se aplica art. 12.

În plus, Statele membre pot scuti societățile în cauza de obligația de a-și publică conturile de profit și pierdere, raporturile anuale și opiniile persoanelor responsabile cu auditarea conturilor.

3. Statele membre pot permite societăților comerciale menționate la art. 27 sa publice:

(a) bilanțuri prescurtate care să cuprindă numai elementele precedate de litere și cifre române, prevăzute la art. 9 și 10, prezentând în mod distinct fie în bilanț, fie în notele la conturi:

- elementele C (I) (3), C (II) (1), (2), (3) și (4), C (III) (1), (2), (3), (4) și (7), D (II) (2), (3) și (6) și D (III) (1) și (2) de la "Active" și elementele C (1), (2), (6), (7) și (9) de la "Datorii" din formatul prevăzut la art. 9,

- elementele C (l) (3), C (II) (1), (2), (3) și (4), C (III) (1), (2), (3), (4) și (7), D (II) (2), (3) și (6), D (III) (1) și (2), F (1), (2), (6), (7) și (9) și (I) (1), (2), (6), (7) și (9) din formatul prevăzut la art. 10,

- informațiile cerute între paranteze la elementul D (II) de la "Active" și elementul C de la "Datorii" din formatul prevăzut la art. 9, ca total pentru toate elementele în cauza și distinct pentru elementul D (II) (2) și (3) de la "Active" și elementul C (1), (2), (.6), (7) și (9) de la "Datorii",

- informațiile cerute între paranteze la elementul D (II) din formatul prevăzut la art. 10, ca total pentru toate elementele în cauza, și distinct pentru elementul D (II) (2) și (3);

(b) note prescurtate la conturile lor fără informațiile cerute la Articolul 43 alin. 1 paragrafele (5), (6), (8), (10) și (11). Totuși, notele la conturi trebuie să furnizeze informațiile menționate la art. 43 alin. 1 paragraful (6), ca total pentru toate elementele în cauza.

Acest paragraf nu aduce atingere alin. 1 în măsura în care se referă la contul de profit și pierdere, raportul anual și opinia persoanei responsabile cu auditarea conturilor.

Se aplica art. 12.

Articolul 48

Ori de câte ori conturile anuale și raportul anual se publică în întregime, acestea trebuie să fie reproduse în forma și conținutul pe baza cărora persoana responsabilă pentru auditarea conturilor și-a formulat opinia sa. Acestea trebuie să fie însoțite de textul complet al raportului sau.

Articolul 49

Dacă conturile anuale nu se publică în întregime, trebuie să se indice faptul ca versiunea publicată este o formă prescurtata și trebuie să se facă trimitere la registrul la care au fost depuse conturile în conformitate cu art. 47 alin. 1. În cazul în care conturile nu au fost încă depuse, acest lucru trebuie prezentat. Raportul persoanei sau persoanelor responsabile cu auditarea conturilor anuale (denumiți în continuare auditori financiari) nu se publică, dar se menționează dacă a fost exprimată o opinie de audit fără rezerve, cu rezerve sau contrară, sau dacă auditorii nu au fost în măsura sa exprime o opinie de audit. De asemenea, se menționează dacă raportul auditorilor financiari face vreo referire la orice aspecte asupra cărora auditorii financiari atrag atenția printr-un paragraf de evidențiere fără ca opinia de audit să fie cu rezerve.

Articolul 50

Următoarele trebuie publicate împreună cu conturile anuale, folosind aceleași modalități:

- propunerea de distribuire a profitului sau tratamentul pierderii,

- distribuirea profitului sau tratamentul pierderii,

atunci când aceste elemente nu apar în conturile anuale.

Articolul 50

a

Conturile anuale pot fi publicate în moneda în care acestea au fost întocmite și în ecus, convertite la cursul de schimb valutar valabil pentru data bilanțului. Acest curs se prezintă în notele la conturi.

Articolul 51

1. Conturile anuale ale societăților comerciale se auditeaza de către una sau mai multe persoane autorizate de Statele membre să efectueze audit financiar pe baza

Directivei a opta a Consiliului 84/253/EEC

din data de 10 aprilie 1984 privind autorizarea persoanelor responsabile cu efectuarea audit urilor financiare ale documentelor contabile.

Auditorii financiari își exprima, de asemenea, o opinie referitoare la conformitatea sau în alt mod a raportului anual cu conturile anuale pentru același exercițiu financiar.

2. Statele membre pot scuti societățile comerciale prevăzute la art 11 de obligația impusa la alin. 1.

Se aplica art. 12.

3. Atunci când se acordă excepția prevăzută la alin. 2, Statele membre introduc sancțiuni corespunzătoare în legislatiile lor pentru cazurile în care conturile anuale sau rapoartele anuale ale societăților comerciale nu sunt întocmite în conformitate cu cerințele din prezenta directiva.

Articolul 51

a

1. Raportul auditorilor financiari cuprinde:

(a) o introducere care identifica cel puțin conturile anuale care fac obiectul auditului financiar, împreună cu cadrul de raportare financiară care a fost aplicat la întocmirea acestora;

(b) o descriere a ariei auditului financiar care identifica cel puțin standardele de audit conform cărora a fost efectuat auditul financiar;

(c) o opinie de audit care exprima în mod clar opinia auditorilor financiari potrivit căreia conturile anuale oferă o imagine fidela conform cadrului relevant de raportare financiară și, după caz, dacă conturile anuale respecta cerințele legale; opinia de audit este fără rezerve, cu rezerve, o opinie contrară sau, dacă auditorii financiari nu au fost în măsura sa exprime o opinie de audit, imposibilitatea exprimarii unei opinii;

(d) o referire la orice aspecte asupra cărora auditorii financiari atrag atenția printr-un paragraf de evidențiere fără ca opinia de audit să fie cu rezerve;

(e) o opinie privind conformitatea sau în alt mod a raportului anual cu conturile anuale pentru același exercițiu financiar.

2. Raportul se semnează și se datează de către auditorii financiari.

Articolul 52

1. Sub patronajul Comisiei se înființează un Comitet de Contact. Funcția sa este:

(a) sa faciliteze, fără a aduce atingere prevederilor art. 169 și 170 din Tratat, aplicarea armonizata a prezentei directive prin intalniri periodice care se ocupa în special de problemele practice apărute în legătură cu aplicarea sa;

(b) sa consilieze Comisia, dacă este necesar, cu privire la completările și modificările de adus prezentei directive,

2. Comitetul de Contact este format din reprezentanți ai Statelor membre și din reprezentanți ai Comisiei. Președinția este asigurata de un reprezentant al Comisiei. Comisia asigura secretariatul comitetului.

3. Comitetul se convoacă de președinte la inițiativa sa sau la cererea unuia dintre membrii săi.

Articolul 53

2. La fiecare cinci ani, Consiliul, actionand la propunerea venita din partea Comisiei, examinează și, dacă este necesar, revizuieste sumele exprimate în unități europene de cont din prezenta directiva, ținând cont de tendintele economice și monetare din cadrul Comunității.

Articolul 53

a

Statele membre nu fac uz de excepțiile prevăzute la art. 11, 27, 46, 47 și 51 în cazul societăților comerciale ale căror titluri de valoare sunt admise pentru tranzactionare pe o piața reglementată a oricărui Stat membru, în înțelesul art. 1 alin. 13 din

Directiva Consiliului 93/22/EEC

din data de 10 mai 1993 privind serviciile de investiții în domeniul titlurilor de valoare.

Articolul 55

1. Statele membre elaborează legi, regulamente și prevederi administrative necesare pentru a asigura conformitatea acestora cu prezenta directive în termen de doi ani de la notificarea acesteia. Ele informează imediat Comisia cu privire la aceasta.

2. Statele membre pot stipula ca prevederile menționate la alin. 1 nu se aplică decât după 18 luni de la expirarea termenului prevăzut în alineatul respectiv.

Perioada de 18 luni poate fi, totuși, extinsă la cinci ani:

(a) în cazul societăților neinregistrate din Marea Britanie și Irlanda;

(b) în scopul aplicării art. 9 și 10 și a art. 23 - 26 referitoare la formatele de bilanț și de cont de profit și pierdere, dacă Statul membru a prevăzut alte formate pentru aceste documente, cu cel mult trei ani înainte de notificarea prezentei directive;

(c) în scopul aplicării prezentei directive în ceea ce privește calcularea și prezentarea în bilanțuri a deprecierii aferente activelor menționate la elementul C (II) (2) și (3) din formatul prevăzut la art. 9, la elementul (C) (II), (2) și (3) din formatul prevăzut la art. 10;

(d) în scopul aplicării art. 47 alin. 1 din prezenta directiva, cu excepția societăților comerciale care au deja obligația de publicare conform art. 2 alin. 1 lit. (f) din

Directiva 68/151/EEC

. În acest caz, art. 47 alin. 1 paragraful doi din prezenta directiva se aplică conturilor anuale și opiniei formulate de persoana responsabilă cu auditarea conturilor;

(e) în scopul aplicării art. 51 alin. 1 din prezenta directiva.

Mai mult, termenul de 18 luni poate fi prelungit la opt ani în cazul societăților comerciale al căror obiect principal de activitate este transportul naval și care erau deja constituite la data intrării în vigoare a prevederilor alin. 1.

3. Statele membre asigura comunicarea către Comisie a textelor principalelor prevederi ale legislației naționale pe care o adopta în domeniul reglementat de prezenta directiva.

Articolul 56

1. Obligația de a prezenta în conturile anuale elementele prevăzute la art. 9, 10, 10a și 23 - 26 privind societățile afiliate, asa cum sunt definite la art. 41 din

Directiva 83/349/EEC

, și obligația de a furniza informații privind aceste societăți conform art. 13 alin. 2, art. 14 și art. 43 alin. 1 paragraful (7) intră în vigoare la data fixată la art. 49 alin. 2 al directivei respective.

2. Notele la conturi trebuie, de asemenea, să prezinte:

(a) denumirea și sediul social ale societății comerciale care întocmește conturile consolidate ale celui mai mare grup de societăți, din care face parte societatea în calitate de filiala;

(b) denumirea și sediul social ale societății comerciale care întocmește conturile consolidate ale celui mai mic grup de societăți din care face parte societatea în calitate de filiala și care este, de asemenea, inclusă în grupul de societăți prevăzut la lit. (a) de mai sus;

(c) locul de unde pot fi obținute copii ale conturilor consolidate prevăzute la lit. (a) și (b) de mai sus, cu condiția ca acestea să fie disponibile.

Articolul 57

Fără a aduce atingere prevederilor

Directivelor 68/151/EEC

și

77/91/EEC

, un Stat membru poate să nu aplice prevederile prezentei directive privind conținutul, auditarea și publicarea conturilor anuale, societăților comerciale care intra sub incidența legislatiilor lor naționale, care sunt filiale, asa cum sunt definite în

Directiva 83/349/EEC

, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții;

(a) societatea-mama trebuie să între sub incidența legislației unui Stat membru;

(b) toți actionarii sau asociații filialei trebuie să-și fi declarat acordul lor cu privire la exceptarea de la o astfel de obligație; aceasta declarație trebuie facuta pentru fiecare exercițiu financiar;

(c) societatea-mama trebuie să fi declarat ca garantează angajamentele asumate de filiala;

(d) declarațiile prevăzute la lit. (b) și (c) trebuie publicate de filiala în modul prevăzut de legislația Statului membru, în conformitate cu art. 3 din

Directiva 68/151/EEC

;

(e) filiala trebuie inclusă în conturile consolidate întocmite de societatea-mama, conform

Directivei 83/349/EEC

;

(f) excepția menționată anterior trebuie prezentată în notele la conturile consolidate, întocmite de societatea-mama;

(g) conturile consolidate prevăzute la lit. (e), raportul anual consolidat și raportul persoanei responsabile cu auditarea acestor conturi trebuie publicate de filiala în modul prevăzut de legislația Statului membru, în conformitate cu art. 3 din

Directiva 68/151/EEC

.

Articolul 57

a

Statele membre pot cere societăților comerciale menționate la art. 1 alin. 1 primul paragraf care intra sub incidența legislației lor și care sunt asociați cu răspundere nelimitată ai oricăreia dintre societățile comerciale și firmele menționate la art. 1 alin. 1. paragrafele doi și trei (entitatea în cauza), sa întocmească, auditeze și sa publice, împreună cu propriile lor conturi, conturile entitatii în cauza conform prevederilor prezentei directive.

În acest caz, cerințele prezentei directive nu se aplică entitatii în cauza.

2. Nu este necesar ca Statele membre să aplice cerințele prezentei directive entitatii în cauza dacă;

(a) conturile anuale ale acestei entități se întocmesc, auditeaza și se publică conform prevederilor prezentei directive de către o societate comercială care este asociat cu răspundere nelimitată al entitatii și intra sub incidența legislației unui alt Stat membru;

(b) entitatea în cauza este inclusă în conturile consolidate întocmite, auditate și publicate conform

Directivei 83/349/EEC

de către un asociat cu răspundere nelimitată sau dacă entitatea în cauza este inclusă în conturile consolidate ale unui grup mai mare de societăți, întocmite, auditate și publicate conform

Directivei Consiliului 83/349/EEC

de către o societate-mama care intra sub incidența legislației unui Stat membru. Excepția trebuie prezentată în notele la conturile consolidate.

3. În aceste cazuri, entitatea în cauza trebuie să dezvaluie, la cerere, denumirea entitatii care publică conturile.

Articolul 58

Un Stat membru poate să nu aplice prevederile prezentei directive privind auditarea și publicarea contului de profit și pierdere, societăților comerciale care intra sub incidența legislatiilor lor naționale, care sunt societăți-mama în înțelesul

Directivei 83/349/EEC

, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:

(a) societatea-mama trebuie să întocmească conturi consolidate conform

Directivei 83/349/EEC

și să fie inclusă în conturile consolidate;

(b) excepția de mai sus trebuie prezentată în notele la conturile anuale ale societății-mama;

(c) excepția de mai sus trebuie prezentată în notele la conturile consolidate, întocmite de societatea-mama;

(d) profitul sau pierderea societății-mama, determinat(a) în conformitate cu prezenta directiva, trebuie prezentat(a) în bilanțul societății-mama.

Articolul 59

1. Un Stat membru poate impune sau permite ca interesele de participare, asa cum sunt definite la art. 17, în capitalul societăților comerciale asupra cărora este exercitată influența semnificativă prin politici de exploatare și financiare, să fie prezentate în bilanț conform alin. 2 - 9 de mai jos, ca subelemente ale elementelor "acțiuni deținute la societățile afiliate" sau "interese de participare", după caz. Se presupune ca o societate comercială exercita o influența semnificativă asupra altei societăți dacă deține cel puțin 20% din drepturile de vot ale acționarilor sau asociaților în societatea în cauza. Se aplica art. 2 din

Directiva 83/349/EEC

.

2. Atunci când se aplică pentru prima data acest articol intereselor de participare prevăzute la alin. 1, acestea se prezintă în bilanț fie:

(a) la valoarea lor contabila calculată conform Secțiunii 7 sau 7a. Diferența dintre aceasta valoare și suma care corespunde proportiei de capital și rezerve, reprezentate de interesul de participare, se prezintă distinct în bilanț sau în notele la conturi. Diferența se calculează la data la care metoda se aplică pentru prima data; sau

(b) la suma care corespunde proportiei de capital și rezerve reprezentate de interesul de participare. Diferența dintre această sumă și valoarea contabila calculată conform Secțiunii 7 sau 7a se prezintă distinct în bilanț sau în notele la conturi. Diferența se calculează la data la care metoda se aplică pentru prima data.

(c) Un Stat membru poate impune aplicarea unuia sau a altuia dintre alineatele de mai sus. Bilanțul sau notele la conturi trebuie să indice dacă s-a aplicat lit. (a) sau lit. (b) de mai sus.

(d) În plus, atunci când se aplică lit. (a) sau (b) de mai sus, un Stat membru poate impune sau permite calcularea diferenței la data achiziției interesului de participare prevăzut la alin. 1 sau, dacă achiziția a avut loc în doua sau mai multe etape, la data la care participația devine un interes de participare în înțelesul alin. 1 de mai sus.

3. Dacă activele sau datoriile unei societăți comerciale în care este deținut un interes de participare în înțelesul alin. 1 de mai sus au fost evaluate prin alte metode decât cele utilizate de societatea comercială care întocmește conturile anuale, acestea pot fi evaluate din nou, în scopul calculării diferenței prevăzute la alin. 2 lit. (a) sau (b) de mai sus, prin metodele utilizate de societatea comercială care întocmește conturile anuale. Dacă nu a fost efectuată o astfel de reevaluare, acest lucru trebuie menționat în notele la conturi. Un Stat membru poate impune o asemenea reevaluare.

4. Valoarea contabila prevăzută la alin. 2 lit. (a) de mai sus sau suma care corespunde proportiei de capital și rezerve menționate la alin. 2 lit. (b) de mai sus, se majorează sau se reduce cu valoarea variației din cursul exercițiului financiar în proporția de capital și rezerve reprezentată de interesul de participare; aceasta se reduce, de asemenea, cu suma dividendelor aferente interesului de participare.

5. În măsura în care diferența pozitiva prevăzută la alin. 2 lit. (a) sau (b) de mai sus nu poate fi inclusă în nici o categorie de active sau datorii, aceasta se tratează în conformitate cu regulile aplicabile elementului "fond comercial".

6. (a) Proporția de profit sau pierdere atribuibila intereselor de participare în înțelesul alin. 1 de mai sus se prezintă în contul de profit și pierdere ca un element distinct, cu o denumire corespunzătoare.

(b) Dacă acea suma depășește valoarea dividendelor deja primite sau a căror plata poate fi cerută, valoarea diferenței trebuie inclusă într-o rezervă care nu poate fi distribuita acționarilor.

(c) Un Stat membru poate impune sau permite ca proporția de profit sau pierdere atribuibila intereselor de participare prevăzute la alin. 1 de mai sus să fie prezentată în contul de profit și pierdere numai în limita valorii corespunzătoare dividendelor deja primite sau a căror plata fi cerută.

7. Eliminarile menționate la art. 26 alin. 1 lit. (c) din

Directiva 83/349/EEC

se efectuează în măsura în care faptele sunt cunoscute sau pot fi stabilite. Se aplica art. 26 alin. 2 și 3 din directiva respectiva.

8. Dacă o societate comercială la care este deținut un interes de participare în înțelesul alin. 1 de mai sus întocmește conturi consolidate, alineatele precedente se aplică capitalului și rezervelor prezentate în aceste conturi consolidate.

9. Nu este necesar să se aplice prezentul articol acolo unde un interes de participare definit la alin. 1 nu este semnificativ în înțelesul art. 2 alin. 3.

Articolul 60

Până la coordonarea ulterioară, Statele membre pot sa prevadă ca investițiile în care și-au investit fondurile societățile de investiti, în înțelesul art. 5 alin. 2, să fie evaluate pe baza valorii lor juste.

În acest caz, Statele membre pot, de asemenea, scuti societățile de investiții cu capital variabil de obligația de a prezenta distinct ajustarile de valoare menționate la art. 36.

Articolul 61

Un Stat membru poate să nu aplice prevederile art. 43 alin. 1 paragraful (2) din prezenta directiva referitoare la suma de capital și rezerve și profituri și pierderi ale societăților în cauza, societăților comerciale care intra sub incidența legislatiilor lor naționale și care sunt societăți-mama în înțelesul

Directivei 83/349/EEC

:

(a) dacă societățile în cauza sunt incluse în conturile consolidate întocmite de societatea-mama sau în conturile consolidate ale unui grup mai mare de societăți, conform art. 7 alin. 2 din

Directiva 83/349/EEC

; sau

(b) dacă detinerile de acțiuni în societățile în cauza au fost tratate de societatea-mama în conturile sale anuale conform art. 59 sau în conturile consolidate întocmite de societatea-mama conform art. 33 din

Directiva 83/349/EEC

.

Articolul 61

a

Până la data de 1 ianuarie 2007 cel târziu, Comisia va revizui prevederile de la art. 42a - 42f, art. 43 alin. 1 paragrafele (10) și (14), art. 44 alin. 1., art. 46 alin. 2 lit. (f) și art. 59 alin. 2 lit. (a) și (b) în lumina experienței dobândite ca urmare a aplicării prevederilor privind contabilizarea la valoarea justa și luând în considerare dezvoltarile internaționale în domeniul contabilității și, dacă este cazul, va prezenta o propunere Parlamentului European și Consiliului în vederea modificării articolelor menționate anterior.

Articolul 62

Prezenta directiva se adresează Statelor membre.

DIRECTIVA A ȘAPTEA A CONSILIULUI

din data de 13 iunie 1983

în baza art. 54 alin. (3) lit. (g) din Tratat

privind conturile consolidate*)

( 83/349/EEC

)

---------

având în vedere Tratatul de constituire a Comunității Economice Europene, și în special art 54 alin. (3) lit. (g) din acesta,

având în vedere propunerea Comisiei,

având în vedere avizul Parlamentului European,

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social,

întrucât la data de 25 iulie 1978 Consiliul a adoptat

Directiva 78/660/EEC

privind coordonarea legislației naționale care reglementează conturile anuale ale anumitor tipuri de societăți comerciale; întrucât multe societăți comerciale fac parte din grupuri de societăți; întrucât trebuie întocmite conturi consolidate pentru a furniza membrilor și terților informații financiare privind astfel de grupuri de societăți; întrucât legislația naționala care reglementează conturile consolidate trebuie, în consecința, să fie coordonata în vederea realizării obiectivelor de comparabilitate și echivalenta a informațiilor pe care societățile comerciale trebuie să le publice în Comunitate;

întrucât, pentru determinarea condițiilor pentru consolidare, trebuie să se țină cont nu numai de cazurile în care puterea de control se bazează pe o majoritate a drepturilor de vot, ci și de cazurile în care aceasta putere se bazează pe acorduri, dacă acestea sunt permise; întrucât, în plus, trebuie să li se permită Statelor membre, în care exista posibilitatea, sa reglementeze cazurile în care, în anumite circumstanțe, controlul a fost exercitat în mod efectiv pe baza unei participari minoritare; întrucât trebuie să li se permită Statelor membre sa reglementeze cazul grupurilor de societăți în care societățile comerciale se afla în condiții de egalitate una față de alta;

întrucât scopul coordonării legislației care reglementează conturile consolidate este acela de a proteja interesele deținute în societățile cu capital social; întrucât, aceasta protecție implica principiul întocmirii conturilor consolidate în cazul în care o astfel de societate comercială face parte dintr-un grup de societăți, și ca aceste conturi trebuie întocmite cel puțin în cazul în care societatea respectiva este o societate-mama; întrucât, în plus, necesitatea informării complete impune, de asemenea, ca o filiala care este la rândul sau o societate-mama sa întocmească conturi consolidate; întrucât, cu toate acestea, o astfel de societate-mama poate fi și, în anumite circumstanțe, trebuie să fie exceptată de la obligația de a întocmi conturi consolidate, cu condiția ca toți membrii săi și terții să fie protejati suficient;

întrucât, pentru grupurile de societăți care nu depășesc o anumită mărime, excepția de la obligația întocmirii conturilor consolidate poate fi justificată; întrucât, în consecința, trebuie prevăzute limite maxime pentru astfel de excepții; întrucât prin urmare, Statele membre pot fie sa prevadă ca este suficient să fie depășită limita doar a unui singur criteriu din cele trei criterii pentru ca exceptarea sa nu se aplice, fie sa adopte limite mai reduse decât cele prevăzute în directiva;

întrucât conturile consolidate trebuie să ofere o imagine fidela a activelor și datoriilor, poziției financiare și a profitului și pierderii tuturor societăților comerciale consolidate, considerate ca un tot unitar; întrucât, în consecința, consolidarea trebuie, în principiu, sa cuprindă toate aceste societăți; întrucât, consolidarea cere încorporarea totală a activelor și datoriilor și a veniturilor și cheltuielilor acestor societăți și prezentarea separată a intereselor persoanelor din afară acestor grupuri de societăți; întrucât, totuși, trebuie făcute corectiile necesare pentru eliminarea efectelor relațiilor financiare dintre societățile comerciale consolidate;

întrucât trebuie prevăzut un număr de principii referitoare la întocmirea conturilor consolidate și evaluare în contextul acestor conturi în vederea asigurării ca elementele sunt prezentate în mod consecvent și pot fi ușor comparabile nu doar în ceea ce privește metodele utilizate pentru evaluarea acestora, ci și în ceea ce privește perioadele pentru care se întocmesc aceste conturi;

întrucât interesele de participare în capitalul societăților asupra cărora societățile comerciale incluse în consolidare exercita influența semnificativă, trebuie să fie incluse în conturile consolidate prin metoda punerii în echivalenta;

întrucât notele la conturile consolidate trebuie să furnizeze detalii privind societățile comerciale de consolidat;

întrucât anumite derogări prevăzute inițial în

Directiva 78/660/EEC

cu titlu tranzitoriu pot fi continuate sub rezerva revizuirii ulterioare,

ADOPTA PREZENTA DIRECTIVA:

Articolul 1

1. Un Stat membru impune oricărei societăți comerciale, care intra sub incidența legislației sale naționale, sa întocmească conturi consolidate și raport anual consolidat dacă aceasta societate (societate-mama):

(a) deține majoritatea drepturilor de vot ale acționarilor sau asociaților într-o alta societate (filiala); sau

(b) are dreptul de a numi sau revoca majoritatea membrilor organelor de administrație, conducere sau de supraveghere ale altei societăți (filiala) și este în același timp acționar sau asociat al acestei societăți; sau

(c) are dreptul de a exercita o influența dominantă asupra unei societăți (filiala) la care este acționar sau asociat, în temeiul unui contract încheiat cu societatea în cauza sau al unei clauze din actul constitutiv sau statut, dacă legislația care reglementează filiala permite ca ea să fie supusă unor astfel de contracte sau clauze. Un Stat membru poate să nu impună ca societatea-mama să fie acționar sau asociat al filialei sale. Acele State membre, ale căror legislații nu prevăd contracte sau clauze, nu sunt obligate să aplice aceasta prevedere; sau

(d) este acționar sau asociat al unei societăți comerciale și:

(aa) majoritatea membrilor organelor de administrație, conducere și de supraveghere ale societății în cauza (filiala) care au îndeplinit aceste funcții în cursul exercițiului financiar, în cursul exercițiului financiar precedent și până în momentul întocmirii conturilor consolidate, au fost numiți doar ca rezultat al exercitării drepturilor lor de vot; sau

(bb) controlează singura, în temeiul unui acord încheiat cu alți acționari sau asociați ai societății în cauza (filiala), majoritatea drepturilor de vot ale acționarilor sau asociaților societății respective. Statele membre pot adopta prevederi mai detaliate privind forma și conținutul unor astfel de acorduri.

Statele membre impun cel puțin prevederile de la lit. (bb).

Statele membre pot sa impună pentru aplicarea lit. (aa) de mai sus condiția ca participarea sa reprezinte 20% sau mai mult din drepturile de vot ale acționarilor sau asociaților.

Totuși, lit. (aa) de mai sus nu se aplică dacă o alta societate comercială deține drepturile menționate la lit. (a), (b) și (c) de mai sus în ceea ce privește filiala.

2. În plus față de cazurile menționate la alin. 1, Statele membre pot impune oricărei societăți comerciale, care intra sub incidența legislației lor naționale, sa întocmească conturi consolidate și raport anual consolidat dacă:

(a) societatea în cauza (societate-mama) deține puterea de a exercita sau exercita efectiv o influența dominantă sau control asupra unei alte societăți (filiala); sau

(b) societatea în cauza (societate-mama) și o alta societate (filiala) sunt conduse pe o baza unificata de către societatea-mama.

Articolul 2

1. Pentru aplicarea art. 1 alin. 1 lit. (a), (b) și (d), drepturile de vot și drepturile de numire sau de revocare ale oricărei alte filiale, precum și cele ale oricărei persoane care acționează în nume propriu, dar în contul societății-mama sau al altei filiale trebuie adăugate la cele ale societății-mama.

2. Pentru aplicarea art. 1 alin. 1 lit. (a), (b) și (d), drepturile menționate la alin. 1 trebuie reduse cu drepturile:

(a) atribuite acțiunilor deținute în contul unei persoane care nu este nici societatea-mama nici o filiala a acesteia; sau

(b) atribuite acțiunilor deținute drept garanții, cu condiția ca drepturile în cauza să fie exercitate în conformitate cu instrucțiunile primite sau să fie deținute pentru acordarea unor împrumuturi ca parte a activităților obișnuite, cu condiția ca drepturile de vot să fie exercitate în contul persoanei care oferă garanția.

3. Pentru aplicarea art. 1 alin. 1 lit. (a) și (d), toate drepturile de vot ale acționarilor sau asociaților în filiala trebuie reduse cu drepturile de vot atribuite acțiunilor deținute de societatea în cauza direct de către o filiala a acesteia sau de către o persoană care acționează în nume propriu, dar în contul acelor societăți comerciale.

Articolul 3

1. Fără a aduce atingere art. 13 și 15, o societate-mama și toate filialele sale trebuie consolidate, indiferent de locul unde sunt situate sediile sociale ale acestor filiale.

2. Pentru aplicarea alin. 1, orice filiala a unei filiale se considera filiala a societății-mama care este societatea-mama a societății comerciale care urmează să fie consolidata.

Articolul 4

1. În sensul prezentei directive, o societate-mama și toate filialele sale sunt societăți comerciale care trebuie consolidate, dacă societatea-mama sau una sau mai multe dintre filialele sale este organizată într-una din următoarele tipuri de societăți comerciale:

(a) în Germania:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschrankter Haftung;

(b) în Belgia:

la societe anonyme / de naamloze vennootschap - la societe en commandite par actions / de commanditaire vennootschap op aandelen - la societe de personnes a responsabilite limitee / de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

(c) în Danemarca:

aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber;

(d) în Franța:

la societe anonyme, la societe en commandite par actions, la societe a responsabilite limitee;

(e) în Grecia:

(f) în Irlanda:

public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

(g) în Italia:

la societa per azioni, la societa în accomandita per azioni, la societa a responsabilita limitată;

(h) în Luxemburg:

la societe anonyme, la societe en commandite par actions, la societe a responsabilite limitee;

(i) în Olanda:

de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

(j) în Marea Britanie:

public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

(k) în Spania:

la sociedad anonima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

(l) în Portugalia:

a sociedade anonima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandită por acgoes, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

(m) în Austria:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschrankter Haftung;

(n) în Finlanda:

osakeyhtio / aktiebolag;

(o) în Suedia:

aktiebolag;

(p) în Republica Ceha:

spolecnost s rucenim omezenym, akciova spolecnost;

(q) în Estonia:

aktsiaselts, osauhing;

(r) în Cipru:

(s) în Letonia:

akciju sabiedriba, sabiedriba ar ierobezotu atbildibu;

(t) în Lituania:

akcines bendroves, uzdarosios akcines bendroves;

(u) în Ungaria:

reszvenytarsasag, korlatolt felelossegu tarsasag;

(v) în Malta:

kumpanija pubblika - public limited liability company, kumpan-nija privată - private limited liability company, socjeta în akkomandita bil-kapital maqsum fazzjonijiet - partnership en commandite with the capital divided into shares;

(w) în Polonia:

spotka akcyjna, spotka z ograniczona odpowiedzialnoscia, spotka komandyto wo - akcyj na;

(x) în Slovenia:

delniska druzba, druzba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniska druzba;

(y) în Slovacia:

akciova spolocnost', spolocnost's rucenim obmedzenym.

Primul paragraf se aplică, de asemenea, în cazul în care societatea-mama sau una sau mai multe dintre filiale este organizată într-unul din tipurile de societăți comerciale menționate la art. 1 alin. 1, paragrafele doi și trei din

Directiva 78/660/EEC

.

2. Statele membre pot, totuși, sa acorde excepția de la obligația impusa la art. 1 alin. 1 dacă societatea-mama nu este organizată într-unul din tipurile de societăți comerciale menționate la art. 4 alin. 1 din prezenta directiva sau la art. 1 alin. 1, paragrafele doi și trei din

Directiva 78/660/EEC

.

Articolul 5

1. Un Stat membru poate acorda excepția de la obligația impusa la art. 1 alin. 1 dacă societatea-mama este un holding financiar, în sensul art. 5 alin. 3 din

Directiva 78/660/EEC

, și:

(a) nu a intervenit în cursul exercițiului financiar, direct sau indirect, în managementul filialei;

(b) nu și-a exercitat drepturile de vot atribuite interesului sau de participare în ceea ce privește numirea unui membru al organelor de administrație, conducere sau de supraveghere ale filialei în cursul exercițiului financiar sau celor cinci exercitii financiare precedente sau, dacă exercitarea drepturilor de vot a fost necesară pentru funcționarea organelor de administrație, conducere sau de supraveghere ale filialei, nici un acționar sau asociat al societății-mama cu majoritate a drepturilor de vot sau un membru al organelor de administrație, conducere sau de supraveghere ale acelei societăți sau un membru a! acesteia cu majoritate a drepturilor de vot nu este membru al organelor de administrație, conducere sau de supraveghere ale filialei, iar membrii acelor organe astfel numiți și-au îndeplinit funcțiile fără nici o intervenție sau influența din partea societății-mama sau din partea oricăreia dintre filialele sale;

(c) a acordat împrumuturi numai societăților comerciale la care deține interese de participare. Dacă astfel de împrumuturi au fost acordate altor terți, acestea trebuiau sa fi fost rambursate până la sfârșitul exercițiului financiar precedent; și

(d) excepția se acordă de către o autoritate administrativă după ce a fost verificata îndeplinirea condițiilor de mai sus.

2. (a) Dacă a fost exceptat un holding financiar, art. 43 alin. 2 din

Directiva 78/660/EEC

nu se aplică conturilor sale anuale în ceea ce privește orice participari majoritare în filiale începând cu data prevăzută la art. 49 alin. 2.

(b) În ceea ce privește aceste participari majoritare, informațiile prevăzute la art. 43 alin. 1 paragraful (2) din

Directiva 78/660/EEC

pot fi omise dacă sunt de natura sa prejudicieze grav societatea comercială, actionarii sau asociații acesteia sau una dintre filialele sale. Un Stat membru poate supune astfel de omisiuni autorizării prealabile a unei autorități administrative sau judiciare. Orice astfel de omisiune trebuie prezentată în notele la conturi.

Articolul 6

1. Fără a aduce atingere art 4 alin. 2 și art. 5, un Stat membru poate prevedea o excepție de la obligația impusa la art. 1 alin. 1, dacă la data bilanțului unei societăți-mama, societățile comerciale care urmează să fie consolidate nu depășesc împreună, pe baza celor mai recente conturi anuale ale acestora, limitele a doua dintre cele trei criterii prevăzute ia art. 27 din

Directiva 78/660/EEC

.

2. Un Stat membru poate impune sau permite ca, pentru calcularea limitelor menționate mai sus, sa nu se procedeze la compensarea menționată la art. 19 alin. 1 și la eliminarea menționată la art. 26 alin. 1 lit. (a) și (b), în acest caz, limitele pentru criteriile total bilanț și cifra de afaceri neta se majorează cu 20%.

3. Art. 12 din

Directiva 78/660/EEC

nu se aplică criteriilor mai sus menționate.

4. Prezentul articol nu se aplică dacă una dintre filialele care urmează să fie consolidate este o societate comercială ale carei titluri de valoare sunt admise pentru tranzactionare pe o piața reglementată a oricărui Stat membru în înțelesul art. 1 alin. (13) din

Directiva Consiliului 93/22/EEC

din data de 10 mai 1993 privind serviciile de investiții în domeniul titlurilor de valoare.

Articolul 7

1. Fără a aduce atingere art. 4 alin. 2, art. 5 și art. 6, un Stat membru exceptează de la obligația impusa la art. 1 alin. 1 orice societate-mama care intra sub incidența legislației sale naționale și care este, de asemenea, o filiala, dacă propria sa societate-mama intra sub incidența legislației unui alt Stat membru, în următoarele doua cazuri:

(a) dacă societatea-mama în cauza deține toate acțiunile societății comerciale exceptate. Acțiunile la societatea exceptată deținute de membrii organelor sale de administrație, conducere sau de supraveghere, nu se iau în considerare în acest sens, în temeiul unei obligații legale sau prevăzute în actul constitutiv sau statut; sau

(b) dacă societatea-mama în cauza deține 90% sau mai mult din acțiunile societății comerciale exceptate, iar restul acționarilor sau asociaților societății în cauza au aprobat exceptarea.

2. Exceptarea este condiționată de îndeplinirea tuturor condițiilor următoare:

(a) societatea comercială exceptată și, fără a aduce atingere art. 13 și 15, toate filiale sale trebuie consolidate în conturile unui grup mai mare de societăți, a cărui societate-mama intra sub incidența legislației unui Stat membru;

(b) (aa) conturile consolidate menționate la lit. (a) și raportul anual consolidat ale grupului mai mare de societăți trebuie întocmite de societatea-mama a grupului în cauza și auditate, în conformitate cu legislația Statului membru sub incidența căreia intra societatea-mama a grupului mai mare de societăți, potrivit prezentei directive;

(bb) conturile consolidate menționate la lit. (a) și raportul anual consolidat menționat la lit. (aa), raportul persoanei responsabile cu auditarea conturilor respective și, dacă este cazul, nota menționată la art. 9, trebuie publicate pentru societatea comercială exceptată în modul prevăzut de legislația Statului membru care reglementează societatea în cauza conform art. 38. Statul membru respectiv poate impune ca aceste documente să fie publicate în limba sa oficială, iar traducerea să fie autorizata;

(c) notele la conturile anuale ale societății comerciale exceptate trebuie să prezinte:

(aa) denumirea și sediul social ale societății-mama care întocmește conturile consolidate menționate la lit. (a); și

(bb) exceptarea de la obligația de a întocmi conturi consolidate și raport anual consolidat.

3. Prezentul articol nu se aplică societăților comerciale ale căror titluri de valoare sunt admise pentru tranzactionare pe o piața reglementată a oricărui Stat membru în înțelesul art. 1 alin, 13 din

Directiva 93/22/EEC

.

Articolul 8

1. În cazurile neprevăzute la art, 7 alin. 1, fără a aduce atingere art. 4 alin. 2, art. 5 și art. 6, un Stat membru poate excepta de la obligația impusa la art. 1 alin. 1 orice societate-mama care intra sub incidența legislației sale naționale și care este, în același timp, o filiala a carei societate-mama este reglementată de legislația unui Stat membru, numai dacă toate condițiile prevăzute la art. 7 alin. 2 sunt îndeplinite și dacă actionarii sau asociații societății comerciale exceptate, care dețin un procent minim din capitalul subscris al societății în cauza, nu au cerut întocmirea conturilor consolidate cu cel puțin șase luni înainte de sfârșitul exercițiului financiar. Statele membre pot fixa procentul respectiv la cel mult 10% pentru societățile pe acțiuni, societățile în comandită pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată și la cel mult 20% pentru societăți comerciale de alt tip.

2. Un Stat membru nu poate subordona aceasta exceptare condiției ca societatea-mama, care a întocmit conturile consolidate menționate la art. 7 alin. 2, să între, de asemenea, sub incidența legislației sale naționale.

3. Un Stat membru nu poate subordona aceasta exceptare condițiilor de întocmire și auditare a conturilor consolidate menționate la art. 7 alin. 2 lit. (a).

Articolul 9

1. Un Stat membru poate condiționa exceptarile prevăzute la art. 7 și 8 de prezentarea unor informații suplimentare, în conformitate cu prezenta directiva, în conturile consolidate menționate la art. 7 alin. 2 lit. (a) sau într-o nota la acestea, dacă aceste informații sunt solicitate societăților comerciale care intra sub incidența legislației naționale a Statului membru în cauza, care sunt obligate sa întocmească conturi consolidate și care se afla în aceeași situație.

2. Un Stat membru poate, de asemenea, condiționa exceptarile de prezentarea, în notele la conturile consolidate menționate la art. 7 alin. 2 lit. (a) sau conturile anuale ale societății comerciale exceptate, a tuturor sau unora dintre următoarele informații privind grupul de societăți, a cărui societate-mama este exceptată de la obligația de a întocmi conturi consolidate:

- valoarea activelor imobilizate,

- cifra de afaceri neta,

- profitul sau pierderea exercițiului financiar și valoarea capitalului și rezervelor,

- numărul mediu de persoane angajate în cursul exercițiului financiar

Articolul 10

Art. 7 și 9 nu aduc atingere legislației nici unui Stat membru privind întocmirea conturilor consolidate sau a rapoartelor anuale consolidate, în măsura în care aceste documente sunt cerute:

- pentru informarea salariaților reprezentanților acestora, sau

- de către o autoritate administrativă sau judiciară pentru scopurile sale proprii.

Articolul 11

1. Fără a aduce atingere art. 4 alin. 2, art. 5 și art. 6, un Stat membru poate excepta de la obligația impusa la art. 1 alin. 1 orice societate-mama care intra sub incidența legislației sale naționale și care este, în același timp, și filiala a unei societăți-mama care nu intra sub incidența legislației unui Stat membru, dacă sunt îndeplinite toate condițiile următoare:

(a) societatea comercială exceptată și, fără a aduce atingere art. 13 și 15, toate filialele sale trebuie consolidate în conturile unui grup mai mare de societăți;

(b) conturile consolidate menționate la lit. (a) și, dacă este cazul, raportul anual consolidat trebuie întocmite în conformitate cu prezenta directiva sau într-un mod echivalent cu conturile consolidate și cu rapoartele anuale consolidate întocmite potrivit prezentei directive;

(c) conturile consolidate menționate la lit. (a) trebuie să fi fost auditate de una sau mai multe persoane autorizate sa auditeze conturi conform legislației naționale care reglementează societatea comercială care le-a întocmit.

2. Se aplica art. 7 alin. 2 lit. (b) (bb) și lit. (c) și art. 8 - 10.

3. Un Stat membru poate prevedea excepții conform prezentului articol numai dacă prevede aceleași excepții conform art. 7-10.

Articolul 12

1. Fără a aduce atingere art. 1 - 10, un Stat membru poate impune oricărei societăți comerciale, care intra sub incidența legislației sale naționale, sa întocmească conturi consolidate și raport anual consolidat dacă:

(a) acea societate și una sau multe societăți comerciale cu care nu are legături, în sensul art. 1 alin. (1) sau (2), sunt conduse pe o baza unificata în temeiul unui contract încheiat cu societatea în cauza sau al unor clauze din actele constitutive sau din statutul acestor societăți; sau

(b) organele de administrație, conducere și de supraveghere ale societății în cauza și ale uneia sau mai multor societăți comerciale cu care nu are legături, în sensul art. 1 alin. 1 sau 2, sunt formate în cea mai mare parte din aceleași persoane care se afla în exercițiul funcțiunii în cursul exercițiului financiar și până la întocmirea conturilor consolidate.

2. Dacă se aplică alin. 1, societățile comerciale care se găsesc în relațiile definite în acest alineat împreună cu toate filiale lor trebuie consolidate, în conformitate cu prezenta directiva, dacă una sau mai multe dintre aceste societăți sunt organizate într-unul dintre tipurile de societăți comerciale menționate la art. 4.

3. Art. 3, art. 4 alin 2, art. 5, art. 6, art. 13-28, art. 29 alin. 1, 3, 4 și 5, art. 30-38 și art. 39 alin. 2 se aplică conturilor consolidate și raportului anual consolidat menționate în prezentul articol, trimiterile la societatea-mama fiind înțelese ca trimiteri la toate societățile comerciale menționate la alin. 1. Fără a aduce atingere art. 19 alin. 2, totuși, elementele "capital", "prime de capital", "rezerva din reevaluare", "rezerve", "profitul sau pierderea reportat(a)" și "profitul sau pierderea exercițiului financiar" care urmează să fie incluse în conturile consolidate constituie sumele totale atribuibile fiecăreia dintre societățile comerciale menționate la alin. 1.

Articolul 13

1. O societate comercială poate să nu fie inclusă în conturile consolidate dacă nu este semnificativă în înțelesul art, 16 alin. 3.

2. Dacă doua sau mai multe societăți comerciale îndeplinesc cerințele alin. 1, acestea trebuie totuși să fie incluse în conturile consolidate dacă, considerate ca un tot unitar, acestea sunt semnificative în înțelesul art. 16 alin. 3.

3. În plus, o societate comercială poate să nu fie inclusă în conturile consolidate dacă:

(a) restrictii severe pe termen lung împiedica:

(aa) exercitarea de către societatea-mama a drepturilor sale asupra activelor sau managementului acestei societăți; sau

(bb) exercitarea managementului unificat al acestei societăți dacă se afla într-una din relațiile definite la art. 12 alin. 1; sau

(b) informațiile necesare pentru întocmirea conturilor consolidate în conformitate cu prezenta directiva nu pot fi obținute fără cheltuieli disproportionate sau întârzieri nejustificate; sau

(c) acțiunile la societatea în cauza sunt deținute exclusiv în vederea vânzării ulterioare a acestora.

Articolul 15

1. Dacă o societate-mama care nu desfășoară activități comerciale sau industriale și care deține acțiuni la o filiala în temeiul unui acord comun cu una sau mai multe societăți comerciale care nu sunt cuprinse în conturile consolidate, un Stat membru poate permite, în înțelesul art. 16 afin. 3, excluderea din conturile consolidate a societății-mama respective.

2. Conturile anuale ale socieiatii-nnama se anexează la conturile consolidate.

3. Dacă se face uz de aceasta derogare, fie se aplică art. 59 din

Directiva 78/660/EEC

conturilor anuale ale societății-mama, fie informațiile care ar fi rezultat din aplicarea acestuia trebuie furnizate în notele la acele conturi.

Articolul 16

1. Conturile consolidate cuprind bilanțul consolidat, contul de profit și pierdere consolidat și notele la conturi. Aceste documente constituie un tot unitar.

Statele membre pot permite sau cere includerea și a altor situații în conturile consolidate, pe lângă documentele menționate în primul paragraf.

2. Conturile consolidate se întocmesc în mod clar și în concordanta cu prevederile prezentei directive.

3. Conturile anuale oferă o imagine fidela a activelor, datoriilor, poziției financiare și a profitului sau pierderii societăților comerciale incluse în aceste conturi, considerate ca un tot unitar.

4. Dacă aplicarea prevederilor prezentei directive nu este suficienta pentru a oferi o imagine fidela în înțelesul alin. 3, trebuie prezentate informații suplimentare.

5. Dacă, în cazuri excepționale, aplicarea unei prevederi de la art. 17 - 35 și art 39 este contrară obligației impuse la alin. 3, trebuie să se facă abatere de la acea prevedere în vederea oferirii unei imagini fidele, în înțelesul alin. 3. Orice astfel de abatere trebuie prezentată în notele la conturi, împreună cu o explicație a motivelor sale și o situație a efectelor abaterii asupra activelor, datoriilor, poziției financiare și a profitului sau pierderii. Statele membre pot defini cazurile excepționale în cauza și pot prevedea reguli speciale relevante.

6. Un Stat membru poate impune sau permite prezentarea în conturile consolidate a unor informații suplimentare față de cele care trebuie să fie prezentate în concordanta cu prezenta directiva.

Articolul 17

1. Art. 3 - 10a, art. 13 - 26 și art. 28 - 30 din

Directiva 78/660/EEC

se aplică în ceea ce privește formatul conturilor consolidate, fără a aduce atingere prevederilor din prezenta directiva și luând în considerare ajustarile esențiale care rezultă din caracteristicile proprii conturilor consolidate, comparate cu conturile anuale.

2. Un Stat membru poate permite ca stocurile să fie combinate în conturile consolidate, dacă exista circumstanțe speciale care ar putea determina cheltuieli nejustificate.

Articolul 18

Activele și datoriile societăților comerciale incluse în consolidare se incorporeaza în totalitate în bilanțul consolidat.

Articolul 19

1. Valorile contabile ale acțiunilor în capitalul societăților comerciale incluse în consolidare se compensează cu proporția pe care o reprezintă în capitalul și rezervele acestor societăți:

(a) Compensarea se efectuează pe baza valorilor contabile existente la data la care societățile în cauza sunt incluse în consolidare pentru prima data. Diferențele rezultate din asemenea compensări se înregistrează, în măsura posibilului, direct la acele elemente din bilanțul consolidat care au valori superioare sau inferioare valorilor lor contabile.

(b) Un Stat membru poate impune sau permite efectuarea compensărilor pe baza valorilor activelor și datoriilor identificabile la data achiziției acțiunilor sau, în cazul în care achiziția are loc în doua sau mai multe etape, la data la care societatea comercială a devenit o filiala.

(c) Orice diferența rămasă după aplicarea lit. (a) sau rezultată ca urmare a aplicării Iii (b) se prezintă ca un element separat în bilanțul consolidat, cu o denumire corespunzătoare. Acest element, metodele utilizate și orice modificări semnificative față de exercițiul financiar precedent trebuie explicate în notele la conturi. Dacă un Stat membru autorizeaza compensarea dintre diferențele pozitive și negative, o defalcare a acestor diferențe trebuie furnizată, de asemenea, în notele la conturi.

2. Totuși, alin. 1 nu se aplică acțiunilor în capitalul societății-mama deținute fie de societatea în cauza, fie de o alta societate comercială inclusă în consolidare, în conturile consolidate aceste acțiuni se tratează ca acțiuni proprii în conformitate cu

Directiva 78/660/EEC

.

Articolul 20

1. Un Stat membru poate impune sau permite ca valorile contabile ale acțiunilor deținute în capitalul unei societăți comerciale incluse în consolidare să fie compensate doar pe seama procentajului corespunzător de capital, cu condiția ca:

(a) acțiunile deținute sa reprezinte cel puțin 90% din valoarea nominală sau, în absenta valorii nominale, din valoarea contabila a acțiunilor societății în cauza, altele decât acțiunile de tipul celor menționate la art 29 alin. 2 lit. (a) din

Directiva 77/91/EEC

;

(b) proporția de la lit. (a) sa fi fost atinsa în temeiul unui acord care prevede emisiunea de acțiuni de către o societate comercială inclusă în consolidare; și

(c) acordul menționat la lit. (b) sa nu fi prevăzut o plata în numerar de peste 10% din valoarea nominală sau, în absenta valorii nominale, din valoarea contabila a acțiunilor emise.

2. Orice diferența rezultată din aplicarea alin. 1 se adauga sau se deduce din rezervele consolidate, după caz.

3. Aplicarea metodei descrise la alin. 1, miscarea rezultată în rezerve și denumirea și sediile sociale ale societăților în cauza se prezintă în notele la conturi.

Articolul 21

Suma atribuibila acțiunilor în filialele incluse în consolidare, deținute de alte persoane decât societățile comerciale incluse în consolidare, se prezintă în bilanțul consolidat ca un element separat, cu o denumire corespunzătoare.

Articolul 22

Veniturile și cheltuielile filialelor incluse în consolidare se incorporeaza în totalitate în contul de profit și pierdere consolidat.

Articolul 23

Suma oricărui profit sau pierderi atribuibil(e) acțiunilor în filialele incluse în consolidare, deținute de alte persoane decât societățile comerciale incluse în consolidare, se prezintă în contul de profit și pierdere consolidat ca un element separat, cu o denumire corespunzătoare.

Articolul 24

Conturile consolidate se întocmesc în conformitate cu principiile enunțate la art. 25 - 28.

Articolul 25

1. Metodele de consolidare trebuie aplicate în mod consecvent de la un exercițiu financiar la altul.

2. Abateri de la prevederile alin. 1 se permit în cazuri excepționale. Orice asemenea abateri trebuie prezentate în notele la conturi, precum și motivele acestora, împreună cu o evaluare a efectelor lor asupra activelor, datoriilor, poziției financiare și a profitului sau pierderii societăților comerciale incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar.

Articolul 26

1. Conturile consolidate prezintă activele, datoriile, poziția financiară și profiturile sau pierderile societăților comerciale incluse în consolidare, ca și cum acestea ar fi o singura societate, în special:

(a) datoriile și creanțele dintre societățile comerciale incluse în consolidare se elimina din conturile consolidate;

(b) veniturile și cheltuielile aferente tranzacțiilor dintre societățile comerciale incluse în consolidare se elimina din conturile consolidate;

(c) dacă profiturile și pierderile rezultate din tranzacțiile efectuate între societățile comerciale incluse în consolidare sunt incluse în valorile contabile ale activelor, acestea se elimina din conturile consolidate. Până la coordonarea ulterioară, totuși, un Stat membru poate permite ca eliminarile menționate mai sus să fie efectuate proporțional cu procentajul de capital deținut de societatea-mama în fiecare dintre filialele incluse în consolidare.

2. Un Stat membru poate permite abateri de la prevederile alin. 1 lit. (c), dacă o tranzacție a fost efectuată în condiții normale de piața și dacă eliminarea profitului sau pierderii ar genera cheltuieli nejustificate. Orice astfel de abateri trebuie prezentate și dacă efectul asupra activelor, datoriilor, poziției financiare și asupra profitului sau pierderii societăților comerciale incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, este semnificativ, acest fapt trebuie prezentat în notele la conturile consolidate.

3. Derogări de la prevederile alin. 1 lit. (a), (b) sau (c) de mai sus sunt permise dacă sumele în cauza nu sunt semnificative în înțelesul art. 16 alin. 3.

Articolul 27

1. Conturile consolidate se întocmesc la aceeași dată ca și conturile anuale ale societății-mama.

2. Un Stat membru poate, totuși, impune sau permite întocmirea conturilor consolidate la o altă dată, pentru a se tine seama de datele bilanțului celor mai multe sau ale celor mai importante dintre societățile comerciale incluse în consolidare. Dacă se face uz de aceasta derogare, acest fapt trebuie prezentat în notele la conturile consolidate, împreună cu motivele care au determinat-o. În plus, trebuie să se țină seama sau să se prezinte evenimentele importante privind activele și datoriile, poziția financiară sau profitul sau pierderea unei societăți comerciale incluse în consolidare, care au avut loc între data bilanțului societății în cauza și data bilanțului consolidat.

3. Dacă data bilanțului societății comerciale precede data bilanțului consolidat cu mai mult de trei luni, societatea în cauza este consolidata pe baza unor conturi interimare întocmite la data bilanțului consolidat.

Articolul 28

În cazul în care componenta societăților comerciale incluse în consolidare s-a modificat semnificativ în cursul exercițiului financiar, conturile consolidate trebuie să cuprindă informații care să dea sens comparatiei seturilor succesive de conturi consolidate. Dacă modificarea este importanța, un Stat membru poate impune sau permite ca aceasta obligație să fie îndeplinită prin întocmirea unui bilanț de deschidere ajustat și a unui cont de profit și pierdere ajustat.

Articolul 29

1. Activele și datoriile care urmează să fie cuprinse în conturile consolidate se evalueaza prin metode uniforme și potrivit Secțiunilor 7 și 7a și art. 60 din

Directiva 78/660/EEC

.

2. (a) O societate comercială care întocmește conturi consolidate trebuie să aplice aceleași metode de evaluare ca și pentru conturile sale anuale. Totuși, un Stat membru poate impune sau permite utilizarea pentru conturile consolidate a altor metode de evaluare, conform articolelor mai sus menționate din

Directiva 78/660/EEC

.

(b) Dacă se face uz de aceasta derogare, acest fapt și motivele sale se prezintă în notele la conturile consolidate.

3. Dacă activele și datoriile care urmează să fie cuprinse în conturile consolidate au fost evaluate de societățile comerciale incluse în consolidare prin metode diferite de cele utilizate pentru consolidare, acestea trebuie evaluate din nou prin metodele utilizate pentru consolidare, cu excepția cazului în care rezultatele acestei reevaluari nu sunt semnificative în înțelesul art. 16 alin. 3. Abateri de la acest principiu sunt permise în cazuri excepționale. Orice astfel de abateri și motivele care le-au determinat se prezintă în notele la conturile consolidate.

4. În bilanțul consolidat și în contul de profit și pierdere consolidat trebuie să se țină seama de orice diferența care a avut loc cu ocazia consolidării între cheltuielile cu impozitul aferent exercițiului financiar și exercițiilor financiare precedente și suma impozitului plătit sau de plătit pentru aceste exercitii, în măsura în care, în viitorul previzibil, este probabil să apară o cheltuiala efectivă cu impozitul pentru una dintre societățile comerciale incluse în consolidare.

5. Dacă activele care urmează să fie cuprinse în conturile consolidate au făcut obiectul unor ajustari excepționale de valoare exclusiv pentru scopuri fiscale, acestea se incorporeaza în conturile consolidate numai după eliminarea ajustarilor respective. Un Stat membru poate, totuși, impune sau permite ca aceste active să fie încorporate în conturile consolidate fără eliminarea ajustarilor, cu condiția ca valorile acestora, împreună cu motivele care le-au determinat, să fie prezentate în notele la conturile consolidate.

Articolul 30

1. Un element separat, asa cum este definit la art. 19 alin. 1 lit. (c), care corespunde unei diferențe pozitive de consolidare, se tratează conform regulilor prevăzute în

Directiva 78/660/EEC

pentru elementul "fond comercial".

2. Un Stat membru poate permite deducerea imediata și clara din rezerve a diferenței pozitive din consolidare.

Articolul 31

O valoare prezentată ca un element separat, definit la art. 19 alin. 1 lit. (c), care corespunde unei diferențe negative de consolidare, poate fi transferata în contul de profit și pierdere consolidat numai:

(a) dacă aceasta diferența corespunde previziunii, la data achiziției, a unor rezultate viitoare nefavorabile ale societății în cauza, sau previziunii unor costuri pe care societatea respectiva urmează să le efectueze, în măsura în care o asemenea previziune se materializeaza; sau

(b) în măsura în care diferența corespunde unui câștig realizat.

Articolul 32

1. Dacă o societate comercială inclusă în consolidare conduce o alta societate comercială împreună cu una sau mai multe societăți comerciale neincluse în consolidare, un Stat membru poate impune sau permite includerea societății respective în conturile consolidate proporțional cu drepturile în capitalul sau, deținute de societatea comercială inclusă în consolidare.

2. Art. 13-31 se aplică mutatis mutandis consolidării proporționale menționate la alin. 1 de mai sus.

3. În cazul în care se aplică prezentul articol, art 33 nu se aplică dacă societatea comercială consolidata proporțional este o întreprindere asociata în sensul art. 33.

Articolul 33

1. Dacă o societate comercială inclusă în consolidare exercita o influența semnificativă asupra politicii operationale și financiare ale unei societăți comerciale neincluse în consolidare (întreprindere asociata) în care deține un interes de participare, în sensul art. 17 din

Directiva 78/660/EEC

, acest interes de participare se prezintă în bilanțul consolidat ca un element separat, cu o denumire corespunzătoare. Se presupune ca o societate comercială exercita o influența semnificativă asupra altei societăți comerciale, dacă deține 20% sau mai mult din drepturile de vot ale acționarilor sau asociaților în acea societate. Se aplica art. 2.

2. Atunci când prezentul articol se aplică pentru prima data unui interes de participare prevăzut la alin. 1, interesul de participare respectiv se prezintă în bilanțul consolidat fie;

(a) la valoarea sa contabila calculată în conformitate cu regulile de evaluare prevăzute în

Directiva 78/660/EEC

. Diferența dintre aceasta valoare și suma corespunzătoare proportiei de capital și rezerve, reprezentată de interesul de participare, se prezintă distinct în bilanțul consolidat sau în notele la conturi. Diferența se calculează la data la care metoda se aplică pentru prima oara; fie

(b) la valoarea corespunzătoare proportiei de capital și rezerve a întreprinderii asociate, reprezentate de acel interes de participare. Diferența dintre această sumă și valoarea contabila calculată conform regulilor de evaluare prevăzute în

Directiva 78/660/EEC

se prezintă distinct în bilanțul consolidat sau în notele la conturi. Aceasta diferența se calculează la data la care metoda se aplică pentru prima oara.

(c) Un Stat membru poate impune aplicarea prevederilor de la lit. (a) sau (b). Bilanțul consolidat sau notele la conturi trebuie să indice dacă s-au aplicat prevederile de la lit. (a) sau lit. (b).

(d) În plus, pentru aplicarea lit. (a) și (b), un Stat membru poate impune sau permite calcularea diferenței la data achiziției acțiunilor sau, dacă acestea au fost achiziționate în mai multe etape, la data la care societatea comercială a devenit o întreprindere asociata.

3. Dacă activele și datoriile unei întreprinderi asociate au fost evaluate prin alte metode decât cele utilizate pentru consolidare în conformitate cu art. 29 alin. 2, acestea pot fi evaluate din nou, în scopul calculării diferenței menționate la alin. 2 lit. (a) sau (b), prin metodele utilizate pentru consolidare. Dacă nu s-a efectuat o astfel de reevaluare, acest fapt trebuie prezentat în notele la conturi. Un Stat membru poate impune o astfel de reevaluare.

4. Valoarea contabila menționată la alin. 2 lit. (a) sau suma corespunzătoare proportiei de capital și rezerve a întreprinderii asociate menționate la alin. 2 lit. (b), se majorează sau se reduce cu valoarea oricărei variatii care a avut loc în cursul exercițiului financiar, în proporția de capital și rezerve a întreprinderii asociate, reprezentată de acel interes de participare; aceasta se reduce, de asemenea, cu suma dividendelor aferente acelui interes de participare.

5. În măsura în care diferența pozitiva de consolidare menționată la alin. 2 lit. (a) sau (b) nu poate fi asociata nici uneia dintre categoriile de active sau datorii, aceasta se tratează conform art. 30 și art. 39 alin. 3.

6. Proporția de profit sau pierdere a întreprinderilor asociate, atribuibila unor asemenea interese de participare, se prezintă în contul de profit și pierdere consolidat ca un element separat, cu o denumire corespunzătoare.

7. Eliminarile menționate la art. 26 alin. 1 lit. (c) se efectuează în măsura în care faptele sunt cunoscute sau pot fi stabilite. Se aplica art. 26 alin. 2 și 3.

8. Dacă o întreprindere asociata întocmește conturi consolidate, prevederile precedente se aplică capitalului și rezervelor prezentate în aceste conturi consolidate.

9. Prezentul articol poate să nu se aplice dacă interesul de participare în capitalul întreprinderii asociate nu este semnificativ în înțelesul art. 16 alin. 3.

Articolul 34

Pe lângă informațiile cerute conform altor prevederi din prezenta directiva, notele la conturi trebuie să furnizeze informații privind cel puțin următoarele aspecte:

1. Metodele de evaluare aplicate diferitelor elemente din conturile consolidate, precum și metodele utilizate pentru calcularea ajustarilor de valoare. Pentru elementele incluse în conturile consolidate care sunt sau au fost inițial exprimate în moneda străină, trebuie furnizate bazele de conversie utilizate pentru exprimarea acestora în moneda în care se întocmesc conturile consolidate.

2. (a) Denumirile și sediile sociale ale societățile comerciale incluse în consolidare; proporția de capital deținută în societățile comerciale incluse în consolidare, altele decât societatea-mama, de către societățile comerciale incluse în consolidare sau de către persoanele care acționează în nume propriu, dar în contul acestor societăți; care dintre condițiile menționate la ari 1 și art. 12 alin. 1, ca urmare a aplicării art. 2, a constituit baza efectuării consolidării. Aceasta ultima mențiune poate fi, totuși, omisa în cazul în care consolidarea a fost efectuată în temeiul art. 1 alin. 1 lit. (a) și dacă proporția de capital și proporția drepturilor de vot deținute sunt egale.

(b) Aceleași informații trebuie furnizate în ceea ce privește societățile comerciale excluse din consolidare conform art. 13 și trebuie furnizată o explicație referitoare la excluderea societăților comerciale menționate la art. 13.

3. (a) Denumirile și sediile sociale ale întreprinderilor asociate cu societatea comercială inclusă în consolidare în sensul art. 33 alin. 1 și proporția de capital a acestora, deținută de societatea comercială inclusă în consolidare sau de persoane care acționează în nume propriu, dar în contul acestor societăți.

(b) Aceleași informații trebuie furnizate în ceea ce privește întreprinderile asociate menționate la art. 33 alin. 9, împreună cu motivele pentru aplicarea acestei prevederi.

4. Denumirile și sediile sociale ale societăților comerciale consolidate proporțional în temeiul art. 32, factorii pe care se bazează conducerea comuna și proporția capitalului acestora, deținută de societățile comerciale incluse în consolidare sau de persoanele care acționează în nume propriu, dar în contul acestor societăți.

5. Denumirile și sediul social ale fiecăreia dintre societățile comerciale, altele decât cele prevăzute la alin. 2, 3 și 4 de mai sus, în care societățile comerciale incluse în consolidare dețin direct sau prin intermediul unor persoane care acționează în nume propriu, dar în contul acestor societăți, cel puțin un procentaj de capital pe care Statele membre îl pot stabili la maximum 20%, menționând proporția de capital deținută, suma de capital și rezerve și profitul sau pierderea ultimului exercițiu financiar al societății în cauza, pentru care au fost aprobate conturile. Aceste informații pot fi omise dacă, în înțelesul art. 16 alin. 3, prezintă doar o importanța neglijabila. Informațiile privind capitalul și rezervele și profitul sau pierderea pot fi omise, de asemenea, dacă societatea în cauza nu își publică bilanțul și dacă mai puțin de 50% din capitalul sau este deținut (direct sau indirect) de societățile comerciale menționate anterior.

6. Valoarea totală a datoriilor înregistrate în bilanțul consolidat și care sunt scadente după mai mult de cinci ani, precum și valoarea totală a datoriilor înregistrate în bilanțul consolidat și acoperite cu garanții reale oferite de societățile comerciale incluse în consolidare, menționând natura și forma garanțiilor.

7. Valoarea totală a oricăror angajamente financiare neinregistrate în bilanțul consolidat, în măsura în care aceste informații sunt de folos pentru evaluarea poziției financiare a societăților comerciale incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar. Orice angajamente privind pensiile și societățile afiliate neincluse în consolidare trebuie prezentate separat.

8. Defalcarea cifrei de afaceri consolidate, definite în

Directiva 78/660/EEC

, pe categorii de activități și pe piețe geografice, în măsura în care aceste categorii și piețe diferă substanțial una față de alta, ținând seama de modul de organizare a vânzării produselor și furnizarii serviciilor rezultate din activitățile curente ale societăților comerciale incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar.

9. (a) Numărul mediu de persoane angajate în cursul exercițiului financiar, de societățile comerciale incluse în consolidare, defalcat pe categorii și, dacă nu sunt prezentate distinct în contul de profit și pierdere consolidat, cheltuielile cu personalul aferente exercițiului financiar.

(b) Numărul mediu de persoane angajate în cursul exercițiului financiar de societățile comerciale cărora li se aplică art. 32 se prezintă separat.

10. Măsura în care calculul profitului sau pierderii consolidat(e) a exercițiului financiar a fost afectat de evaluarea elementelor care, prin derogare de la principiile enunțate la art. 31 și 34 - 42c din

Directiva 78/660/EEC

și la art. 29 alin. 5 din prezenta directiva, a fost efectuată în exercițiul financiar în cauza sau într-un exercițiu financiar precedent, în vederea obținerii de facilități fiscale. Atunci când influența unei asemenea evaluări asupra cheltuielilor viitoare cu impozitul, ale societăților comerciale incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, este semnificativă, trebuie prezentate detalii.

11. Diferența dintre cheltuiala cu impozitul înregistrată în contul de profit și pierdere consolidat al exercițiului financiar și ale celor aferente exercițiilor financiare precedente și suma impozitului de plătit pentru aceste exercitii, cu condiția ca aceasta diferența să fie semnificativă pentru scopul impozitării viitoare. Aceasta suma poate fi, de asemenea, prezentată în bilanț ca o sumă cumulată la un element distinct cu o denumire corespunzătoare.

12. Valoarea indemnizațiilor acordate în exercițiul financiar membrilor organelor de administrație, conducere și de supraveghere ale societății-mama pentru funcțiile deținute de aceștia în societatea-mama și în filialele sale, precum și orice angajamente care au luat naștere sau sunt încheiate în aceleași condiții privind pensiile acordate foștilor membri ai acestor organe, indicând totalul pe fiecare categorie. Un Stat membru poate impune ca indemnizațiile acordate pentru funcțiile exercitate în societățile afiliate, conform art. 32 sau 33 să fie, de asemenea, incluse cu informațiile specificate în prima fraza.

13. Valoarea avansurilor și creditelor acordate membrilor organelor de administrație, conducere și de supraveghere ale societății-mama de către acea societate sau de către una dintre filialele sale, indicând ratele dobânzii, principalele condiții și orice sume restituite, precum și a angajamentelor asumate în contul lor sub forma garanțiilor de orice fel, indicând totalul pe fiecare categorie. Un Stat membru poate impune ca avansurile și creditele acordate de societățile afiliate conform art. 32 sau 33 să fie, de asemenea, incluse cu informațiile specificate în prima fraza.

14. Dacă evaluarea la valoarea justa a instrumentelor financiare a fost aplicată conform Secțiunii 7a din

Directiva 78/660/EEC

:

(a) ipotezele semnificative care stau la baza modelelor și tehnicilor de evaluare, dacă valorile juste au fost determinate în concordanta cu art. 42b alin. 1 lit. (b) din directiva respectiva;

(b) pe fiecare categorie de instrumente financiare, valoarea justa, modificările de valoare înregistrate direct în contul de profit și pierdere, precum și, potrivit art. 42c din directiva respectiva, modificările incluse în rezerva de valoare justa;

(c) pentru fiecare clasa de instrumente financiare derivate, informații despre aria și natura instrumentelor, inclusiv termenii și condițiile semnificative care pot afecta valoarea, momentul și certitudinea fluxurilor viitoare de numerar; și

(d) un tabel care să prezinte miscarile rezervei de valoare justa în cursul exercițiului financiar.

15. Dacă evaluarea la valoarea justa a instrumentelor financiare nu a fost aplicată conform Secțiunii 7a din

Directiva 78/660/EEC

:

(a) pentru fiecare clasa de instrumente financiare derivate:

(i) valoarea justa a instrumentelor, dacă o astfel de valoare poate fi determinata prin oricare din metodele prevăzute la art. 42b alin. 1 din directiva respectiva;

(îi) informații privind aria și natura instrumentelor financiare; și

(b) pentru imobilizarile financiare prevăzute la art. 42a din directiva respectiva, înregistrate la o valoare mai mare decât valoarea lor justa și fără a se fi utilizat opțiunea de a face o ajustare de valoare conform art. 35 alin. 1 lit. (c) (aa) din directiva respectiva:

(i) valoarea contabila și valoarea justa a fiecăruia dintre activele individuale sau a grupărilor corespunzătoare ale acelor active individuale;

(îi) motivele pentru care nu a fost redusă valoarea contabila, inclusiv natura elementelor care furnizează dovada ca valoarea contabila va fi recuperată.

Articolul 35

1. Un Stat membru poate permite ca prezentările prevăzute la art 34 alin. 2, 3, 4 și 5:

(a) sa ia forma unei situații depuse conform art. 3 alin. 1 și 2 din

Directiva 68/151/EEC

; aceasta trebuie prezentată în notele la conturi;

(b) să fie omise dacă sunt de natura sa prejudicieze grav oricare dintre societățile comerciale vizate de aceste prevederi. Un Stat membru poate supune asemenea omisiuni autorizării prealabile a unei autorități administrative sau judiciare. Orice astfel de omisiune trebuie prezentată în notele la conturi.

2. Alin. 1 lit. (b) se aplică și în cazul informațiilor prevăzute la art. 34 alin. 8.

Articolul 36

1. Raportul anual consolidat cuprinde cel puțin o revizuire fidela a dezvoltării și performantei activităților și a poziției societăților comerciale incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, împreună cu o descriere a principalelor riscuri și incertitudini cu care acestea se confrunta.

Revizuirea este o analiza echilibrata și cuprinzatoare a dezvoltării și performantei activităților și a poziției societăților comerciale incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar, adecvată cu dimensiunea și complexitatea afacerilor, în măsura în care este necesar pentru a înțelege dezvoltarea, performanta sau poziția, analiza cuprinde atât indicatori financiari, cat și, dacă este cazul, indicatori nefinanciari cheie de performanță relevanti pentru activități specifice, inclusiv informații privind probleme de mediu înconjurător și angajați.

În furnizarea analizei sale, raportul anual consolidat prevede, atunci când este cazul, referiri și explicații suplimentare privind sumele raportate în conturile consolidate.

2. Referitor la societățile comerciale respective, raportul furnizează, de asemenea, o indicație despre:

(a) orice evenimente importante apărute după sfârșitul exercițiului financiar;

(b) dezvoltarea previzibila a societăților respective, considerate ca un tot unitar;

(c) activitățile societăților respective, considerate ca un tot unitar, din domeniul cercetării și dezvoltării;

(d) numărul și valoarea nominală sau, în absenta valorii nominale, valoarea contabila a tuturor acțiunilor societății-mama deținute de societatea comercială însăși, de filialele societății în cauza sau de o persoană care acționează în nume propriu, dar în contul acelor societăți. Un Stat membru poate impune sau permite prezentarea acestor informații în notele la conturi;

(e) în legătură cu utilizarea de către societăți de instrumente financiare și dacă sunt semnificative pentru evaluarea activelor sale, datoriilor, poziției financiare și a profitului sau pierderii,

- obiectivele și politicile societăților comerciale în materie de gestiune a riscului financiar, inclusiv politicile lor de acoperire împotriva riscurilor pentru fiecare tip major de tranzacție previzionata pentru care se utilizează contabilitatea de acoperire împotriva riscurilor, și

- expunerea la riscul de preț, riscul de credit, riscul de lichiditate și la riscul fluxului de numerar.

3. Dacă se impune întocmirea raportului anual consolidat pe lângă raportul anual, cele doua rapoarte pot fi prezentate ca un raport unic. La întocmirea raportului unic, poate fi adecvat să se acorde o importanța mai mare aspectelor care sunt semnificative pentru societățile comerciale incluse în consolidare, considerate ca un tot unitar.

Articolul 37

1. Conturile consolidate ale societăților comerciale se auditeaza de către una sau mai multe persoane autorizate de Statele membre, ale căror legislații reglementează societatea-mama, să efectueze audit financiar conform

Directivei a opta a Consiliului 84/253/EEC

din data de 10 aprilie 1984 privind autorizarea persoanelor responsabile cu efectuarea auditurilor financiare ale documentelor contabile.

Persoana sau persoanele responsabile cu auditarea conturilor consolidate (denumiți în continuare auditori financiari) își exprima, de asemenea, o opinie referitoare la conformitatea sau în alt mod a raportului anual consolidat cu conturile consolidate pentru același exercițiu financiar.

2. Raportul auditorilor financiari cuprinde:

(a) o introducere care identifica cel puțin conturile consolidate care fac obiectul auditului financiar, împreună cu cadrul de raportare financiară care a fost aplicat la întocmirea acestora;

(b) o descriere a ariei auditului financiar care identifica cel puțin standardele de audit conform cărora a fost efectuat auditul;

(c) o opinie de audit care exprima în mod clar opinia auditorilor financiari potrivit căreia conturile consolidate oferă o imagine fidela conform cadrului relevant de raportare financiară și, după caz, dacă conturile consolidate respecta cerințele legale; opinia de audit este fără rezerve, cu rezerve, o opinie contrară sau, dacă auditorii financiari nu au fost în măsura sa exprime o opinie de audit, imposibilitatea exprimarii unei opinii;

(d) o referire la orice aspecte asupra cărora auditorii financiari atrag atenția printr-un paragraf de evidențiere fără ca opinia de audit să fie cu rezerve;

(e) o opinie privind conformitatea sau în alt mod a raportului anual consolidat cu conturile consolidate pentru același exercițiu financiar.

3. Raportul se semnează și se datează de către auditorii financiari.

4. Acolo unde conturile anuale ale societății-mama se atașează la conturile consolidate, raportul auditorilor financiari cerut de prezentul articol poate fi combinat cu orice raport al auditorilor financiari asupra conturilor anuale ale societății-mama, cerut de art. 51 din

Directiva 78/660/EEC

.

Articolul 38

1. Conturile consolidate, aprobate în mod corespunzător, și raportul anual consolidat, împreună cu opinia exprimată de persoana responsabilă cu auditarea conturilor consolidate, se publică de societatea comercială care a întocmit conturile consolidate conform legislației Statului care o reglementează și potrivit art. 3 din

Directiva 68/151/EEC

.

2. Paragraful al doilea al art. 47 alin. 1 din

Directiva 78/660/EEC

se aplică în mod corespunzător raportului anual consolidat.

3. Următoarele înlocuiesc al doilea subparagraf al art. 47 alin. 1 din

Directiva 78/660/EEC

: "Trebuie să fie posibila obținerea, la cerere, a unei copii a întregului raport sau a oricărei părți a raportului. Prețul unei astfel de copii nu trebuie să depășească costul sau administrativ."

4. Totuși, dacă societatea comercială care a întocmit conturile consolidate este organizată într-un alt tip decât cele menționate la art. 4 și nu este obligată prin legislația sa naționala sa publice documentele menționate în alin. 1 în aceeași maniera cu cea prevăzută la art. 3 din

Directiva 68/151/EEC

, trebuie să le pună la dispoziția publicului la sediul sau social. Trebuie să fie posibila obținerea la cerere a unei copii a documentelor respective. Prețul unei astfel de copii nu trebuie să depășească costul sau administrativ.

5. Se aplica art. 48 și 49 din

Directiva 78/660/EEC

.

6. Statele membre prevăd sancțiuni adecvate pentru neindepiinirea obligațiilor de publicare prevăzute de prezentul articol.

7. Alin. 2 și 3 nu se aplică societăților comerciale ale căror titluri de valoare sunt admise pentru tranzactionare pe o piața reglementată a oricărui Stat membru, în înțelesul art. 1 alin. 13 din

Directiva 93/22/EEC

.

Articolul 38

a

Conturile consolidate pot fi publicate în moneda în care au fost întocmite și în ecu, convertite la cursul de schimb valutar valabil pentru data bilanțului consolidat. Acest curs se prezintă în notele la conturi.

Articolul 39

1. Atunci când conturile consolidate se întocmesc pentru prima data în conformitate cu prezenta directiva pentru un grup de societăți între care exista deja una dintre relațiile prevăzute la art. 1 alin. 1, înainte de aplicarea prevederilor menționate la art. 49 alin. 1, un Stat membru poate impune sau permite ca, în înțelesul art. 19 alin. 1, să se țină seama de valoarea contabila a unei participatii și de proporția de capital și rezerve pe care aceasta o reprezintă la o dată anterioară sau aceeași cu cea a primei consolidări.

2. Alin. 1 de mai sus se aplică mutatis mutandis evaluării, în înțelesul art. 33 alin. 2, a unei participatii sau a proportiei de capital și rezerve pe care o reprezintă în capitalul unei întreprinderi asociate cu o societate comercială inclusă în consolidare, și consolidării proporționale menționate la art. 32.

3. Dacă elementul definit la art. 19 alin. 1 corespunde unei diferențe pozitive de consolidare, apărute înainte de data primelor conturi consolidate întocmite în conformitate cu prezenta directiva, un Stat membru poate să permită ca:

(a) în aplicarea art. 30 alin. 1, perioada limitată de peste cinci ani, prevăzută la art. 37 alin. 2 din

Directiva 78/660/EEC

, să fie calculată la data primelor conturi consolidate, întocmite în conformitate cu prezenta Directiva; și

(b) în aplicarea art. 30 alin 2, deducerea să se efectueze din rezerve la data primelor conturi consolidate, întocmite în conformitate cu prezenta Directiva.

Articolul 40

1. Până la expirarea termenului impus pentru aplicarea în legislația naționala a directivelor care completează

directiva 78/660/EEC

în ceea ce privește armonizarea regulilor privind conturile anuale ale băncilor și ale altor instituții financiare și societăți de asigurare, un Stat membru poate prevedea abateri de la dispozițiile prezentei directive referitoare la formatul conturilor consolidate, metodele de evaluare a elementelor incluse în aceste conturi și la informațiile care trebuie furnizate în notele la conturi:

(a) în ceea ce privește orice societate comercială care urmează să fie consolidata și care este o banca, alta instituție financiară sau o societate de asigurare;

(b) dacă societățile comerciale care urmează să fie consolidate cuprind, în principal, bănci, instituții financiare sau societăți de asigurare.

Statele membre pot, de asemenea, prevedea abateri de la art. 6, dar numai în ceea ce privește limitele și criteriile care urmează să fie aplicate societăților comerciale menționate anterior.

2. În măsura în care un Stat membru, înainte de aplicarea prevederilor menționate la art. 49 alin. 1, nu a impus tuturor societăților care sunt bănci, alte instituții financiare sau societăți de asigurare sa întocmească conturi consolidate, acesta poate, până la implementarea în legislația sa naționala a uneia dintre directivele menționate la alin. 1 mai sus, dar nu și pentru exercițiile financiare care se încheie după anul 1993:

(a) sa suspende aplicarea obligației impuse la art. 1 alin. 1 în ceea ce privește oricare dintre societățile comerciale de mai sus care este o societate-mama. Acest fapt trebuie prezentat în conturile anuale ale societății-mama, iar informațiile prevăzute la art. 43 alin. 1 paragraful (2) din

Directiva 78/660/EEC

trebuie furnizate pentru toate filialele;

(b) dacă se întocmesc conturi consolidate și fără a aduce atingere art. 33, să permită omiterea de la consolidare a oricăreia dintre societățile comerciale de mai sus, care este filiala. Pentru orice astfel de filiala, informațiile prescrise la art. 34 alin. 2 trebuie furnizate în notele la conturi.

3. În cazurile menționate la alin. 2 lit. (b), în măsura în care publicarea este obligatorie, conturile anuale sau consolidate ale filialei trebuie anexate la conturile consolidate, sau în absenta conturilor consolidate, la conturile anuale ale societății-mama sau trebuie făcute disponibile publicului, în cel de-al doilea caz, trebuie să fie posibila obținerea la cerere a unei copii a acestor documente. Prețul unei astfel de copii nu trebui să depășească costul sau administrativ.

Articolul 41

1. Societățile comerciale între care exista relațiile prevăzute la art. 1 alin. 1 lit. (a), (b) și (d) (bb), precum și celelalte societăți comerciale care au relații similare cu una dintre societățile comerciale menționate anterior, sunt societăți afiliate în înțelesul prezentei directive și al

Directivei 78/660/EEC

.

2. Dacă un Stat membru impune obligația întocmirii conturilor consolidate în temeiul art. 1 alin. 1 lit. (c), (d) (aa) sau alin. 2 sau al art. 12 alin. 1, societățile comerciale între care exista relațiile descrise în aceste articole și celelalte societăți comerciale care au relații similare sau relațiile descrise la alin. 1 cu una dintre societățile comerciale menționate anterior sunt societăți afiliate în sensul alin. 1.

3. Chiar dacă un Stat membru nu impune obligația întocmirii conturilor consolidate în temeiul art. 1 alin. 1 lit. (c), (d) (aa) sau alin. 2 sau al art. 12 alin. 1, poate aplica alin. 2 al acestui articol.

4. Se aplica art. 2 și art. 3 alin. 2.

5. Dacă un Stat membru aplica art. 4 alin. (2), acesta poate exclude de la aplicarea alin. 1 de mai sus societățile afiliate care sunt societăți-mama și cărora, în temeiul formei lor juridice, nu li se impune de către Statul membru în cauza sa întocmească conturi consolidate în conformitate cu prevederile prezentei directive, precum și societățile-mama care au o formă juridică similară.

Articolul 42

Următoarele înlocuiesc art. 56 din

Directiva 78/660/EEC

:

"Articolul 56

1. Obligația de a prezenta în conturile anuale elementele prevăzute la art. 9 și 10 și 23 - 26 privind societățile afiliate, asa cum sunt definite la art. 41 din

Directiva 83/349/EEC

, și obligația de a furniza informații privind aceste societăți comerciale conform art. 13 alin. 2, art. 14 și art. 43 alin. 1 paragraful (7) intră în vigoare la data fixată la art. 49 alin. 2 al directivei respective.

2. Notele la conturi trebuie, de asemenea, să prezinte:

(a) denumirea și sediul social ale societății comerciale care întocmește conturile consolidate ale celui mai mare grup de societăți, din care face parte societatea comercială în calitate de filiala;

(b) denumirea și sediul social ale societății comerciale care întocmește conturile consolidate ale celui mai mic grup de societăți din care face parte societatea comercială în calitate de filiala și care este, de asemenea, inclusă în grupul de societăți prevăzut la lit. (a) de mai sus;

(c) locul de unde pot fi obținute copii ale conturilor consolidate prevăzute la lit. (a) și (b) de mai sus, cu condiția ca acestea să fie disponibile."

Articolul 43

Următoarele înlocuiesc art. 57 din

Directiva 78/660/EEC

:

"Articolul 57

Fără a aduce atingere prevederilor

Directivelor 68/151/EEC

și

77/91/EEC

, un Stat membru poate să nu aplice prevederile prezentei directive privind conținutul, auditarea și publicarea conturilor anuale, societăților comerciale care intra sub incidența legislatiilor lor naționale și care sunt filiale, asa cum sunt definite în

Directiva 83/349/EEC

, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:

(a) societatea-mama trebuie să între sub incidența legislației unui Stat membru;

(b) toți actionarii sau asociații filialei trebuie să-și fi declarat acordul cu privire exceptarea de la o astfel de obligație; aceasta declarație trebuie facuta pentru fiecare exercițiu financiar;

(c) societatea-mama trebuie să fi declarat ca ea garantează angajamentele asumate de filiala;

(d) declarațiile prevăzute la lit. (b) și (c) trebuie publicate de filiala în modul prevăzut de legislația Statului membru, în conformitate cu art. 3 din

Directiva 68/151/EEC

;

(e) filiala trebuie inclusă în conturile consolidate întocmite de societatea-mama, conform

Directivei 83/349/EEC

;

(f) excepția menționată anterior trebuie prezentată în notele la conturile consolidate, întocmite de societatea-mama;

(g) conturile consolidate prevăzute la lit. (e), raportul anual consolidat și raportul persoanei responsabile cu auditarea acestor conturi trebuie publicate de filiala în modul prevăzut de legislația Statului membru, în conformitate cu art. 3 din

Directiva 68/151/EEC

."

Articolul 44

Următoarele înlocuiesc art. 58 din

Directiva 78/660/EEC

:

"Articolul 58

Un Stat membru poate să nu aplice prevederile prezentei directive privind auditarea și publicarea contului de profit și pierdere, societăților comerciale care intra sub incidența legislatiilor lor naționale și care sunt societăți-mama în înțelesul

Directivei 83/349/EEC

, dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:

(a) societatea-mama trebuie să întocmească conturi consolidate conform

Directivei 83/349/EEC

și să fie inclusă în conturile consolidate;

(b) excepția de mai sus trebuie prezentată în notele la conturile anuale ale societății-mama;

(c) excepția de mai sus trebuie prezentată în notele la conturile consolidate, întocmite de societatea-mama;

(d) profitul sau pierderea societății-mama, determinat(a) în conformitate cu prezenta directiva, trebuie prezentat(a) în bilanțul societății-mama."

Articolul 45

Următoarele înlocuiesc art. 59 din

Directiva 78/660/EEC

:

"Articolul 59

1. Un Stat membru poate impune sau permite ca interesele de participare, asa cum sunt definite la art. 17, în capitalul societăților comerciale asupra cărora este exercitată influența semnificativă prin politici operationale și financiare, să fie prezentate în bilanț conform alin. 2 - 9 de mai jos, ca subelemente ale elementelor "acțiuni deținute la societățile afiliate" sau "interese de participare", după caz. Se presupune ca o societate comercială exercita o influența semnificativă asupra altei societăți comerciale dacă deține cel puțin 20% din drepturile de vot ale acționarilor sau asociaților în societatea în cauza. Se aplica art. 2 din

Directiva 83/349/EEC

.

2. Atunci când se aplică pentru prima data acest articol interesului de participare prevăzut la alin. 1, acestea se prezintă în bilanț fie:

(a) la valoarea sa contabila calculată conform art. 31 - 42. Diferența dintre aceasta valoare și suma care corespunde proportiei de capital și rezerve, reprezentate de interesul de participare, se prezintă distinct în bilanț sau în notele la conturi. Diferența se calculează la data la care metoda se aplică pentru prima data; sau

(b) la suma care corespunde proportiei de capital și rezerve reprezentate de interesul de participare. Diferența dintre această sumă și valoarea contabila calculată conform art. 31 - 42 se prezintă distinct în bilanț sau în notele la conturi. Diferența se calculează la data la care metoda se aplică pentru prima data.

(c) Un Stat membru poate impune aplicarea unuia sau a altuia dintre alineatele de mai sus. Bilanțul sau notele la conturi trebuie să indice dacă s-a aplicat lit. (a) sau lit. (b) de mai sus;

(d) în plus, atunci când se aplică lit. (a) sau (b) de mai sus, un Stat membru poate impune sau permite calcularea diferenței la data achiziției interesului de participare prevăzut la alin. 1 sau, dacă achiziția a avut loc în doua sau mai multe etape, la data la care participația devine un interes de participare, în înțelesul alin. 1 de mai sus.

3. Dacă activele și datoriile unei societăți comerciale în care este deținut un interes de participare, în înțelesul alin. 1 de mai sus, au fost evaluate prin alte metode decât cele utilizate de societatea comercială care întocmește conturile anuale, acestea pot fi evaluate din nou, în scopul calculării diferenței prevăzute la alin. 2 lit. (a) sau (b) de mai sus, prin metodele utilizate de societatea comercială care întocmește conturile anuale. Dacă nu a fost efectuată o astfel de reevaluare, acest lucru trebuie menționat în notele la conturi. Un Stat membru poate impune o asemenea reevaluare.

4. Valoarea contabila prevăzută la alin. 2 lit. (a) de mai sus sau suma care corespunde proportiei de capital și rezerve menționate la alin. 2 lit. (b) de mai sus, se majorează sau se reduce cu valoarea variației din cursul exercițiului financiar în proporția de capital și rezerve reprezentată de acel interes de participare; aceasta se reduce, de asemenea, cu suma dividendelor aferente interesului de participare.

5. În măsura în care diferența pozitiva prevăzută la alin. 2 lit. (a) sau (b) de mai sus nu poate fi inclusă în nici o categorie de active sau datorii, aceasta se tratează în conformitate cu regulile aplicabile elementului "fond comercial".

6. (a) Proporția de profit sau pierdere atribuibila intereselor de participare, în înțelesul alin. 1 de mai sus, se prezintă în contul de profit și pierdere ca un element distinct, cu o denumire corespunzătoare.

(b) Dacă acea suma depășește valoarea dividendelor deja primite sau a căror plata poate fi cerută, valoarea diferenței trebuie inclusă într-o rezervă care nu poate fi distribuita acționarilor.

(c) Un Stat membru poate impune sau permite ca proporția de profit sau pierdere atribuibila intereselor de participare prevăzute la alin. 1 de mai sus să fie prezentată în contul de profit și pierdere numai în limita valorii corespunzătoare dividendelor deja primite sau a căror plata fi cerută.

7. Eliminarile menționate la art 26 alin. 1 lit. (c) din

Directiva 83/349/EEC

se efectuează în măsura în care faptele sunt cunoscute sau pot fi stabilite. Se aplica art. 26 alin. 2 și 3 din directiva respectiva.

8. Dacă o societate comercială la care este deținut un interes de participare, în înțelesul alin. 1 de mai sus, întocmește conturi consolidate, alineatele precedente se aplică capitalului și rezervelor prezentate în aceste conturi consolidate.

9. Nu este necesar să se aplice prezentul articol acolo unde un interes de participare, definit la alin. 1 nu este semnificativ, în înțelesul art. 2 alin. 3."

Articolul 46

Următoarele înlocuiesc art. 61 din

Directiva 78/660/EEC

:

"Articolul 61

Un Stat membru poate să nu aplice prevederile art. 43 alin. 1 paragraful (2) din prezenta directiva referitoare la suma de capital și rezerve și profituri sau pierderi ale societăților în cauza, societăților comerciale care intra sub incidența legislatiilor lor naționale și care sunt societăți-mama în înțelesul

Directivei 83/349/EEC

:

(a) dacă societățile în cauza sunt incluse în conturile consolidate întocmite de societatea-mama sau în conturile consolidate ale unui grup mai mare de societăți, conform art. 7 alin. 2 din

Directiva 83/349/EEC

; sau

(b) dacă participatiile în societățile în cauza au fost tratate de societatea-mama în conturile sale anuale conform art. 59 sau în conturile consolidate întocmite de societatea-mama, conform art. 33 din

Directiva 83/349/EEC

."

Articolul 47

Comitetul de Contact constituit în temeiul art. 52 din

Directiva 78/660/EEC

trebuie, de asemenea:

(a) sa faciliteze, fără a aduce atingere art. 169 și 170 din Tratat, aplicarea armonizata a prezentei directive prin intalniri periodice care se ocupa, în special, cu probleme practice apărute în legătură cu aplicarea sa;

(b) sa consilieze Comisia, dacă este cazul, asupra completărilor și modificărilor de adus prezentei directive.

Articolul 49

1. Statele membre elaborează legi, regulamente și prevederi administrative necesare pentru conformitatea lor cu prezenta directiva înainte de data de 1 ianuarie 1988, Statele membre trebuie să informeze imediat Comisia cu privire la aceasta.

2. Un Stat membru poate stipula ca prevederile menționate la alin. 1 să se aplice mai întâi conturilor consolidate ale exercițiilor financiare care încep la data de 1 ianuarie 1990 sau în cursul anului calendaristic 1990.

3. Statele membre asigura comunicarea către Comisie a textelor principalelor prevederi ale legislației naționale pe care acestea o adopta în domeniul reglementat de prezenta directiva.

Articolul 50

1. Consiliul, actionand la propunerea Comisiei, examinează după cinci ani de la data menționată la art 49 alin. 2 și, dacă este cazul, revizuieste art. 1 alin. 1 lit. (d) (al doilea paragraf), art. 4 alin. 2, art. 5, art. 6, art. 7 alin. (1), art. 12, art. 43 și art. 44 în lumina experienței dobândite ca urmare a aplicării prezentei directive, obiectivelor prezentei directive și a situației economice și monetare la acea data.

2. Alin. 1 nu afectează art. 53 alin. 2 din

Directiva 78/660/EEC

.

Articolul 50

a

Nu mai târziu de data de 1 ianuarie 2007, Comisia va revizui prevederile art. 29 alin. 1, art. 34 alin. 10, 14 și 15 și art. 36 alin. 2 lit. (e) în lumina experienței dobândite ca urmare a aplicării prevederilor privind contabilizarea la valoarea justa și ținând cont de dezvoltarile internaționale în domeniul contabilității și, după caz, va inainta o propunere Parlamentului European și Consiliului, în vederea modificării articolelor respective.

Articolul 51

Prezenta directiva se adresează Statelor membre.

--------