Act din 27 noiembrie 2001

Denumirea societății este Fondul Național de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici și Mijlocii - S.A., denumit în continuare F.N.G.C.I.M.M. - S.A.

În toate documentele oficiale emise de F.N.G.C.I.M.M. - S.A. vor fi menționate:

a) denumirea - Fondul Național de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici și Mijlocii - S.A. sau F.N.G.C.I.M.M. - S.A.;

b) capitalul social;

c) sediul central;

d) codul unic de înregistrare;

e) numărul de ordine în registrul comerțului;

f) emblema.

Sediul central al F.N.G.C.I.M.M. - S.A. este în România, municipiul București, Calea Victoriei nr. 155, bl. D1, tronson 5, et. 6, sectorul 1. F.N.G.C.I.M.M. - S.A. își va putea schimba sediul cu aprobarea acționarului unic, la propunerea consiliului de administrație.

F.N.G.C.I.M.M. - S.A. va avea filiale sau unități teritoriale fără personalitate juridică în fiecare reședință de județ, înființate în conformitate cu prevederile legale și cu prezentul act constitutiv.

F.N.G.C.I.M.M. - S.A. are ca obiect principal de activitate garantarea creditelor sau a altor instrumente de finanțare care pot fi obținute de întreprinderile mici și mijlocii, definite conform prevederilor

Legii nr. 346/2004 , cu modificările și completările ulterioare, de la băncile comerciale ori din alte surse, clasa CAEN 6713 - Activități auxiliare intermedierilor financiare.

F.N.G.C.I.M.M. - S.A. poate desfășura și următoarele activități conexe, exclusiv pentru întreprinderile mici și mijlocii și subordonate obiectului său principal de activitate:

a) consultanță pentru afaceri și management (cod CAEN 7414);

b) administrarea programelor de finanțare destinate întreprinderilor mici și mijlocii (cod CAEN 6713);

c) intermedieri financiare pentru finanțarea activităților economice prestate de întreprinderile mici și mijlocii și alte activități de finanțare pentru acestea (cod CAEN 6522);

d) orice alte tipuri de activități compatibile cu scopul pentru care a fost înființată societatea.

Misiunea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. constă în susținerea accesului la finanțare al întreprinderilor mici și mijlocii.

Pentru realizarea misiunii prevăzute la alin. (1), F.N.G.C.I.M.M. - S.A. va acționa în conformitate cu prevederile legale în vigoare, cu strategia și normele metodologice proprii și cu cerințele prudențiale în activitatea sa, respectând principiul gestiunii diligente a resurselor financiare.

Capitalul social inițial este de 5 milioane lei RON, fiind împărțit în 50.000 de acțiuni nominative și indivizibile, fiecare acțiune având o valoare nominală de 100 RON; acestea aparțin în totalitate statului român până la transmiterea, în condițiile legii, a acțiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine.

Capitalul social inițial va fi majorat anual, pe o perioadă de 5 ani de la înființare, cu 0,4% din veniturile bugetare.

Modificarea capitalului social se face potrivit legii.

Calitatea de acționar unic conferă statului, reprezentat prin Agenția Națională pentru Întreprinderi Mici și Mijlocii și Cooperație, denumită în continuare A.N.I.M.M.C., prerogativa de a exercita toate drepturile și de a executa toate obligațiile care decurg din această calitate.

Acțiunile sunt purtătoare de dividende, care se distribuie acționarului în condițiile legii.

Patrimoniul F.N.G.C.I.M.M. - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații ale acționarului unic.

Acțiunile nominative emise de F.N.G.C.I.M.M. - S.A. sunt în formă dematerializată, prin înscriere în cont.

Evidența acțiunilor se ține într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul F.N.G.C.I.M.M. - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație. În situația tranzacționării pe o piață organizată a acțiunilor emise de F.N.G.C.I.M.M. - S.A., evidența acestora se va ține în conformitate cu regulile pieței de capital de către Registrul Român al Acționarilor sau de către un registru independent al acționarilor.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

Transmiterea parțială sau totală a acțiunilor către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

În situația tranzacționării pe o piață organizată a acțiunilor emise, se vor aplica dispozițiile

art. 98 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Obligațiile F.N.G.C.I.M.M. - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acestuia.

Acțiunile ce vor fi emise pentru majorarea capitalului social nu pot avea valoarea nominală mai mică decât cea inițială și vor putea fi transmise persoanelor fizice și juridice din țară și străinătate. A.N.I.M.M.C. va fixa cuantumul noilor emisiuni și criteriile de subscriere.

Acțiunile sunt indivizibile, iar F.N.G.C.I.M.M. - S.A. nu recunoaște decât un singur proprietar pe fiecare acțiune.

Dacă sunt mai mulți proprietari indivizi asupra unei acțiuni, aceștia vor trebui să delege o singură persoană pentru a exercita dreptul derivând din proprietatea ei.

F.N.G.C.I.M.M. - S.A. va evidenția în registrul acționarilor, după caz, numele, prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul acționarilor cu acțiuni nominative și va elibera certificate de proprietate, sub semnătura a 2 membri ai consiliului de administrație.

Statul, reprezentat prin A.N.I.M.M.C., este unicul acționar al F.N.G.C.I.M.M. - S.A.

În această calitate, A.N.I.M.M.C. exercită atribuțiile adunării generale a acționarilor, astfel:

a) aprobă strategia F.N.G.C.I.M.M. - S.A.;

b) aprobă completarea/modificarea obiectului de activitate al F.N.G.C.I.M.M. - S.A.;

c) numește membrii consiliului de administrație, desemnând pe unul dintre ei ca președinte al acestuia;

d) stabilește nivelul remunerației lunare cuvenite președintelui consiliului de administrație, precum și nivelul indemnizației lunare cuvenite membrilor consiliului de administrație și membrilor comisiei de cenzori;

e) se pronunță asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse F.N.G.C.I.M.M. - S.A. de către aceștia;

f) aprobă situațiile financiare anuale, pe baza raportului administratorilor și a raportului de audit financiar;

g) aprobă repartizarea profitului, conform legii;

h) aprobă bugetul de venituri și cheltuieli, care include nivelul maxim estimat al pierderilor din activitatea de garantare, programul de activitate și programul de investiții pe exercițiul financiar următor;

i) aprobă competențele de acordare a garanțiilor pe diferite niveluri de structuri organizatorice, precum și cerințele prudențiale în activitatea F.N.G.C.I.M.M. - S.A.;

j) aprobă participarea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. la constituirea de noi persoane juridice, la participarea la capitalul social al altor societăți comerciale sau la asocierea în vederea realizării obiectului de activitate cu alte persoane fizice sau juridice din țară ori străinătate;

k) aprobă mutarea sediului central al F.N.G.C.I.M.M. - S.A.;

l) aprobă înființarea ori desființarea de unități teritoriale ale F.N.G.C.I.M.M. - S.A., în condițiile legii;

m) aprobă modificarea nivelului capitalului social al F.N.G.C.I.M.M. - S.A.;

n) aprobă dizolvarea, divizarea, fuziunea cu alte societăți comerciale ori instituții bancare sau lichidarea, în condițiile legii;

o) aprobă emisiunea de obligațiuni, conform legii;

p) adoptă orice altă hotărâre, potrivit prevederilor legale și prezentului act constitutiv.

F.N.G.C.I.M.M. - S.A. este administrat de un consiliu de administrație format din 5 membri, numiți de A.N.I.M.M.C. pentru un mandat de 4 ani. Unul dintre membri este reprezentant al Ministerului Finanțelor Publice. Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Administratorii F.N.G.C.I.M.M. - S.A. nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administrație, administratori, membri în comitetul de direcție, cenzori sau asociați cu răspundere nelimitată în alte fonduri de garantare, sub sancțiunea revocării și a răspunderii pentru daune.

În exercitarea mandatului, membrii consiliului de administrație încheie contracte de administrare cu reprezentantul acționarului unic, A.N.I.M.M.C.

Numirea membrilor consiliului de administrație poate fi reînnoită la expirarea mandatului.

Calitatea de membru al consiliului de administrație încetează prin expirarea mandatului, deces, demisie, incompatibilitate legală, motive medicale sau revocare.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de F.N.G.C.I.M.M. - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru executarea în mod necorespunzător sau neexecutarea prevederilor actului constitutiv și ale Regulamentului de organizare și funcționare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A. ori ale hotărârilor A.N.I.M.M.C. În astfel de situații ei vor putea fi revocați.

Membrii consiliului de administrație, înainte de preluarea funcției, vor depune o garanție, precum și semnătura lor la oficiul registrului comerțului, conform legislației în vigoare.

Garanția nu poate fi mai mică decât dublul indemnizației lunare cuvenite acestora. Garanția nu va putea fi restituită decât după ce A.N.I.M.M.C. a aprobat situațiile financiare ale ultimului exercițiu financiar în care administratorul a îndeplinit această funcție și i s-a dat descărcare de gestiune.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul F.N.G.C.I.M.M. - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui ori a unei treimi din numărul membrilor săi.

La ședințele consiliului de administrație, dacă problemele aflate pe ordinea de zi o impun, pot fi invitați și directorii executivi.

Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în conformitate cu dispozițiile legale în vigoare, prevederile actului constitutiv și ale Regulamentului de organizare și funcționare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A.

Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui.

Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie dintre salariații societății.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Ședințele consiliului de administrație se desfășoară conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii. În situația dezbaterii unor acțiuni urgente, temeinic motivate, termenul de 5 zile poate fi redus, iar convocarea consiliului de administrație se poate face și verbal. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care va fi înscris într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii prezenți ai consiliului de administrație și de secretar.

Pentru deciziile luate în ședințele la care administratorul nu a participat, el rămâne răspunzător dacă, în termen de o lună de când a luat cunoștință de procesul-verbal, nu a făcut împotrivirea în registrul proceselor-verbale și nu i-a încunoștințat despre aceasta în scris pe cenzori.

Consiliul de administrație emite după fiecare ședință documentul numit "Hotărâre a Consiliului de administrație al F.N.G.C.I.M.M. - S.A.", cu semnăturile membrilor prezenți și a secretarului consiliului de administrație.

Hotărârile consiliului de administrație sunt acte de dispoziție.

În relațiile cu terții F.N.G.C.I.M.M. - S.A. este reprezentat de președintele consiliului de administrație, în condițiile legii, ale prezentului act constitutiv și ale Regulamentului de organizare și funcționare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția A.N.I.M.M.C. și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele prevăzute de lege.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Nu pot fi directori executivi ai F.N.G.C.I.M.M. - S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Directorii executivi din Centrala F.N.G.C.I.M.M. - S.A. și directorii unităților teritoriale nu pot fi, fără autorizarea consiliului de administrație, administratori, membri în comitetul de direcție, cenzori sau asociați cu răspundere nelimitată în alte fonduri de garantare, sub sancțiunea revocării și a răspunderii pentru daune.

Președintele consiliului de administrație conduce activitatea curentă a societății și are, în principal, următoarele atribuții:

a) convoacă și conduce ședințele consiliului de administrație, conform actului constitutiv;

b) coordonează aplicarea strategiei și politicilor de dezvoltare ale F.N.G.C.I.M.M. - S.A., aprobate de A.N.I.M.M.C.;

c) încheie, modifică și desface contractele individuale de muncă ale salariaților din Centrala F.N.G.C.I.M.M. - S.A. și ale conducătorilor filialelor și celorlalte unități teritoriale ale F.N.G.C.I.M.M. - S.A.;

d) negociază și semnează contractul colectiv de muncă;

e) împuternicește salariații F.N.G.C.I.M.M. - S.A. în relațiile cu terții, precum și să exercite, în lipsa sa, atribuții din sfera sa de competență;

f) aplică sancțiuni disciplinare în condițiile legii;

g) îndeplinește orice alte atribuții date în competența sa de către consiliul de administrație sau decurgând din Regulamentul de organizare și funcționare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A.

În exercitarea conducerii activității curente a F.N.G.C.I.M.M. - S.A., președintele consiliului de administrație emite ordine, decizii și alte acte de dispoziție.

Situațiile financiare anuale ale F.N.G.C.I.M.M. - S.A. vor fi auditate de auditori financiari, persoane juridice autorizate de Camera Auditorilor Financiari din România, pe bază de contract aprobat de consiliul de administrație.

Raportul de audit financiar va fi prezentat A.N.I.M.M.C. și va fi publicat împreună cu situațiile financiare anuale, conform legii.

Personalul F.N.G.C.I.M.M.- S.A. va păstra confidențialitatea asupra faptelor, datelor și informațiilor referitoare la activitatea desfășurată care, potrivit normelor interne, nu sunt destinate publicității, precum și asupra oricăror fapte, date sau informații aflate la dispoziția sa, care sunt calificate de legislația bancară drept confidențiale ori cu caracter de secret profesional.

Orice membru al consiliului de administrație, angajații F.N.G.C.I.M.M.- S.A. și orice persoană care, sub o formă sau alta, participă la conducerea, administrarea ori la activitatea societății are obligația să păstreze secretul profesional asupra oricăror fapte, date sau informații la care se referă alin. (1), de care a luat cunoștință în cursul desfășurării activității sale profesionale.

Persoanele prevăzute la alin. (2) nu au dreptul de a folosi sau de a dezvălui, nici în timpul activității și nici după încetarea acesteia, fapte sau date care, dacă ar deveni publice, ar dăuna intereselor ori prestigiului F.N.G.C.I.M.M.- S.A. sau ale unui client al său.

Persoanele prevăzute la alin. (2) nu pot utiliza în folos personal sau în folosul altuia, direct ori indirect, informații de natura celor prevăzute la alin. (1), pe care le dețin sau de care au luat cunoștință în orice mod.

Prevederile alin. (1), (2) și (3) se aplică și persoanelor care obțin informații de natura celor arătate din rapoarte ori din alte documente ale F.N.G.C.I.M.M.- S.A.

Obligația de păstrare a secretului profesional asupra faptelor, datelor și informațiilor referitoare la activitatea desfășurată de F.N.G.C.I.M.M.- S.A. nu poate fi opusă autorității competente în exercitarea atribuțiilor sale prevăzute de lege.

Informații de natura secretului profesional pot fi furnizate, în măsura în care acestea sunt justificate de scopul pentru care sunt cerute ori furnizate, în următoarele situații:

a) în cazul în care F.N.G.C.I.M.M.- S.A. justifică un interes legitim;

b) la solicitarea scrisă a unor autorități sau instituții, dacă prin lege specială sunt prevăzute autoritățile sau instituțiile care sunt îndrituite să solicite și/sau să primească astfel de informații și sunt identificate clar informațiile care pot fi furnizate de către F.N.G.C.I.M.M.- S.A. în scopul îndeplinirii atribuțiilor specifice ale acestor autorități sau instituții.

Nu se consideră încălcări ale obligației de păstrare a secretului profesional furnizarea de date agregate, astfel încât identitatea și informațiile privind activitatea fiecărei întreprinderi mici și mijlocii, persoane fizice sau juridice române, care beneficiază de serviciile F.N.G.C.I.M.M.- S.A. nu pot fi identificate, și furnizarea de date auditorului financiar.

Litigiile de orice fel apărute între F.N.G.C.I.M.M.- S.A. și persoane fizice sau juridice române ori străine sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre F.N.G.C.I.M.M.- S.A. și persoane juridice române și străine pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.