OUG nr. 64/2006

Articolul 1

DEFINIȚII ȘI INTERPRETARE

1.1. Definiții: Termenii definiți în prezentul Articol vor avea înțelesul atribuit lor aici ori de câte ori sunt utilizați în prezentul Contract, cu excepția cazului în care sunt definiți sau clar indicați altfel în context:

"Afiliat" înseamnă, în legătură cu orice persoană, orice altă persoană care, direct sau indirect, prin unul sau mai mulți intermediari, controlează, este controlată sau este sub control în comun cu acea persoana. În sensul acestei definiții, termenul "control", după cum este aplicat oricărei persoane, înseamnă deținerea, direct sau indirect, a oricăreia dintre următoarele: (i) proprietate asupra mai mult decât jumătate din capital sau activele comerciale, sau (îi) puterea de a exercita mai multe de jumătate din drepturile de vot, sau (iii) puterea de a numi mai mult de jumătate din membrii Consiliului de Administrație sau organe care reprezintă legal acea persoana (și termenii "controlat de" și "sub control comun cu" vor fi interpretati în conformitate).

"Contract" înseamnă prezentul Contract de Transfer de Acțiuni și Tranzacție asupra Creanțelor, inclusiv anexele sale care fac parte integrantă din acesta, cu modificările sau completările ulterioare în conformitate cu termenii săi.

"Zi lucrătoare" va însemna o zi în afară de sâmbăta, duminica sau o zi în care instituțiile bancare sunt autorizate sau trebuie să rămână închise în Seoul sau București.

"Pretentie" va înseamnă orice pretentie, cerere, răspundere, îndatorire, obligație sau angajament, cunoscute sau necunoscute, sigure sau neprevăzute, lichidate sau nelichidate, capitalizate sau necapitalizate, scadente sau care devin scadente.

"Finalizare" înseamnă consumarea tranzacției prevăzute în prezentul Contract, și anume vânzarea și cumpărarea Acțiunilor și ștergerea totală și irevocabilă a Creanțelor, în conformitate cu și în funcție de termenii și condițiile din prezentul Contract.

"Data Finalizarii" va însemna data la care are loc Finalizarea, cu condiția ca acea data sa nu fie mai târziu de trei (3) luni de la Data Semnării.

"Certificat de Finalizare" înseamnă certificatul semnat în comun de către Vânzători și de către Cumpărător, care confirma îndeplinirea sau renunțarea la Condițiile Precedente Finalizarii, în conformitate cu Articolul 4 din prezentul Contract și realizarea Finalizarii în conformitate cu Articolul 5 și în termenii prevăzuți în prezentul.

"Condiții Precedente Finalizarii" înseamnă condițiile pentru Finalizare prevăzute în Articolul 4 din prezentul.

"Banca Desemnată" va însemna banca desemnată de către Vânzători la sau înainte de Data Finalizarii, către care Prețul de Achiziție a Acțiunilor și Prețul de Tranzacție vor fi plătite după ce sunt eliberate din Contul de Escrow, conform termenilor secțiunii 2.2 și respectiv 3.2 din prezentul și în conformitate cu Contractul de Escrow, care, pentru moment, va fi:

Numele Băncii:

Korea Development Bank, Filiala Bucheon

Adresa Băncii:

446, Sang-dong, Wonmi-gu, Bucheon, Kyunggi-do, Korea

Numărul de Cont:

092-1700194-0-455

Beneficiar:

Daewoo Motor Co., Ltd.

Cod SWIFT:

KODBKRSE

"Sarcina" înseamnă orice gaj, sarcina, drept de sechestru, ipoteca, alt tip de garanții, Pretenții nefavorabile, închiriere, servitute, încălcare, opțiune, datorie, putere de vânzare, ipotecare, uzufruct, păstrare a titlului, drept de preemțiune, drept al vreunui terț sau alta restricție sau orice alt aranjament care are efectul de a furniza garanții, primul dreptul de preemțiune sau alt tip de aranjament preferențial (inclusiv cu privire la acțiunile din pachetul de acțiuni, acorduri legate de vot, acorduri ale acționarilor, orice restricție pentru utilizarea, votul, transferul, încasarea de venituri sau alta exercitare a unor atribuțiuni de proprietate sau alte acorduri legate de cumpărarea, vânzarea, răscumpărarea Acțiunilor).

"Cont de Escrow" înseamnă contul bancar deschis în conformitate cu Contractul de Escrow.

"Agent Escrow" înseamnă Banca ABN AMRO (România) S.A., o banca înregistrată și existând conform legilor din România, cu sediul principal situat în România, București, Piața Montreal nr. 10, Clădirea WTCB-E, etajul 2, înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J40/3748/1995, cod unic de înregistrare nr. 7411305.

"Contractul de Escrow" înseamnă contractul de escrow datat cu Data Semnării și încheiat de către și între Cumpărător, Vânzători și Agentul Escrow sub forma anexată la prezentul ca fiind Anexa nr. 1.

"Data Semnării" înseamnă data semnării prezentului Contract.

"Aprobare Guvernamentală" pentru orice acțiune care va fi realizată de oricare Parte va însemna acea aprobare, confirmare sau consimțământ pentru acțiune, împreună cu acele licențe, autorizații sau alte permisiuni solicitate în mod rezonabil pentru acțiune, toate asa cum pot fi necesare a fi obținute conform statutelor, decretelor, reglementărilor și deciziilor sau obligatorii pentru orice Autoritate Guvernamentală în legătură cu acțiunea din partea acelei autorități guvernamentale. Ori de câte ori orice formă de "Aprobare Guvernamentală" este folosită în prezentul Contract, va fi interpretată și explicata a include cerința ca acea aprobare să fie sub forma și cu conținutul acceptabile pentru Părți.

"Autoritate Guvernamentală" va însemna orice guvern național, județean, local sau străin (sau orice subdiviziune politica a acestora), autoritate, agenție sau comisie guvernamentală, de reglementare sau administrativă, sau orice judecătorie, tribunal, organ judiciar sau de arbitraj.

"Litigiu" va însemna orice acțiune, proces, litigiu, arbitraj, procedura (inclusiv proces civil, penal, contencios sau de reglementare în drept sau referitor la capitalul propriu) aflat în curs de judecată în fața oricărei instanța de judecată, tribunal, arbitru sau alta Autoritate Guvernamentală, dar care nu prevede expres procedura reorganizării DWMC care este în prezent în desfășurare în conformitate cu Legea Reorganizării Societăților din Coreea.

"Pierdere" înseamnă orice pierdere, răspundere, prejudiciu, cost, penalitate, amenda sau cheltuiala, inclusiv taxele și cheltuielile juridice în legătură cu acestea.

"OPSPI" înseamnă Oficiul Participatiilor Statului și Privatizării în Industrie, înființat ca și autoritate publică în conformitate cu

Ordonanța de Urgenta a Guvernului nr. 88/2001

privind înființarea Oficiului Participatiilor Statului și Privatizării în Industrie, aprobată prin

Legea nr. 552/2001

și

Hotărârea de Guvern nr. 869/2001

privind organizarea și funcționarea Oficiului Participatiilor Statului și Privatizării în Industrie, cu modificările ulterioare.

"Creanțe" va însemna oricare dintre și toate creanțele comerciale, inclusiv penalități, dobânzi și amenzi pentru întârzieri la plata acumulate la acestea, pe care DWMC declara ca le deține împotriva Societății, după cum este indicat în lista de creanțe anexată la prezentul ca Anexa nr. 2.

"Contracte Înrudite" va însemna (i) Contractul de Asistența Tehnica din data de 4 martie 1995 încheiat între DWMC și Societate, cu modificările ulterioare, (îi) Contractul de Servicii de Management din data de 4 martie 1995 încheiat între DWMC și Societate, cu modificările ulterioare, (iii) Contractul de Furnizare de Echipamente și Mașini din data de 31 mai 1995 încheiat între Daewoo Corporation, o societate coreeana ("DWC") și Societatea, cu modificările ulterioare și transferat de DWC către DWMC, (iv) Contractul de Asistența Tehnica din data de 20 iunie 1997 încheiat între DWMC și Societate, cu modificările ulterioare, (v) Contractul de Furnizare de Echipamente și Mașini din data de 25 mai 1998 încheiat între DWC și Societate, cu modificările ulterioare și transferat de DWC către DWMC, (vi) Contractul de Asistența Tehnica din data de 1 mai 1999 încheiat între DWMC și Societate, cu modificările ulterioare și (vii) oricare și toate celelalte acorduri, înțelegeri, angajamente și contracte, fie în forma orala sau scrisă, între DWMC și Societate care sunt în vigoare la data prezentului.

"Prețul de Tranzacție" va avea înțelesul atribuit în Secțiunea 3.1.1 din prezentul.

"Prețul de Achiziție a Acțiunilor" va avea înțelesul atribuit în Secțiunea 2.2.1 din prezentul.

"Acțiuni" va însemna cele 1.561.212 acțiuni din capitalul inițial al Societății, în proprietatea și deținute de Vânzători la Data Semnării, reprezentând cincizeci și unu la suta (51%) din pachetul de acțiuni emise ale Societății.

"Statut" va însemna Statutul Societății, asa cum este acesta în vigoare la data prezentului Contract, anexat la prezentul ca fiind Anexa nr. 3.

"Impozite" va însemna toate cotizațiile și cheltuielile de orice fel sau natura impuse de orice Autoritate Guvernamentală, inclusiv dar fără a se limita la toate taxele pe venit, vânzări, uzufruct, valoare adăugată, fransiza, încasări nete sau brute, salarii, munca vie, accize sau proprietăți, împreună cu orice dobânda la acestea și orice penalități, sporuri la impozit sau sume suplimentare aplicabile acestora.

"Tranzacție" va însemna tranzacția prevăzută în prezentul Contract, constând din vânzarea și cumpărarea Acțiunilor și ștergerea Creanțelor, toate în conformitate cu prezentul Contract.

Prezentul Contract va include și alți termeni definiți după cum sunt definiți în capitolele relevante ale prezentului Contract.

1.2. Număr și Persoana: Cu excepția cazului în care contextul impune altfel, cuvintele care denota singularul includ pluralul și vice versa și referirile la o persoană includ succesorii și cesionarii săi permisi.

1.3. Referiri: O referire la o Secțiune sau Clauza specificată va fi interpretată ca fiind o referire la acea Secțiune sau Clauza specificată din prezentul Contract, cu modificările ulterioare.

1.4. Titluri: Titlurile vor fi ignorate la interpretarea prezentului Contract.

1.5. Fără limitare: Cuvintele "inclus" sau "inclusiv" vor fi interpretate fără limitare.

1.6. Calcul: Pentru calculul perioadelor de timp definite în zile calendaristice, vor fi incluse atât prima, cat și ultima zi.

Articolul 2

VÂNZARE ȘI CUMPĂRARE DE ACȚIUNI

2.1. Vânzare și cumpărare de acțiuni

2.1.1. În funcție de termenii și condițiile din prezentul Contract, Vânzătorii sunt de acord sa vândă și Cumpărătorul este de acord sa cumpere la Finalizare, negrevate de vreo sarcina, Acțiunile reprezentând 1.561.212 (un milion cinci sute șaizeci și una de mii doua sute doisprezece) acțiuni din capitalul inițial al Societății în proprietatea și deținute de Vânzători la Data Semnării, fiecare având o valoare nominală de 100 USD (o suta), echivalentul a 17,51 RON (saptesprezece virgula cincizeci și unu)/175,100 ROL (o suta șaptezeci și cinci de mii o suta) fiecare, conform ratei de schimb comunicate de Banca Naționala a României la data de 19 octombrie 1994, cu o valoare nominală totală de 156.121.200 USD (o suta cincizeci și șase de milioane o suta douăzeci și una de mii doua sute), echivalentul a 27.336.822,12 RON (douăzeci și șapte de milioane trei sute treizeci și șase de mii opt sute douăzeci și doi virgula douasprezece)/273.368.221.200 ROL (doua sute șaptezeci și trei de miliarde trei sute șaizeci și opt de milioane doua sute douăzeci și una de mii doua sute), care reprezintă cincizeci și unu la suta (51%) din capitalul social înregistrat al Societății, împreună cu toate drepturile aferente lor în acest moment, care pot deveni aferente lor în orice moment de acum înainte și altfel cu garanția titlului complet. Vânzătorii confirma faptul ca Cumpărătorul, la achiziția Acțiunilor se bazează pe oricare și toate declarațiile, garanțiile și obligațiile de despăgubire ale Vânzătorilor prevăzute în prezentul Contract.

2.1.2. Acțiunile sunt numerotate de la 1 la 1.561.212 inclusiv.

2.1.3. Transferul titlului de proprietate asupra Acțiunilor de la Vânzători la Cumpărător va avea loc și va intră în vigoare la Finalizare.

2.1.4. Nimic din ceea ce este prevăzut în prezentul Contract nu va obliga Cumpărătorul sa cumpere vreuna din Acțiuni sau sa finalizeze altfel prezentul Contract dacă vânzarea și cumpărarea Acțiunilor nu este finalizată simultan cu ștergerea irevocabilă a Creanțelor.

2.2. PREȚUL DE ACHIZIȚIE A ACȚIUNILOR ȘI PLATA

2.2.1. Prețul de Achiziție a Acțiunilor convenit de Părți este de 32,026 USD (treizeci și doi virgula zero douăzeci și șase dolari SUA) pentru fiecare Acțiune, reprezentând o sumă cumulată de 50.000.000 USD (cincizeci de milioane dolari SUA) pentru toate Acțiunile (această sumă totală fiind denumita în cele ce urmează "Prețul de Achiziție a Acțiunilor").

Prețul de Achiziție a Acțiunilor este liber de orice impuneri, dacă exista vreuna.

2.2.2. În schimbul vânzării Acțiunilor, Prețul de Achiziție a Acțiunilor va fi plătit Vânzătorilor la Data Finalizarii. Simultan cu semnarea prezentului Contract și a Contractului de Escrow, Cumpărătorul va depune Prețul de Achiziție a Acțiunilor în Contul de Escrow în vederea creditării Contului de Escrow cu suma totală a Prețului de Achiziție a Acțiunilor fără întârziere. La Finalizare, Cumpărătorul va instrui Agentul Escrow sa elibereze Vânzătorilor Prețul de Achiziție a Acțiunilor și sa distribuie dobânda acumulată la acesta, toate în conformitate cu Contractul de Escrow. Plata Prețului de Achiziție a Acțiunilor și dobânda prevăzută în clauzele precedente vor fi în dolari SUA prin transfer telegrafic al fondurilor imediat disponibile către Banca Desemnată, fără nicio reținere sau deducere a vreunor Impozite impuse în România sau a altor taxe sau comisioane plătibile în legătură cu plata acestora.

Articolul 3

ȘTERGEREA CREANȚELOR

3.1. Ștergerea Creanțelor

3.1.1. În funcție de termenii și condițiile din prezentul Contract, DWMC și Societatea sunt de acord prin prezentul sa stearga total și irevocabil Creanțele, împreună cu toate drepturile care le sunt aferente în acest moment prin plata de către Societate a sumei de 10.000.000 USD (zece milioane dolari SUA) ("Prețul de Tranzacție") la Finalizare. DWMC confirma ca Cumpărătorul, la ștergerea Creanțelor, se bazează pe oricare dintre și toate declarațiile, garanțiile și obligațiile de despăgubire ale Vânzătorilor prevăzute în prezentul Contract.

3.1.2. DWMC și Societatea prin prezentul sunt de acord ca toate Creanțele și oricare dintre și toate dobânzile, penalitățile și alte drepturi adiționale vor fi considerate total achitate în momentul plății de către Societate a Prețului de Tranzacție. Pe cale de consecința, DWMC este de acord prin prezentul ca, cu condiția ca Prețul de Tranzacție să fie plătit integral la Finalizare, nu va iniția niciun fel de procedura juridică și/sau administrativă pentru recuperarea Creanțelor și, cu condiția plății integrale a Prețului de Tranzacție la Finalizare, renunța în mod expres la orice pretentie, drepturi la acțiune, excepții, cereri prezente și/sau viitoare și/sau alte mijloace procedurale pe care le poate avea sau la care poate avea dreptul conform vreunei jurisdicții cu privire la Creanțe. Renunțarea de mai sus este acordată în folosul Cumpărătorului, al acționarilor săi precum și al oricăruia dintre succesorii săi legali în drepturi. Mai mult decât atât, DWMC este de acord ca, cu condiția achitării integrale a Prețului de Tranzacție la Finalizare, nu va ridica nicio obiectie împotriva stergerii Creanțelor din registrele contabile ale Societății la sau după data Finalizarii.

3.1.3. Prin prezentul Părțile sunt de acord ca în cazul rezilierii prezentului Contract înainte de Finalizare, după cum este specificat aici, niciuna din prevederile lui nu va fi interpretată ca fiind o confirmare sau angajare, explicita sau implicita, a Societății sau a DWMC cu privire la vreuna dintre Creanțe sau o parte din acestea.

3.2. Plata Prețului de Tranzacție

3.2.1. În schimbul stergerii Creanțelor, Prețul de Tranzacție va fi plătit către DWMC la Finalizare. Simultan cu semnarea prezentului Contract și a Contractului de Escrow, Cumpărătorul va depune Prețul de Tranzacție în Contul de Escrow în vederea creditării Contului de Escrow cu suma totală a Prețului de Tranzacție fără întârziere. La Finalizare, Cumpărătorul va instrui Agentul Escrow sa elibereze DWMC Prețul de Tranzacție și sa distribuie dobânda acumulată la acesta, toate în conformitate cu Contractul de Escrow. Plata Prețului de Tranzacție și dobânda prevăzută în clauzele precedente va fi în dolari SUA prin transfer telegrafic al fondurilor imediat disponibile către Banca Desemnată, fără nicio reținere sau deducere a vreunor Impozite impuse în România sau a altor taxe sau comisioane plătibile în legătură cu plata acestora.

Articolul 4

CONDIȚII PRECEDENTE FINALIZARII

4.1. La Finalizare, Părțile vor semna un Certificat de Finalizare conform modelului anexat ca fiind Anexa nr. 4 la acesta, prin care fiecare dintre Părți va declara îndeplinirea sau renunțarea la următoarele Condiții Precedente Finalizarii stipulate în favoarea lor. Prin prezentul, Părțile confirma ca ori de câte ori este stipulată o Condiție Precedenta în favoarea unei Părți, acea Condiție Precedenta devine o obligație a celeilalte Părți.

4.2. Condiții Precedente în favoarea Cumpărătorului:

4.2.1. Aprobarea scrisă necondiționată și necalificată a Tranzacției va fi fost data de către Tribunalul Districtual Incheon și a rămas definitivă și irevocabilă până la Finalizare.

4.2.2. Nici Korean Asset Management Company și nici Daewoo UK Ltd. nu vor fi ridicat nicio obiectie față de Tranzacția prevăzută.

4.2.3. DWMC va fi emis o declarație conform modelului anexat ca fiind Anexa nr. 5 prin care este de acord cu încetarea Contractelor Înrudite cu începere de la Data Finalizarii.

4.2.4. Actul adițional la Statut și actul de încetare a CS vor fi fost semnate în mod corespunzător de către reprezentanții legali ai Vânzătorilor sub forma anexată ca fiind Anexa nr. 6.

4.2.5. Fiecare dintre administratorii, angajații și alți membri ai comitetelor de conducere ale Societății numiți de către DWMC vor fi depus la Societate o scrisoare de demisie semnată în mod corespunzător, cu începere de la Data Finalizarii.

4.2.6. Toate declarațiile și garanțiile date de către Vânzători conform Secțiunii 7.1 vor fi reale și exacte sub toate aspectele importante la Data Finalizarii și vor rămâne reale și exacte sub toate aspectele importante la Data Finalizarii și toate înțelegerile făcute de către Vânzători conform Articolului 6 vor fi fost respectate sub toate aspectele importante.

4.2.7. Hotărârea de Guvern care aproba Tranzacția va fi fost emisă și publicată în Monitorul Oficial al României și toate Aprobările Guvernamentale de la Autoritățile Guvernamentale din România care sunt necesare sau de dorit în legătură cu Tranzacția, dacă exista vreuna, vor fi fost obținute și vor rămâne în vigoare la Data Finalizarii, cu condiția ca luarea măsurilor necesare pentru obținerea acelei Hotărâri de Guvern și a Aprobărilor Guvernamentale să fie în totalitate responsabilitatea Cumpărătorului și a doua fraza din Secțiunea 4.1 nu se va aplica în această măsură.

4.2.8. Societatea nu va fi majorat, micșorat sau nu își va fi modificat altfel capitalul.

4.2.9. Statutul și/sau CS nu vor fi fost modificate sau schimbate altfel, cu excepția modificării și rezilierii prevăzute în Secțiunile 4.2.4 și 4.3.3.

4.2.10. Societatea nu va fi fuzionat sau nu se va fi consolidat cu sau într-o alta entitate.

4.2.11. Societatea nu va fi plătit și nu va fi declarat vreun dividend, bonus sau alte distributii de capital sau venit.

4.2.12. Societatea nu își va fi asumat nicio răspundere, angajament sau obligație, altele decât cele care rezultă din desfășurarea obișnuită a activităților.

4.2.13. Societatea nu va fi emis nicio obligațiune sau alte instrumente de debit sau nu va fi împrumutat sau nu va fi convenit sa împrumute fonduri.

4.2.14. Societatea nu va fi vândut, transferat sau înstrăinat altfel sau nu va fi grevat altfel vreunul dintre activele sale imobiliare.

4.2.15. Societatea nu va fi vândut, transferat sau înstrăinat altfel sau nu va fi grevat vreunul dintre bunurile sale mobile, altfel decât în desfășurarea obișnuită a activităților și cu respectarea procedurilor și regulamentelor interne ale Societății.

4.3. Condiții Precedente în favoarea Vânzătorilor:

4.3.1. Hotărârea de Guvern care aproba Tranzacția va fi fost emisă și publicată în Monitorul Oficial al României și toate Aprobările Guvernamentale de la Autoritățile Guvernamentale din România care sunt necesare sau de dorit în legătură cu Tranzacția, dacă exista vreuna, vor fi fost obținute și vor rămâne în vigoare la Data Finalizarii.

4.3.2. Toate autorizațiile corporative și alte acțiuni necesare pentru ca Cumpărătorul să semneze, sa transmită și sa ducă la îndeplinire prezentul Contract vor fi fost luate.

Aceasta înseamnă aprobarea Tranzacției de către Adunarea Generală a Acționarilor Societății și a oricăror documente înrudite, inclusiv a prezentului Contract.

4.3.3. Actul adițional la Statut și actul de încetare a CS, sub forma anexată ca fiind Anexa nr. 6, vor fi fost semnate în mod corespunzător de către reprezentantul legal al ACSA și acel reprezentant va fi obținut mandate valabile de la organele relevante de conducere ale ACSA pentru semnarea actului adițional și actului de încetare menționate mai sus.

4.3.4. Cumpărătorul va fi emis o declarație conform modelului anexat ca fiind Anexa nr. 7 prin care este de acord cu încetarea Contractelor Înrudite cu începere de la Data Finalizarii.

4.3.5. ACSA va fi semnat și transmis notificare de eliberare și descărcare, substanțial sub forma anexată la prezentul ca fiind Anexa nr. 8, (i) în legătură cu vânzarea și cumpărarea Acțiunilor, renunțând la dreptul de preemțiune specificat în Articolul 11.2 din Statut, și (îi) eliberarea și descărcarea (x) DWMC de toate Pretențiile privind sau în legătură cu afacerea și funcționarea Societății, și (y) membrilor Consiliului de Administrație, angajaților și altor membri ai comitetelor de conducere ale Societății care au fost nominalizați de către DWMC de toate Pretențiile privind sau în legătură cu ducerea la îndeplinire a îndatoririlor lor în calitate de administratori, angajați și membri ai comitetelor de conducere, după caz, în fiecare caz care sunt atribuibile perioadei dinainte de Data Finalizarii.

4.3.6. Adunarea generală a acționarilor Societății va fi adoptat o hotărâre prin care Societatea (i) accepta demisia administratorilor, angajaților și altor membri ai comitetelor de conducere ai Societății numiți de către DWMC, și (îi) eliberează și descarca (x) DWMC de toate Pretențiile privind sau în legătură cu afacerea și funcționarea Societății și (y) membrii Consiliului de Administrație, angajații și alți membri ai comitetelor de conducere ale Societății care au fost nominalizați de către DWMC de toate Pretențiile privind sau în legătură cu ducerea la îndeplinire a îndatoririlor lor în calitate de administratori, angajați și membri ai comitetelor de conducere, după caz, în fiecare caz care sunt atribuibile perioadei dinainte de Data Finalizarii.

4.3.7. Cumpărătorul va fi depus Prețul de Achiziție a Acțiunilor și Prețul de Tranzacție în Contul de Escrow. Contractul de Escrow va rămâne în deplina vigoare.

4.3.8. Aprobarea scrisă necondiționată și necalificată a Tranzacției va fi fost data de către Tribunalul Districtual Incheon și rămâne în vigoare la Finalizare, cu condiția ca luarea măsurilor necesare pentru obținerea acelei aprobări să fie în totalitate responsabilitatea DWMC și a doua fraza din Secțiunea 4.1 nu se va aplica în această măsură.

4.3.9. Toate declarațiile și garanțiile date de către Cumpărător conform Secțiunii 7.2 vor fi reale și exacte sub toate aspectele importante la Data Finalizarii și vor rămâne reale și exacte sub toate aspectele importante la Data Finalizarii.

4.4. Părțile vor coopera de buna credința și vor face toate eforturile și vor lua toate măsurile necesare pentru a realiza îndeplinirea Condițiilor Precedente Finalizarii în mod adecvat și oportun.

4.5. Părțile se vor informa reciproc despre stadiul îndeplinirii Condițiilor Precedente Finalizarii, după cum este potrivit, și în acest scop Părțile se vor notifica reciproc în legătură cu îndeplinirea fiecăreia dintre Condițiile Precedente Finalizarii de îndată ce afla despre acest lucru. Notificarea va fi însoțită de copii de pe documentele relevante (sau traducerea în limba engleza a acestora dacă copiile nu sunt în limba engleza) care dovedesc îndeplinirea respectivei Condiții Precedente.

4.6. Dacă una dintre Părți decide sa renunțe la una sau mai multe Condiții Precedente Finalizarii prevăzute mai sus în favoarea sa, acea Parte va notifica cealaltă Parte în legătură cu acest lucru. La primirea notificării de renunțare, cealaltă Parte va fi eliberata automat de obligația de a îndeplini sau efectua respectiva Condiție Precedenta Finalizarii.

4.7. Dacă vreuna dintre Părți nu este satisfacuta în mod rezonabil de îndeplinirea vreuneia dintre Condițiile Precedente Finalizarii, va depune celeilalte Părți o notificare scrisă în aceasta privința până la expirarea perioadei prevăzute în definiția Datei de Finalizare.

Notificarea va specifică detalii privind motivul pentru care Partea considera ca acea Condiție Precedenta Finalizarii nu este îndeplinită corespunzător. Dacă Părțile nu ajung la un acord cu privire la acțiunile care ar trebui luate de Partea responsabilă pentru acea Condiție Precedenta Finalizarii în următoarele 15 (cincisprezece) Zile Lucrătoare de după primirea notificării scrise, prevederile Secțiunii 10.1 (îi) se vor aplica în consecința. În funcție de prevederile Secțiunii 4.8, perioada specificată în definiția Datei de Finalizare va fi prelungită în consecința cu perioada de 15 zile prevăzută mai sus.

4.8. În cazul în care Finalizarea nu are loc din cauza neîndeplinirii Condițiilor Precedente Finalizarii (și Partea care beneficiază de acea Condiție Precedenta Finalizarii neîndeplinită nu exprima nicio renunțare) în perioada de timp prevăzută în definiția Datei de Finalizare, cu excepția cazului în care Părțile au convenit printr-un act adițional la Contract sa amâne Finalizarea până la o altă dată, Contractul va fi reziliat de jure la [data], fără realizarea vreunor alte formalități și fără nevoia de a urma vreo procedura judiciară sau de arbitraj.

Articolul 5

FINALIZARE

5.1. La îndeplinirea sau renunțarea la toate Condițiile Precedente Finalizarii conform Articolului 4, Părțile vor fi obligate sa dea curs Finalizarii. În conformitate cu Secțiunea 4.1., Vânzătorii și Cumpărătorul se vor intalni și vor semna Certificatul de Finalizare pe modelul anexat la prezentul Contract ca Anexa nr. 4 la Finalizare.

5.2. La Finalizare:

5.2.1. Cumpărătorul va instrui Agentul Escrow sa elibereze Prețul de Achiziție a Acțiunilor și Prețul de Tranzacție către Banca Desemnată, în conformitate cu Contractul de Escrow.

5.2.2. Vânzătorii vor semna împreună cu Cumpărătorul în registrul acționarilor al Societății pentru ca transferul proprietății asupra Acțiunilor de la Vânzători la Cumpărător sa devină valabil.

5.2.3. Se va face înregistrarea corespunzătoare în registrul acționarilor al Societății în legătură cu Acțiunile pentru a stabili dreptul de proprietate al Cumpărătorului asupra acestora.

5.2.4. Părțile vor prezenta, în original, toate documentele care dovedesc îndeplinirea Condițiilor Precedente Finalizarii sau copii ale acestora, autentificate de notar sau certificate de Autoritățile Guvernamentale, după caz. Cu toate acestea, toate documentele originale sau copiile autentificate de notar/certificate, dacă nu sunt în limba engleza, vor fi însoțite de traduceri în limba engleza ale acestora, autentificate de notar. Fiecare Parte va prezenta și va transmite oricare dintre și toate documentele relevante pentru îndeplinirea Condițiilor Precedente Finalizarii care încă nu au fost puse la dispoziție în copie celeilalte Părți, în conformitate cu Secțiunea 4.5.

5.2.5. Cu condiția ca documentele descrise în Secțiunile 4.3.5 și 4.3.6 să fie ambele eliberate în mod corespunzător, DWMC va emite declarații, semnate de fiecare dintre membrii Consiliului de Administrație al Societății, angajaților și/sau altor membri ai comitetelor de conducere care demisioneaza, nominalizați de către DWMC, cum ca acele persoane nu au nicio pretentie de la Societate, de orice natura, care deriva din poziția lor în Societate.

5.3. Toate acțiunile prevăzute la Secțiunea 5.2, vor fi îndeplinite la Finalizare și vor fi considerate a avea loc simultan și nicio astfel de acțiune nu va fi considerată îndeplinită dacă nu sunt îndeplinite toate aceste acțiuni.

5.4. După Finalizare, Cumpărătorul va asigura înregistrarea și publicarea (și în Registrul Comerțului din România) a transferului de Acțiuni și a actului adițional la Statut și a actului de încetare a CS. Vânzătorii vor acorda asistența rezonabila Cumpărătorului ori de câte ori este necesar până la atingerea scopului susmentionat.

Articolul 6

ANGAJAMENTE

6.1. Angajamente pre-finalizare

6.1.1. În perioada care începe la Data Semnării și se încheie la Data Finalizarii, Vânzătorii:

(i) nu vor crea sau nu vor incerca sa creeze Sarcini cu privire la Acțiuni;

(îi) nu vor face ca Societatea sa numească sau sa angajeze noi membri ai comitetelor de conducere, angajați, agenți sau consultanți;

(iii) nu vor face ca Societatea sa renunțe la vreun drept de-al Societății, în contextul unei solutionari sau compromis al vreunei Pretenții împotriva sau în favoarea Societății;

(iv) nu vor face ca Societatea sa plătească sau sa achite pasivele restante ale Societății, altfel decât din desfășurarea obișnuită a activităților Societății;

(v) nu vor permite sau nu vor influența Societatea sa modifice prezentul Contract;

(vi) nu vor face ca Societatea sa plătească sau sa achite vreuna dintre Creanțe;

(vii) nu se vor angaja sau nu vor realiza vreo acțiune care ar avea un efect advers asupra existenței sau valorii Creanțelor.

6.1.2. În perioada care începe la Data Semnării și se încheie la Data Finalizarii, Vânzătorii se vor asigura ca Societatea:

(i) își va desfășura activitatea în mod obișnuit, asa cum o desfășura înainte de Data Semnării, cu condiția ca Vânzătorii sa nu împiedice intentionat în vreun fel Societatea sa procure piesele KD;

(îi) fără a prejudicia generalitatea punctului (i) de mai sus:

(a) nu va încheia sau nu va modifica vreun contract sau angajament care nu se poate încheia fără vreo despăgubire la un moment dat, cu un preaviz de trei luni sau mai puțin sau care nu face parte din decursul normal al activităților sau care implica sau poate implica cheltuieli totale anuale care depășesc 100.000 USD fără TVA;

(b) nu va cumpăra sau nu va fi de acord sa cumpere vreo acțiune, acțiuni sau alt fel de participare în vreo societatea, parteneriat sau alta companie;

(c) nu va face împrumuturi sau nu va face datorii pe termen lung;

(d) nu va crea, aloca sau emite sau nu va acorda vreo opțiune de a subscrie la vreun capital social al Societății;

(e) nu va replati, rascumpara sau recumpara vreun stoc de capital al Societății;

(f) nu va declara, realiza sau plati vreun dividend sau alte distributii către acționari;

(g) nu va încheia niciun contract de gaj, despăgubire sau alt fel de contracte pentru a asigura vreo obligație a vreunui terț sau pentru a crea vreo Sarcina asupra vreunei proprietăți, drepturi sau active ale Societății, în oricare astfel de caz altfel decât în decursul normal al activității; sau

(h) nu va face vreo schimbare în practicile sau politicile sale contabile sau nu își va modifica Statutul.

6.1.3. Fără a afecta în vreun fel prevederile Secțiunilor 6.1.1 și 6.1.2, Vânzătorii nu vor fi răspunzători față de Cumpărător sau oricine altcineva pentru încălcarea Secțiunilor 6.1.1 sau 6.1.2 dacă vreuna din acțiunile Societății interzise prin prezentul sunt inițiate sau cauzate de vreun terț.

6.2. Aprobările Tranzacției și descărcarea de gestiune

6.2.1. Cumpărătorul va fi responsabil pentru procurarea de la Autoritățile Guvernamentale române adecvate, inclusiv dar fără limitare la OPSPI (i) a oricăror și tuturor Aprobărilor Guvernamentale care sunt necesare sau de dorit în legătură cu Tranzacția, și (îi) a unei scrisori de la OPSPI, conform modelului anexat ca fiind Anexa nr. 9. (x) care să confirme ca doar ACSA și/sau Societatea, și nicio altă parte, sunt îndreptățite sa emita o Pretentie pentru daune-interese sau Pierderi împotriva Vânzătorilor sau oricăror membrii ai Consiliului de Administrație, angajaților sau altor membrii ai unor comitete de direcție ale Societății care au fost nominalizați de DWMC în legătură cu Statuturile, CS și Contractele Înrudite și (y) care aproba și consimte la descărcarea de gestiune data de ACSA și de Societate în conformitate cu Secțiunile 4.3.5 și respectiv 4.3.6.

6.2.2. DWMC va fi responsabil pentru procurarea aprobării scrise neconditionate și necalificate a Tranzacției din partea Tribunalului Districtual Incheon.

6.3. Alte Angajamente

6.3.1. DWMC și Cumpărătorul se vor asigura ca Contractele Înrudite vor continua să fie în vigoare până la Data Finalizarii.

Articolul 7

DECLARAȚII ȘI GARANȚII

7.1. Declarații și garanții ale Vânzătorilor. Prin prezentul fiecare dintre Vânzători declara și garantează Cumpărătorului, la data acestuia și la Data Finalizarii (cu excepția cazului în care este prevăzut altfel, explicit, mai jos), după cum urmează:

7.1.1. Înregistrare și Capacitate. DWMC este o corporatie organizată în mod corespunzător și care exista în mod valabil conform legilor din Coreea, care este supusă în prezent procedurilor de reorganizare judiciară, având capacitatea și autoritatea necesară pentru a realiza, a semna, a transmite și a duce la bun sfârșit prezentul Contract în condițiile prevăzute aici.

7.1.2. Autorizare Necesară. Prezentul Contract a fost autorizat, semnat și transmis în mod corespunzător de fiecare dintre Vânzători și (presupunand ca a fost autorizat, semnat și transmis în mod corespunzător de către Cumpărător) constituie obligații valide și opozabile în mod legal ale fiecăruia dintre Vânzători. Nu este necesară nicio autorizare și consimțământ din partea vreunui organ guvernamental pentru ca DWMC sa încheie și sa ducă la bun sfârșit prezentul Contract. Persoana care semnează prezentul Contract în numele Vânzătorilor este autorizata legal să facă acest lucru. Copii ale împuternicirii pentru semnarea prezentului Contract în numele Vânzătorilor sunt anexate la prezentul ca fiind Anexa nr. 10.

7.1.3. Aprobarea Tribunalului. Prezentul Contract a fost sau va fi fost până la Finalizare aprobat de către Tribunalul Districtual Incheon din Coreea. Cu excepția acelei aprobări și cu condiția ca prezentul Contract sa nu fie modificat și/sau schimbat la sau înainte de Finalizare, nicio alta aprobare a instanței sau vreo alta Aprobare Guvernamentală de la Autoritățile Guvernamentale din Coreea nu este necesară conform legilor din Coreea pentru ca Tranzacția să fie valabilă și complet opozabilă.

7.1.4. Opozabilitatea Contractului. Respectarea Legii și a Altor Contracte. Prezentul Contract instituie obligații legale, valabile și opozabile pentru fiecare Vânzător, aplicabile în conformitate cu termenii săi. Semnarea, transmiterea și ducerea la îndeplinire a termenilor prezentului Contract: (i) nu încalcă și nu va încalcă sau contraveni vreunei prevederi a legii, reglementărilor, statutului sau decizii ale organelor locale care sunt aplicabile fiecărui Vânzător, sau (îi) nu va intră în conflict sau nu va avea ca rezultat încălcarea vreunei prevederi a vreunui contract sau instrument la care fiecare Vânzător este parte sau prin care sunt legați ei sau vreuna din proprietățile sau activele lor.

7.1.5. Proprietate asupra Acțiunilor. Lipsa Sarcinilor. Fiecare Vânzător este proprietarul legal și uzufructar al acelei părți din Acțiuni deținute de către el și are autoritate totală pentru a le vinde sau transfera, conform prevederilor de aici. Acțiunile constituie toate acțiunile din stocul de capital al Societății deținute de către Vânzători și nu exista fapte, acte, omisiuni sau situații care pot afecta proprietatea Vânzătorului și titlul asupra Acțiunilor. Acțiunile au fost emise corespunzător și valabil, sunt neevaluabile și libere de orice compensații sau cereri reconventionale. Fiecare Vânzător este proprietarul tuturor Acțiunilor, libere și negrevate de Sarcini (doar cu excepția dreptului de a face prima oferta prevăzut în Articolul 11 din CS) și toate drepturile, participările și titlul asupra Acțiunilor vor fi transferate Cumpărătorului la Data Finalizarii libere de orice astfel de Sarcina

7.1.6. Valabilitatea Contractelor Înrudite. De la Data Semnării, toate Contractele Înrudite rămân în vigoare și efect și sunt obligatorii pentru DWMC.

7.1.7. Declarații Financiare. Toate declarațiile financiare anuale ale Societății au fost întocmite în conformitate cu reglementările contabile din România și au fost verificate de auditori care au fost numiți în conformitate cu CS și Statutul Societății în vigoare în acel moment.

7.1.8. Creanțe. DWMC declara și garantează ca este titulara legală a tuturor Creanțelor în maniera descrisă în Anexa nr. 2 și are autoritate totală pentru a încheia tranzacția asupra Creanțelor în conformitate cu prezentul Contract. Creanțele reprezintă toate creanțele comerciale și conturile debitoare precum și penalitățile de întârziere, dobânzile, etc. acumulate, pe care DWMC le are împotriva Societății. În funcție de plată integrală a Prețului de Tranzacție la Finalizare, DWMC prin prezenta emite o renunțare (i) la Creanțele pe care DWMC se poate să le aibă împotriva Societății și se angajează irevocabil sa renunțe la orice Pretentie viitoare, drepturi de acțiune, excepții și/sau alte mijloace procedurale pe care le poate avea sau la care poate avea dreptul pentru recuperarea Creanțelor și (îi) la dreptul de a implica Societatea în vreun litigiu dintre DWMC și vreun terț în legătură cu Creanțele. Pentru a elimina orice indoiala, Părțile confirma ca, cu excepția obligației de a plati Prețul de Tranzacție, renunțarea susmenționată este necondiționată și necalificată.

7.1.9. Exactitatea declarațiilor și garanțiilor. Declarațiile, garanțiile și afirmatiile făcute conform prezentului Contract sunt complete, corecte și adevărate sub toate aspectele materiale și nu induc în eroare sub niciun aspect material. Vânzătorii confirma și recunosc faptul ca, pentru semnarea și finalizarea prezentului Contract și a Tranzacției, Cumpărătorul s-a bazat în întregime pe declarațiile, garanțiile și afirmatiile făcute de către Vânzători conform Contractului, dar nu numai pe acestea.

7.1.10. Dezvaluiri luate în considerate. Nici unul dintre Vânzători nu se va considera ca a încălcat vreo declarație, garanție sau afirmatie făcuta în prezenta Secțiune 7.1 în măsura în care Cumpărătorul sau orice alți membri ai consiliului sau de administrație, membrii consiliilor de direcție sau angajații săi (în fiecare caz, alții decât cei nominalizați de către DWMC) au luat la cunoștința despre faptele sau situațiile care ar fi reprezentat o încălcare a declarației, garanției sau afirmatiei relevante.

7.1.11. Neexistenta Litigiilor. Nu exista Litigii în curs sau viitoare care să împiedice sau sa conteste dreptul sau autoritatea Vânzătorilor de a încheia prezentul Contract sau (egalitatea, valabilitatea și aplicabilitatea acestuia, oricare dintre obligațiile Vânzătorilor conform acestuia sau finalizarea Tranzacției, și nici nu cunosc Vânzătorii vreun motiv rezonabil pentru un astfel de Litigiu.

7.2. Declarațiile și garanțiile Cumpărătorului. Prin prezentul Cumpărătorul declara și garantează Vânzătorilor, la data acestuia și la Data Finalizarii (cu excepția cazului în care este prevăzut altfel, explicit, mai jos), după cum urmează:

7.2.1. Înregistrare și Capacitate. Cumpărătorul este o societate organizată în mod corespunzător și care exista în mod valabil conform legilor din România, având puterea și autoritatea necesară pentru a realiza, semna, transmite și duce la îndeplinire prezentul Contract în condițiile prevăzute aici.

7.2.2. Autorizarea Necesară. Prezentul Contract a fost autorizat, semnat și transmis în mod corespunzător de Cumpărător și (presupunand ca a fost autorizat, semnat și transmis în mod corespunzător de către Vânzători) constituie obligații valide și opozabile în mod legal ale Cumpărătorului. Contractul va fi fost adecvat autorizat de către organele de conducere ale Societății în conformitate cu termenii prezentului Contract.

7.2.3. Aprobări Guvernamentale. Cumpărătorul a obținut sau va fi obținut până la Finalizare, de la Autoritățile Guvernamentale din România, inclusiv dar nelimitandu-se la OPSPI, orice și toate Aprobările Guvernamentale care sunt necesare sau de dorit în legătură cu Tranzacția, pentru a fi valabilă și complet aplicabilă.

7.2.4. Opozabilitatea Contractului. Respectarea Legii și a Altor Contracte. Prezentul Contract instituie obligații legale, valabile și obligatorii pentru Cumpărător, aplicabile în conformitate cu termenii săi. Semnarea, transmiterea și ducerea la îndeplinire a termenilor prezentului Contract: (i) nu încalcă și nu va încalcă sau nu va contraveni vreunei prevederi a legii, reglementărilor, statutului sau decizii ale organelor locale care sunt aplicabile Cumpărătorului, sau (îi) nu va intră în conflict sau nu va avea ca rezultat încălcarea vreunei prevederi a vreunui contract sau instrument la care Cumpărătorul este parte sau prin care este legat el sau vreuna din proprietățile sau activele sale. Nicio prevedere a prezentului Contract sau finalizarea Tranzacției în conformitate cu termenii acestuia nu încalcă, nu va încalcă sau nu va contraveni legilor din România.

7.2.5. Valabilitatea Contractelor Înrudite. De la Data Semnării, toate Contractele Înrudite rămân în vigoare și efect și sunt obligatorii pentru Cumpărător.

7.2.6. Neexistenta Litigiilor. Cu excepția amenințării unui litigiu fiscal cu Agenția Naționala pentru Administrare Fiscală pentru rambursarea pretinsa a aproximativ 800.000.000 EUR reprezentând facilitățile fiscale de care a beneficiat Societatea în trecut, nu exista alte Litigii existente sau posibile și care împiedica sau contesta dreptul sau autoritatea Cumpărătorului de a încheia prezentul Contract, sau legalitatea, valabilitatea și aplicabilitatea acestuia, oricare dintre obligațiile Cumpărătorului conform acestuia sau finalizarea Tranzacției, și nici nu cunoaște Cumpărătorul vreun motiv rezonabil pentru un astfel de Litigiu.

Articolul 8

DESPĂGUBIRE

8.1. Despăgubire. Fiecare Parte ("Partea care Despăgubește") este de acord sa despăgubească, sa apere și sa nu traga la răspundere cealaltă Parte și sau pe directorii, funcționarii, angajații, Afiliatii, agenții, reprezentanții, succesorii în drepturi și cesionarii acesteia (colectiv "Partea Despagubita") pentru oricare și toate Pretențiile și Pierderile suferite de Partea Despagubita în baza, ca urmare sau în privința inexactitatii sau încălcării vreunei declarații, garanții, angajament sau acord al Părții care Despăgubește, conținute în prezentul Contract. Fără a afecta în vreun fel fraza precedenta și în funcție de prevederile Secțiunii 8.3.3, DWMC va fi responsabilă pentru Pierderile Cumpărătorului doar în măsura în care acele Pierderi ale Cumpărătorului sunt evaluate printr-o încheiere finala și concludenta a instanțelor.

8.2. Prag și Limita Superioară. Alte Limitări

8.2.1. Obligația de despăgubire prevăzută în Secțiunea 8.1. va depinde de următoarele limitări:

(i) O cerere de despăgubire trebuie făcuta în 9 luni de la Data Finalizarii.

(îi) Nici una dintre Părți nu va fi răspunzătoare față de cealaltă Parte pentru vreo Pretentie sau Pierdere care pot fi altfel despagubite conform Secțiunii 8.1. cu privire la o vreo Pretentie, în cazul în care valoarea pretenției este mai mica de 100.000 USD;

(iii) Nici una dintre Părți nu va fi răspunzătoare față de cealaltă Parte pentru vreo Pretentie sau Pierdere care pot fi altfel despagubite conform Secțiunii 8.1. dacă nu și până când valoarea cumulată a pretențiilor emise conform acestuia depășește 300.000 USD ("Valoarea de Prag"), în care caz Partea care Despăgubește va fi răspunzătoare pentru suma care depășește Valoarea de Prag; și

(iv) Fără a afecta în vreun fel vreo prevedere contrară din prezentul Contract, în niciun caz Vânzătorul nu va fi răspunzător față de Cumpărător, conform Secțiunii 8.1, pentru mai mult de (A) 100% din Prețul de Tranzacție (și anume, 10.000.000 USD) cu privire la toate pretențiile de despăgubire legate de Creanțe, și (B) 15% din Prețul de Achiziție a Acțiunilor (și anume, 7.500.000 USD) cu privire la toate celelalte pretenții de despăgubire.

8.2.2. Alte Limitări. Răspunderea Părții care Despăgubește de a despăgubi Partea Despagubita va fi redusă dacă:

(i) acea pretentie nu ar fi luat naștere dacă nu ar fi apărut o modificare a legii, inclusiv rata vreunei Impuneri, sau a interpretării acesteia (inclusiv o schimbare făcuta de vreo Autoritate Guvernamentală la metodele de calcul sau aplicare a vreunei Impuneri sau în legătură cu orice alta practica sau concesiune (indiferent dacă are sau nu putere de lege) care intră în vigoare după Data Finalizarii);

(îi) o astfel de pretentie este atribuită în întregime sau parțial vreunui act sau omisiuni neglijente sau intenționate a Părții Despagubite; sau

(iii) Partea Despagubita chiar recuperează valoarea oricărei Pierderi legate de acea Pretentie de la asigurator sau alt garant. Partea Despagubita va face eforturi rezonabile pentru a recupera Pierderea de la asigurator sau garant, dacă are dreptul la aceasta.

8.2.3. FĂRĂ A AFECTA IN VREUN FEL VREO PREVEDERE CONTRARĂ PREZENTULUI CONTRACT, IN NICI UN CAZ VREUNA DIN PĂRȚI NU VA FI RĂSPUNZĂTOARE FAȚA DE CEALALTĂ PENTRU PIERDEREA DE CĂTRE CEALALTĂ PARTE A PROFITURILOR, DAUNELOR-INTERESE SPECIALE, CONSECVENTE, OCAZIONALE SAU ALTELE INDIRECTE, CARE AU FOST TOTUȘI CAUZATE ȘI CARE, CONFORM ORICĂREI TEORII A RĂSPUNDERII, IAU NAȘTERE DIN PREZENTUL CONTRACT, CHIAR DACĂ PARTEA A FOST INFORMATĂ IN LEGĂTURA CU POSIBILITATEA UNOR ASTFEL DE DAUNE-INTERESE.

8.3. Procedura de despăgubire

8.3.1. Partea care se considera indreptatita sa ceara despăgubiri de la cealaltă Parte pentru Pierderi în conformitate cu prevederile Secțiunii 8.1 va notifica prompt cealaltă Parte în scris în legătură cu apariția evenimentului despre care are cunoștința și care poate da naștere la obligații de despăgubire sau netragere la răspundere, cu baza contractuală, natura și mărimea Pierderii suferite și va anexa la acea notificare toate documentele justificative relevante.

8.3.2. Părțile se angajează sa rezolve amiabil cererea de despăgubire sau netragere la răspundere în 30 de zile de la data primirii cererii. Dacă Părțile nu ajung la un acord în ceea ce privește existenta, natura și mărimea Pierderii, oricare dintre Părți poate înainta o pretentie în conformitate cu prevederile Secțiunii 11.2 din Contract.

8.3.3. Fără a limita generalitatea prevederilor Secțiunilor 8.1, 8.2, 8.3.1 și 8.3.2, în cazul în care vreun terț emite o pretentie împotriva Societății cum ca este titularul tuturor sau a unei părți din Creanțe, prevederile prezentei Secțiuni 8.3.3 se vor aplica:

(i) obligația de despăgubire a DWMC, dacă exista, va fi expres condiționată de furnizarea de către Societate a unei notificări scrise privind acea pretentie a terțului, cu detalii complete despre aceasta acesteia (inclusiv dar nelimitandu-se la identitatea reclamantului, valoarea și baza pretenției și orice alte informații privind pretenția terțului pe care le cunoaște Societatea, în nu mai târziu de 5 Zile Lucrătoare de la primirea pretenției de la terț.

(îi) Presupunand ca notificarea menționată în Secțiunea 8.3.3(i) este servita în perioada prevăzută în Secțiunea 8.2.1(i), obligația de despăgubire a DWMC, dacă exista, va expira la doi (2) ani de la data notificării scrise servite de Cumpărător conform Secțiunii 8.3.3(i) de mai sus.

(iii) DWMC va fi răspunzător pentru despăgubirea pentru Pierderile suferite de Cumpărător în privința acelei pretenții a terțului doar în măsura în care acele Pierderi ale Cumpărătorului sunt evaluate printr-o încheiere finala și concludenta a instanțelor.

(iv) Cumpărătorul nu va plati, nu va accepta sau nu va va face un compromis asupra acelei pretenții a terțului fără aprobarea anterioară, în scris, a DWMC, care aprobare poate fi data sau nu, la latitudinea DWMC.

Articolul 9

CONFIDENȚIALITATE

9.1. Oricare dintre termenii prezentului Contract este confidențial și nu va fi divulgat vreunui terț fără consimțământul anterior al celeilalte Părți, cu condiția ca acea obligație de confidențialitate sa nu se aplice termenilor care: (a) sunt sau devin informații publice fără vina vreuneia dintre Părțile semnatare; sau (b) sunt divulgate conform cerințelor legale. Nicio Parte nu va face niciun anunț privind semnarea sau obiectul prezentului Contract fără acordul anterior în scris al celeilalte Părți (care nu va fi refuzat în mod rezonabil), cu excepția măsurii în care este necesar pentru a obține Aprobările Guvernamentale pentru Tranzacție sau aprobarea Tranzacției de către Tribunalul Districtual Incheon din Coreea.

9.2. Pentru a proteja confidențialitatea prezentului Contract, Părțile sunt de acord să semneze, la Data Finalizarii, un extras din prezentul Contract care prevede transferul corespunzător al proprietății asupra Acțiunilor de la Vânzători la Cumpărător, numărul de Acțiuni transferate și Prețul de Achiziție a Acțiunilor. Unicul scop al acestui extras este de a fi utilizat la înregistrarea transferului de Acțiuni la Registrul Comerțului, pentru a păstra confidentiali restul termenilor Contractului.

Articolul 10

ÎNCETARE

10.1. Prezentul Contract și Tranzacția pot înceta:

(i) de Părți de comun acord, în scris, prin trimiterea către Agentul de Escrow a unei notificări comune de încetare;

(îi) fie de către Vânzători (care acționează colectiv și nu separat), fie de către Cumpărător prin trimiterea unei notificări scrise către celălalt și a unei copii către Agentul de Escrow, dacă Finalizarea nu are loc în trei (3) luni de la Data Semnării, pentru nesatisfacerea uneia dintre Condițiile specificate în Secțiunile 4.2 și 4.3, cu condiția ca Partea sa nu fi angajat vreo încălcare a declarațiilor și garanțiilor sale sau a altor obligații prevăzute în Contract; sau

(iii) fie de către Vânzători (care acționează colectiv și nu separat), fie de către Cumpărător înainte de Finalizare, prin notificarea în scris a celuilalt, cu o copie trimisa către Agentul de Escrow, dacă vreuna dintre declarațiile și garanțiile date de cealaltă Parte se dovedește a fi incompleta, incorectă, neadevarata sau induce în eroare sub vreun aspect substanțial sau dacă a existat o încălcare substantiala de către vreuna dintre Părți a vreunei obligații din Contract și dacă (doar în cazul în care aceasta încălcare poate fi remediata) aceasta încălcare nu este remediata în doua (2) săptămâni de la notificarea scrisă a acesteia de către Vânzători (care acționează colectiv și nu separat) sau Cumpărător, după caz, specificând încălcarea, cu condiția ca Partea care solicită încetarea sa nu fi angajat vreo încălcare a declarațiilor și garanțiilor sale sau a altor obligații prevăzute aici.

10.2. La încetarea prezentului Contract și dacă nicio Notificare de Disputa (asa cum este definită în Contractul de Escrow) nu este servita în conformitate cu Contractul de Escrow, Prețul de Achiziție a Acțiunilor și Prețul de Tranzacție vor fi eliberate Cumpărătorului.

Fără a afecta în vreun fel sentinta imediat premergătoare, totuși încetarea prezentului Contract conform Secțiunii 10.1 nu va afecta vreun drept sau remediu la dispoziția Părții care solicită încetarea, conform legilor aplicabile.

Articolul 11

LEGEA APLICABILĂ. DISPUTE

11.1. Prezentul Contract va fi guvernat și va fi interpretat în conformitate cu legile din România, fără a lua în considerare regulile conflictelor de lege.

11.2. Orice disputa care nu poate fi soluționată prin consultări amiabile într-un timp rezonabil care nu va depăși trei (3) luni de la primirea de către o Parte a notificării de disputa servite de către cealaltă Parte, va fi soluționată final, prin arbitraj, de către un complet de trei (3) arbitri numiți în conformitate cu prezenta Secțiune 11.2. Procedura de arbitraj se va desfășura la Paris, Franța, în conformitate cu Regulile de Arbitraj ale Camerei Internaționale de Comerț în vigoare la acea data. În treizeci (30) de zile de la primirea de către una dintre Părți a notificării de arbitraj servite de către cealaltă Parte, fiecare Parte va desemna un (1) arbitru și, în treizeci (30) de zile de la data desemnării celui din urma, cei doi (2) arbitri vor conveni și vor desemna cel de-al treilea arbitru; dacă nu, cel de-al treilea arbitru va fi numit de organul de arbitraj. În orice caz, cel de-al treilea arbitru va prezida lucrările. Toate lucrările se vor desfășura în limba engleza. Decizia data de către arbitri poate include costurile arbitrajului, comisioanele rezonabile ale avocaților și costurile rezonabile pentru expert și alți martori, dar arbitrii nu vor avea autoritatea sa acorde daune-interese care nu se pot recupera conform termenilor prezentului Contract, inclusiv daune-interese punitive sau orice daune-interese pentru prejudicii morale. Decizia arbitrata va fi finala și obligatorie pentru Părți și poate fi aplicată de orice instanța care are jurisdicție asupra oricăreia dintre Părți. Fără a afecta în vreun fel cele de mai sus, orice Parte poate solicita de la o instanța un ordin de interzicere a unei acțiuni în asteptarea deciziei arbitrale, cu condiția însă ca nicio hotărâre judecătorească în legătură cu acel ordin sa nu funcționeze ca și oprire colaterală sau res judicata în vreun arbitraj adus în fața acesteia.

Articolul 12

PREVEDERI DIVERSE

12.1. Notificare

12.1.1. Toate notificările, cererile sau alte comunicări care trebuie servite sau făcute conform prezentului Contract vor fi în scris și vor fi transmise sau trimise către Partea relevanta la adresa sau numărul sau de fax prevăzut mai jos (și/sau orice alta adresa sau număr de fax pe care destinatarul a specificat-o cu cinci (5) zile înainte celeilalte Părți):

Dacă pentru Cumpărător:

Adresa:

Șoseaua Caracal km 3, Craiova,

Județul Dolj, România

În atenția:

Dl. Ion Ion

Vicepreședinte

Fax nr:

[NUMĂR]

Dacă pentru Vânzător:

Adresa:

11 FL. Korea Life Insurance Building

529-15, Bupyong-dong, Bupyong-gu

Incheon, Korea

În atenția:

Dl. You Sik Kim

Președinte și lichidator

Fax nr:

+82 31 510 1207

12.1.2. Orice comunicare adresată astfel Părții relevante va fi considerată a fi fost transmisă (i) dacă data sau făcuta prin scrisoare, atunci când a fost transmisă propriu-zis la adresa relevanta, (îi) dacă transmisă prin curier, în a doua Zi Lucrătoare după expediere, și (iii) dacă data sau făcuta prin fax, când a fost expediată cu confirmarea simultană a transmiterii de către aparatul transmitator, cu condiția ca dacă acea zi nu este o Zi Lucrătoare în locul în care este trimisa, acea notificare, cerere sau alta comunicare va fi considerată transmisă în următoarea Zi Lucrătoare din acel loc.

12.2. Forta Majoră

12.2.1. Nerealizarea sau întârzierea vreuneia dintre Părți în a îndeplini vreo obligație conform prezentului Contract datorită numai vreunui act al lui Dumnezeu, unor acțiuni ale guvernelor, rascoale, razboaie, greve, închideri ale unor fabrici, accidente de transport sau alte cauze care nu pot fi controlate în mod rezonabil de acea Parte ("Forta Majoră") nu va fi considerată o încălcare a prezentului Contract, totuși cu condiția ca Partea împiedicată astfel să respecte prezentul Contract sa nu fi cauzat Forta Majoră, sa fi făcut toate diligențele rezonabile pentru a evita situația de Forta Majoră sau pentru a ameliora efectele sale și va continua sa ia toate măsurile care îi stau în putere pentru a respecta cat de mult posibil termenii prezentului Contract. Cu excepția cazului în care natura Forței Majore o va împiedica să facă acest lucru, Partea la care a intervenit Forta Majoră va notifica cealaltă Parte în scris în paisprezece (14) zile de la apariția acelei Forte Majore sau de când devine conștiență de aceasta. Dacă după o perioadă de trei (3) luni Forta Majoră nu a încetat, Părțile se vor intalni de buna credința pentru a discuta situația și vor face tot posibilul pentru a găsi o soluție reciproc satisfăcătoare.

12.3. Renunțare

12.3.1. Cu excepția cazului în care este prevăzut specific în prezentul Contract, nicio renunțare la vreun drept sau privilegiu al prezentului Contract, inclusiv o renunțare la încălcarea vreunei prevederi din acesta, nu va intră în vigoare dacă nu va fi în scris. Și în acest caz, renunțarea va intră în vigoare doar în cazul specific pentru care este făcuta renunțarea și acea renunțare nu va funcționa ca o renunțare la vreo alta prevedere a prezentului Contract sau ia vreo aplicare sau încălcare viitoare a prevederii la care s-a renunțat astfel.

12.3.2. Cu excepția cazului în care este prevăzut în mod specific în prezentul Contract, Părțile sunt de acord ca neexercitarea sau întârzierea Vânzătorului sau a Cumpărătorului în a exercita vreun drept sau privilegiu conform prezentului Contract va funcționa ca o renunțare la acesta. Nicio prelungire de timp pentru îndeplinirea vreunei obligații sau acțiuni conform prezentului nu va fi considerată a fi o prelungire a timpului pentru realizarea vreunei alte obligații sau acțiuni.

12.3.3. Cu excepția cazului în care este prevăzut în mod specific în prezentul Contract, Părțile sunt de acord ca nicio singura sau parțială exercitare a vreunui drept, putere sau privilegiu conform prezentului Contract nu va exclude exercitarea pe mai departe a alteia sau exercitarea vreunui alt drept sau privilegiu de către Vânzător sau Cumpărător, conform termenilor prezentului Contract.

12.4. Remedii Cumulative

12.4.1. Drepturile, remediile, puterile și privilegiile prevăzute aici sunt cumulative și nu exclud vreun drept, remediu, putere și privilegiu prevăzut de lege.

12.4.2. Niciunul dintre drepturile unei Părți conform vreunei clauze a prezentului Contract nu va fi utilizat sau interpretat, în niciun caz, ca excluzând, limitand sau reducand răspunderea celeilalte Părți conform unei alte clauze a prezentului Contract.

12.5. Nulitate Parțială

12.5.1. În cazul în care vreun termen sau vreo prevedere a prezentului Contract este din vreun motiv considerată nulă, ilegala sau neaplicabila în vreo privința, acea nulitate, ilegalitate sau neaplicabilitate nu va afecta valabilitatea celorlalte, care vor rămâne în vigoare și efect ca și când partea nulă nu a făcut niciodată parte din prezentul Contract atunci când a fost semnat.

12.5.2. Dacă nulitatea parțială a vreunei părți din prezentul Contract afectează substanțial vreunele din drepturile și obligațiile părților, Părțile vor negocia de buna credința pentru a modifica prezentul Contract de o maniera satisfăcătoare pentru Părți. Dacă nu se ajunge la un acord cu privire la acea modificare, oricare dintre părți poate înceta imediat prezentul Contract prin notificare în scris, fără a prejudicia vreunul din termenii și obligațiile părților de la acea data.

12.6. Întreaga Înțelegere

12.6.1. Prezentul Contract și documentele la care se face referire în acesta constituie întreaga înțelegere a Părților semnatare și înlocuiește orice exprimare anterioară de intenție sau înțelegere cu privire la obiectul acestuia.

12.7. Succesori și Cesionari. Cesiune

12.7.1. Prezentul Contract și fiecare angajament, termen și condiție a acestuia vor fi obligatorii și vor intră în vigoare spre beneficiul Părților semnatare și a respectivilor lor succesori și cesionari, cu condiția ca niciuna dintre Părți sa nu poată cesiona sau delega vreunul din drepturile sau obligațiile sale din prezentul fără consimțământul anterior scris al celeilalte Părți.

12.8. Limba

12.8.1. Prezentul Contract este semnat doar în limba engleza. Dacă exista vreo discrepanta între versiunea în limba engleza și versiunea în orice alta limba, versiunea în limba engleza va prevala și va avea controlul în toate privintele.

12.9. Exemplare

12.9.1. Prezentul Contract este semnat în patru (4) exemplare în limba engleza, doua pentru Vânzători și doua pentru Cumpărător. Oricare dintre exemplare sau set de exemplare, semnate de ambele Părți, vor reprezenta un contract complet și original, pentru toate scopurile, DREPT MĂRTURIE PENTRU CARE, prezentul Contract este semnat de către reprezentanții autorizați în mod corespunzător ai Părților, în ziua și anul care apar mai sus.

[semnături autorizate]