Contractul din 28 noiembrie 2006

Articolul 1

Credit și tragere

1.01. Suma creditului

Prin prezentul contract Banca stabilește în favoarea Împrumutatului, iar Împrumutatul accepta un credit, denumit în continuare credit, în suma echivalenta cu 41.501.200 euro (patruzeci și unu milioane cinci sute unu mii doua sute euro).

1.02. Proceduri de tragere

1.02A. Transe

Banca va disponibiliza creditul până la 31 decembrie 2011, în limita a 13 transe. Suma fiecărei transe, dacă nu este soldul netras al creditului, va fi de minimum 3.000.000 euro sau echivalentul acestei sume. O transa solicitată de către Împrumutat în conformitate cu art. 1.02B este denumita în cele ce urmează transa.

1.02B. Cererea de tragere

Periodic, până la 31 august 2011, Împrumutatul poate prezenta Băncii o solicitare scrisă (cerere de tragere), în forma prevăzută în anexa E, pentru disponibilizarea unei transe. În cererea de tragere se vor preciza:

a) suma și valuta de disponibilizare a transei;

b) data preferata pentru efectuarea tragerii, care va fi o zi de lucru relevanta, după cum este definită în art. 5.01, care cade cu maximum 15 zile calendaristice după data cererii de tragere, înțelegandu-se ca Banca poate disponibiliza transa în termen de până la 4 luni calendaristice de la data cererii de tragere; și

c) rata fixa a dobânzii, dacă ea exista, asa cum a fost indicată anterior de către Banca, fără angajamentul ca aceasta să fie aplicabilă transei pe durata acesteia.

Fiind supusă prevederii celui de-al doilea paragraf al art. 1.02C, fiecare cerere de tragere este irevocabilă.

1.02C. Avizul de tragere

Între 10 și 15 zile înainte de data tragerii unei transe, Banca va furniza Împrumutatului, dacă cererea de tragere este în conformitate cu art. 1.02B, o notificare, denumita în continuare aviz de tragere, care va preciza:

a) suma și valuta tragerii;

b) data la care este planificata tragerea transei, denumita în continuare data de disponibilizare planificata, tragerea fiind oricum supusă condițiilor din art. 1.04; și

c) rata fixa a dobânzii aplicabilă transei în conformitate cu art. 3.01.

În cazul în care unul sau mai multe elemente specificate în avizul de tragere nu sunt conforme cu elementele corespunzătoare din cererea de tragere, dacă este cazul, Împrumutatul poate revoca cererea de tragere printr-o notificare adresată Băncii, într-un interval de 3 zile lucrătoare în Luxemburg de la primirea avizului de tragere, și, drept urmare, cererea de tragere și avizul de tragere vor rămâne fără efect.

În înțelesul prezentului contract, în general zi lucrătoare în Luxemburg înseamnă o zi în care băncile comerciale sunt deschise pentru afaceri în Luxemburg.

1.02D. Contul de disponibilizare

Disponibilizarea va fi efectuată în acel cont bancar pe care Împrumutatul îl va notifica în scris Băncii cu cel puțin 15 zile înainte de data de disponibilizare planificata.

1.03. Moneda tragerii

Sub rezerva disponibilităților, Banca va disponibiliza fiecare transa în moneda pentru care Împrumutatul și-a exprimat preferinta. Moneda fiecărei trageri va fi euro sau orice alta moneda care este tranzactionata pe scara larga pe principalele piețe valutare.

Pentru calcularea sumelor care urmează a fi trase într-o alta moneda decât euro și pentru determinarea sumei echivalente în euro, Banca va aplica cursul de schimb publicat de Banca Centrala Europeană din Frankfurt la o astfel de data situata cu 15 zile înainte de data efectuării tragerii, după cum va decide Banca.

1.04. Condiții de tragere

1.04A. Prima transa

Disponibilizarea primei transe este condiționată de primirea de către Banca, la data sau înainte de data care cade cu cinci (5) zile lucrătoare în Luxemburg înainte de data de disponibilizare planificata, a următoarelor documente sau dovezi în forma și conținut satisfăcătoare pentru aceasta:

a) o opinie juridică, în limba engleza, privind semnarea corespunzătoare a prezentului contract de către Împrumutat și privind documentația relevanta; o astfel de opinie va trebui să fie acceptabilă pentru Banca sub toate aspectele;

b) o împuternicire, în limba engleza, autorizandu-l pe domnul Sebastian Teodor Gheorghe Vladescu, ministrul finanțelor publice, să semneze prezentul contract în numele Împrumutatului;

c) dovada, în limba engleza, a autorizării persoanei sau persoanelor care semnează cererile de tragere în numele Împrumutatului și specimenul de semnatura autentic al unei sau unor asemenea persoane; și

d) dovada ca toate aprobările privind controlul schimbului valutar, specificate de Banca sau indicate în opinia juridică data conform lit. a) de mai sus ca fiind necesare, au fost obținute pentru a permite Împrumutatului sa primească trageri asa cum se prevede în contract, sa ramburseze împrumutul și sa plătească dobânzile și toate celelalte sume datorate în conformitate cu prezentul contract.

1.04B. Toate tranșele

Disponibilizarea fiecărei transe conform art. 1.02, inclusiv a primei transe, este condiționată de primirea de către Banca, cu cinci (5) zile lucrătoare în Luxemburg înainte de data de disponibilizare planificata, în forma și conținut satisfăcătoare pentru Banca, a:

a) dovezii ca acordurile de împrumut subsidiar au fost încheiate între Împrumutat și beneficiarii finali relevanti, în legătură cu subproiectul/subproiectele care să fie finanțate din sumele transei relevante, specificand obligațiile unor astfel de beneficiari finali, asa cum este descris în memorandumul financiar ISPA/memorandumurile financiare ISPA;

b) unui certificat din partea Ministerului Finanțelor Publice al Împrumutatului, în forma prevăzută în anexa D;

c) dovezii ca în orice moment exista fonduri disponibile suficiente, în conformitate cu art. 6.01;

d) copiilor autentificate ale contractului sau contractelor care au fost finanțate din toate celelalte transe trase anterior, contract sau contracte care să fi fost încheiate în termeni satisfacatori pentru Banca; și

e) unei declarații din partea Împrumutatului privind efectuarea cheltuielilor pentru articolele care urmau să fie finanțate de către Banca în conformitate cu descrierea tehnica (net de taxe și impozite plătibile în România) pentru o sumă egala cu toate celelalte transe trase, mai puțin, cu excepția ultimei trageri, o sumă echivalenta cu 1.000.000 euro (un milion euro).

1.05. Amânarea tragerii

1.05A. Motive pentru amânare Banca, la solicitarea Împrumutatului, va amana disponibilizarea oricărei transe, în totalitate sau parțial, până la o dată precizată de Împrumutat ca fiind o dată care să nu depășească 6 luni de la data de disponibilizare planificata. Într-un astfel de caz, Împrumutatul va plati un comision de amânare, determinat în conformitate cu art. 1.05B. Orice solicitare de amânare va fi valabilă pentru o transa, numai dacă aceasta este solicitată cu cel puțin cinci (5) zile lucrătoare în Luxemburg înainte de data de disponibilizare planificata.

Dacă oricare dintre condițiile la care se face referire în art. 1.04 nu este îndeplinită până la data specificată și până la data de disponibilizare planificata, tragerea va fi amânată pentru o dată agreată între Banca și Împrumutat, care cade la cel puțin cinci (5) zile lucrătoare în Luxemburg după îndeplinirea tuturor condițiilor de disponibilizare.

1.05B. Comisionul de amânare

Dacă disponibilizarea oricărei transe notificate, asa cum este definită mai jos în acest articol 1.05B, este amânată fie la solicitarea Împrumutatului, fie din cauza neîndeplinirii condițiilor de tragere, Împrumutatul va plati, la cererea Băncii, un comision pentru suma pentru care este amânată disponibilizarea. Acest comision va fi aplicat de la data de disponibilizare planificata până la data actuala de disponibilizare sau, după caz, până la data anulării transei, la o rata egala cu R1 minus R2, unde:

R1 înseamnă rata dobânzii care s-ar fi aplicat ocazional în conformitate cu art. 3.01 și cu avizul de tragere relevant, dacă transa ar fi fost trasa la data de disponibilizare planificata; și

R2 înseamnă rata interbancara relevanta, mai puțin 0,125% (12,5 puncte de baza), cu condiția ca, în scopul determinării ratei interbancare relevante în legătură cu acest art. 1.05, perioadele relevante prevăzute în anexa C să fie perioade succesive de câte o luna, începând cu data de disponibilizare planificata.

Pentru scopurile prezentului contract, în general rata interbancara relevanta înseamnă:

(i) EURIBOR, asa cum este definit în anexa C, în cazul unei transe denominate în euro;

(îi) LIBOR, asa cum este definit în anexa C, în cazul unei transe denominate în GBP sau USD;

și

(iii) rata de piața și definitia sa aleasă de Banca și comunicată separat Împrumutatului, în cazul unei transe denominate în orice alta moneda.

În plus, comisionul:

a) dacă amânarea depășește ca durata o luna va începe să se acumuleze la sfârșitul fiecărei luni;

b) va fi calculat utilizând numărul de zile convenit aplicabil lui R1;

c) acolo unde R2 este mai mare decât R1 va fi stabilit la zero; și

d) va fi plătibil în conformitate cu art. 1.07.

În prezentul contract transa notificată înseamnă o transa pentru care Banca a emis un aviz de tragere.

1.05C. Anularea tragerii amânate cu 6 luni

Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, sa anuleze o tragere care a fost amânată în baza prezentului articol 1.05 cu mai mult de 6 luni în total. Suma anulată va rămâne disponibilă pentru tragere conform art. 1.02.

1.06. Anularea și suspendarea

1.06A. Dreptul Împrumutatului de a anula

Împrumutatul poate anula în orice moment, notificând Banca, integral sau parțial și cu efect imediat, partea netrasa din credit. Cu toate acestea, notificarea nu va avea efect asupra unei transe notificate a carei data de disponibilizare planificata cade în timpul celor cinci (5) zile lucrătoare în Luxemburg care urmează datei notificării.

1.06B. Dreptul Băncii de a suspenda și anula

Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, sa suspende și/sau sa anuleze, integral sau parțial, în orice moment și cu efect imediat, partea netrasa din credit:

a) după un eveniment menționat la art. 10.01; și

b) în cazuri excepționale care afectează negativ accesul Băncii la piața de capital, cu excepția transei notificate.

În plus, în măsura în care Banca poate anula creditul în conformitate cu art. 4.03A, Banca poate, de asemenea, sa-l și suspende. Orice suspendare va continua până când Banca încetează suspendarea sau anulează suma suspendată.

1.06C. Despăgubire pentru suspendarea și anularea unei transe

a) Suspendarea

Dacă Banca suspenda o transa notificată, fie datorită unui eveniment de rambursare anticipata compensatorie (după cum este definit la art. 4.03C), fie datorită unui eveniment menționat la art. 10.01, dar nu altfel, Împrumutatul va despăgubi Banca conform art. 1.05B.

b) Anularea

Dacă Împrumutatul anulează o transa notificată, acesta va despăgubi Banca conform art. 4.02B. Dacă Împrumutatul anulează orice parte a creditului, alta decât o transa notificată, nu se plătește niciun comision.

Dacă Banca anulează o transa notificată ca urmare a unui eveniment de rambursare anticipata compensatorie sau anulează o tragere conform art. 1.05C, Împrumutatul va despăgubi Banca conform art. 4.02B. Dacă Banca anulează o transa notificată datorită unui eveniment menționat la art. 10.01, Împrumutatul va despăgubi Banca conform art. 10.03. Cu excepția acestor cazuri, nu se plătește niciun comision ca urmare a anulării de către Banca.

Se va calcula un comision în baza faptului ca suma anulată este considerată a fi fost trasa și rambursata la data de disponibilizare planificata sau, în măsura în care disponibilizarea transei este în acel moment amânată ori suspendată, la data avizului de anulare.

c) Anularea după expirarea creditului

În orice moment după termenul limita pentru prezentarea de către Împrumutat a unei cereri de tragere conform art. 1.02B, Banca poate, prin notificarea Împrumutatului și fără nicio obligație pentru niciuna dintre părți, sa anuleze orice parte a creditului, alta decât o transa notificată.

1.07. Sume datorate conform art. 1

Sumele datorate conform art. 1.05 și 1.06 vor fi plătibile în moneda transei în cauza. Acestea vor fi plătibile în termen de 7 zile de la primirea de către Împrumutat a cererii Băncii sau pe durata oricărei perioade mai mari, specificată în avizul de solicitare al Băncii.

Articolul 2

Împrumutul

2.01. Suma împrumutului

Împrumutul acordat în cadrul acestui credit, denumit în continuare împrumutul, va cuprinde totalul sumelor disponibilizate de Banca în moneda disponibilizarii, asa cum este notificat de Banca cu ocazia disponibilizarii fiecărei transe.

2.02. Moneda rambursarii

Fiecare rambursare a unei transe conform art. 4 sau, după caz, conform art. 10 va fi efectuată în moneda transei respective.

2.03. Moneda dobânzii și a altor costuri

Dobânda și alte costuri plătibile de către Împrumutat conform art. 3, 4 și, acolo unde este aplicabil, conform art. 10 vor fi calculate și plătibile, în ceea ce privește fiecare transa, în moneda transei.

Orice plata conform art. 9.02 va fi facuta în moneda specificată de Banca, avându-se în vedere moneda în care s-au efectuat cheltuielile ce urmează să fie rambursate prin acea plata.

2.04. Confirmarea de către Banca

După disponibilizarea unei transe, Banca va transmite Împrumutatului o situație rezumativa cuprinzând data tragerii, moneda și suma, termenii de rambursare și rata dobânzii respectivei transe și pentru acea transa. O astfel de confirmare va include un grafic de rambursare.

Articolul 3

Dobânda

3.01. Rata dobânzii

Împrumutatul va plati dobânda la soldul nerambursat al fiecărei transe, semianual, la datele de plată relevante, conform celor menționate în avizul de tragere, începând cu prima astfel de data de plată care urmează datei de disponibilizare a transei.

Dobânda se va calcula în baza art. 5.02 la rata fixa. În prezentul contract, rata fixa înseamnă o rata a dobânzii anuală determinata de Banca în concordanta cu principiile aplicabile periodic, stabilite de către organismele de conducere ale Băncii, pentru împrumuturile efectuate la o rata fixa a dobânzii, denominata în moneda transei și fiind purtătoare de termeni echivalenti pentru rambursarea capitalului și plata dobânzii.

3.02. Dobânda la sumele cu scadența depășită

Fără a contraveni prevederilor art. 10 și prin excepție de la art. 3.01, dobânda se va acumula pentru orice suma restanta platibila în condițiile prezentului contract, de la data scadentei până la data plății, la o rata anuală egala cu rata interbancara relevanta plus 2% (200 puncte de baza) și va fi platibila în conformitate cu solicitarea Băncii. În scopul determinării ratei interbancare relevante în legătură cu acest articol 3.02, perioadele relevante în înțelesul anexei C vor fi perioade succesive de o luna, începând cu data scadentei.

Totuși, dobânda pentru o transa va fi calculată la rata anuală, care este suma ratei definite în art. 3.01 plus 0,25% (25 puncte de baza), dacă acea rata anuală depășește, pentru orice perioada relevanta data, rata menționată în paragraful precedent.

Dacă suma restanta este într-o moneda, alta decât moneda transei relevante, se va aplica următoarea rata per annum, și anume rata interbancara relevanta, care este în mod general percepută de către Banca pentru tranzacții în acea moneda plus 2% (200 puncte de baza), calculată în conformitate cu practica pieței pentru o astfel de rata.

Articolul 4

Rambursarea

4.01. Rambursarea normală

4.01A. Graficul de rambursare

Împrumutatul va rambursa fiecare transa a împrumutului în 38 rate egale ale sumei împrumutate; prima rata a fiecărei transe va fi datorată pe 15 noiembrie 2012 și ultima rata a fiecărei transe va fi datorată pe 15 mai 2031, în conformitate cu graficul de rambursare prezentat în anexa B.

4.01B. Definirea datei scadente

Ultima data de rambursare a împrumutului, specificată conform art. 4.01, este denumita în continuare data scadentei.

4.02. Rambursare anticipata voluntara

4.02A. Opțiunea rambursarii anticipate

Cu condiția: (i) plății de către Împrumutat a despăgubirii, dacă exista, datorată Băncii în conformitate cu art. 4.02B și (îi) art. 4.04, Împrumutatul poate rambursa anticipat, integral sau parțial, orice transa, împreună cu dobânda acumulată pentru aceasta, în baza unei comunicări scrise transmise cu o luna înainte, denumita în continuare notificare de rambursare anticipata, specificand suma care urmează a fi rambursata anticipat (suma rambursata anticipat) și data la care Împrumutatul propune să efectueze rambursarea anticipata (data rambursarii anticipate), care va fi o dată de plată pentru acea transa.

4.02B. Despăgubire pentru rambursare anticipata

Referitor la fiecare suma rambursata anticipat a unei transe, Împrumutatul va plati Băncii la data rambursarii anticipate o despăgubire egala cu valoarea actuala (la data rambursarii anticipate) a ceea ce depășește, dacă este cazul:

a) dobânda care s-ar fi acumulat ulterior pentru suma rambursata anticipat, pe perioada dintre data rambursarii anticipate și data scadentei, dacă aceasta nu ar fi fost plătită anticipat; față de

b) dobânda care astfel s-ar fi acumulat pentru acea perioada, dacă aceasta ar fi fost calculată la rata BEI de redistribuire (asa cum este definită mai jos), mai puțin 15 puncte de baza.

Valoarea actuala menționată va fi calculată la o rata a scontului egala cu rata BEI de redistribuire, aplicată la fiecare data de plată relevanta.

În prezentul contract, rata BEI de redistribuire înseamnă rata fixa aplicată cu o luna înainte de data rambursarii anticipate și având aceiași termeni pentru plata dobânzii și același profil de rambursare la data scadentei ca și suma rambursata anticipat.

4.02C. Mecanismul rambursarii anticipate

Banca va notifica Împrumutatului, nu mai târziu de 15 zile înainte de data rambursarii anticipate, suma rambursata anticipat, dobânda datorată pentru aceasta și despăgubirea platibila conform art. 4.02B sau, după caz, că nu se datorează nicio despăgubire.

Nu mai târziu de data limita de acceptare (asa cum este definită mai jos), Împrumutatul va notifica Banca fie:

a) ca el confirma notificarea de rambursare anticipata la termenele menționate de Banca; sau

b) ca el retrage notificarea de rambursare anticipata.

Dacă Împrumutatul da confirmarea de la lit. a), acesta va efectua rambursarea anticipata. Dacă Împrumutatul retrage notificarea de rambursare anticipata sau nu o confirma în timp util, acesta poate să nu efectueze rambursarea anticipata. Cu excepția celor menționate anterior, notificarea de rambursare anticipata va fi obligatorie și irevocabilă.

Împrumutatul va însoți rambursarea anticipata de plată dobânzii acumulate și a despăgubirii, dacă este cazul, datorate pentru suma rambursarii anticipate.

În scopul acestui articol 4.02C, data limita de acceptare pentru o notificare este:

(i) ora 16:00 la Luxemburg în ziua de transmitere, dacă notificarea este transmisă până în ora 12:00 într-o zi lucrătoare în Luxemburg; sau

(îi) ora 11:00 a zilei imediat următoare care este o zi lucrătoare în Luxemburg, dacă notificarea este transmisă după ora 12:00, ora din Luxemburg, într-o astfel de zi sau dacă este transmisă într-o zi care nu este zi lucrătoare în Luxemburg.

4.03. Rambursare anticipata obligatorie

4.03A. Motive pentru rambursare anticipata

a) Reducerea costului Proiectului

Dacă costul total al Proiectului va trebui să fie redus de la cifra prevăzută în preambul (6) la un nivel la care suma creditului depășește 50% dintr-un astfel de cost, Banca, prin notificarea Împrumutatului, poate, în aceeași proporție ca și reducerea, sa anuleze respectiva parte a creditului sau sa ceara rambursarea anticipata a respectivei părți a împrumutului.

b) Principiul pari passu față de alt împrumut la termen

Dacă Împrumutatul rambursează anticipat, în mod voluntar, integral sau parțial, orice alt împrumut sau oricare alta datorie financiară sau credit, care i-a fost acordat inițial pentru o durată mai mare de 5 ani, denumit în continuare împrumut la termen, altfel decât din sumele unui nou împrumut având o durată cel puțin egala cu durata neexpirata a împrumutului rambursat anticipat, Banca, prin notificarea Împrumutatului, poate să anuleze creditul sau sa ceara rambursarea anticipata a împrumutului într-o proporție egala cu cea reprezentată de suma rambursata din împrumutul la termen în suma totală nerambursata a tuturor împrumuturilor la termen.

Banca va transmite notificarea sa către Împrumutat în termen de 30 de zile de la primirea notificării conform art. 8.02.

c) Încălcarea anumitor acorduri

Dacă Banca își da seama ca Împrumutatul încalcă angajamentele asumate conform art. 6.05 în ceea ce privește un subproiect, denumit în cele ce urmează subproiect afectat, aceasta poate notifica Împrumutatul în mod corespunzător. Dacă într-o perioadă de 30 de zile următoare acelei notificări Împrumutatul nu întreprinde măsuri sa remedieze încălcarea respectiva într-o maniera acceptabilă pentru Banca, Banca, printr-o alta notificare, poate anula creditul sau poate solicita ca, în următoarea perioada de 30 de zile, Împrumutatul sa ramburseze anticipat o parte din împrumut corespunzătoare proportiei din valoarea declarata a subproiectului afectat în valoarea agregata declarata a Proiectului, împreună cu dobânda acumulată pentru suma rambursata anticipat, precum și o despăgubire calculată în conformitate cu prevederile art. 4.02B, dacă este cazul.

4.03B. Mecanismul rambursarii anticipate

Orice suma solicitată de către Banca conform art. 4.03A împreună cu orice dobânda acumulată și orice despăgubire datorată conform art. 4.03C vor fi plătite la data indicată de Banca, data care va cădea nu mai devreme de 30 de zile de la data notificării solicitării Băncii.

4.03C. Despăgubire pentru rambursare anticipata

În cazul rambursarii anticipate, datorată unui eveniment menționat la art. 4.03A lit. c), fiecare astfel de eveniment fiind denumit eveniment de rambursare anticipata cu despăgubire, despăgubirea, dacă exista, va fi determinata în concordanta cu art. 4.02B.

Dacă, în plus, conform oricărei prevederi a art. 4.03B, Împrumutatul rambursează anticipat o transa la o dată, alta decât o dată de plată relevanta, Împrumutatul va despăgubi Banca cu o astfel de suma, după cum Banca va certifica ca este necesară pentru compensarea sa, pentru primirea de fonduri altfel decât la o dată de plată relevanta.

4.04. Aplicarea rambursarii anticipate parțiale

Dacă Împrumutatul rambursează anticipat parțial o transa, suma rambursarii anticipate va fi aplicată pro rata sau, la opțiunea sa, în ordinea inversa a scadentelor la fiecare rata restanta.

Dacă Banca solicita o rambursare anticipata parțială a împrumutului, Împrumutatul, respectând solicitarea, poate, prin notificarea Băncii, transmisă în termen de 5 zile lucrătoare în Luxemburg de la primirea cererii Băncii, sa aleagă tranșele care se rambursează anticipat și să își exercite opțiunea pentru sumele care vor fi rambursate anticipat.

Articolul 5

Plati

5.01. Definirea datei plății

În prezentul contract:

- data plății înseamnă fiecare 15 mai și 15 noiembrie ale fiecărui an, cu excepția cazului în care o astfel de data nu este o zi lucrătoare relevanta, aceasta înseamnă următoarea zi lucrătoare relevanta, fără ajustarea la niciun calcul al dobânzii; și

- zi lucrătoare relevanta înseamnă:

a) pentru euro, o zi în care operează sistemul de plată transfer expres al tranzacției brute în timp real automat transeuropean (TARGET); și

b) pentru orice alta moneda, o zi în care băncile funcționează în mod normal în principalul centru financiar de origine al monedei respective.

5.02. Convenția de calcul al numărului de zile

Orice suma datorată sub forma de dobânda, despăgubire sau comision de către Împrumutat în cadrul prezentului contract și calculată pentru o fracțiune din an va fi calculată pe baza unui an de 360 de zile și a unei luni de 30 de zile.

5.03. Data și locul efectuării plății

Toate sumele, altele decât dobânda, despăgubirea și suma împrumutului, sunt plătibile în termen de 7 zile de la primirea de către Împrumutat a solicitării făcute de către Banca.

Fiecare suma platibila de către Împrumutat în cadrul prezentului contract va fi plătită în contul notificat de către Banca Împrumutatului. Banca va indica contul cu cel puțin 15 zile înainte de data scadentei pentru prima plata pe care o va face Împrumutatul și va notifica orice schimbare a contului cu cel puțin 15 zile înainte de data primei plati pentru care se aplică schimbarea. Aceasta perioada de notificare nu se aplică în cazul plăților efectuate în temeiul art. 10.

O suma datorată de Împrumutat va fi considerată plătită atunci când aceasta este primită de Banca.

Articolul 6

Angajamentele Împrumutatului

6.01. Utilizarea împrumutului și a altor fonduri disponibile

Împrumutatul va utiliza sumele împrumutului exclusiv pentru execuția Proiectului.

Împrumutatul se va asigura ca are la dispoziție celelalte fonduri precizate în preambul (7) și ca aceste fonduri sunt cheltuite, în măsura cerută, pentru finanțarea Proiectului.

6.02. Finalizarea Proiectului

Împrumutatul va determina beneficiarii finali sa realizeze subproiectele în conformitate cu descrierea tehnica și să le termine până la datele specificate în aceasta, asa cum poate fi modificată periodic cu aprobarea Băncii.

6.03. Costul majorat al Proiectului

Dacă costul Proiectului depășește suma estimată stabilită în preambul (6), Împrumutatul va obține finanțare pentru a acoperi creșterea costului fără a apela la Banca, astfel încât să permită terminarea Proiectului în concordanta cu descrierea tehnica.

Planurile pentru finanțarea costului suplimentar vor fi comunicate Băncii fără întârziere.

6.04. Procedura de achiziție

Împrumutatul va determina beneficiarii finali sa achizitioneze bunuri, sa procure servicii și sa comande lucrări pentru subproiecte, până acum corespunzătoare și satisfăcătoare pentru Banca, prin licitații internaționale deschise naționalilor statelor membre ale Uniunii Europene și ai României, Bulgariei, Croatiei, Turciei, Serbiei, Bosniei-Hertegovina, Muntenegrului, Macedoniei și Albaniei.

6.05. Angajamente de continuare a Proiectului

Atât timp cat împrumutul este nerambursat, Împrumutatul va determina beneficiarii finali:

a) întreținere - sa întrețină, repare, renoveze și modernizeze toate proprietățile care fac parte din subproiecte, în măsura necesară pentru a le menține în stare buna de funcționare;

b) activele Proiectului - cu excepția cazului în care Banca și-a dat consimțământul prealabil în scris, sa retina titlul și posesiunea tuturor sau, în mod substanțial, asupra tuturor activelor incluse în subproiecte ori, în mod corespunzător, sa înlocuiască și sa modernizeze astfel de active și sa mențină subproiectele în continua exploatare, în mod substanțial, în conformitate cu scopul lor inițial; cu condiția ca Banca poate să nu-și dea consimțământul numai în cazul în care acțiunea propusă ar prejudicia interesele Băncii în calitate de creditor al Împrumutatului sau ar face subproiectele relevante neeligibile pentru finanțarea de către Banca, în conformitate cu statutul Băncii ori în conformitate cu art. 267 din Tratatul de la Roma;

c) asigurare - să asigure toate lucrările și proprietățile care fac parte din subproiecte, în conformitate cu practica obișnuită pentru lucrări similare în România (inclusiv asigurare personală);

d) drepturi și licențe/permise - sa mențină în vigoare toate drepturile de acces sau de folosință și toate licentele/permisele necesare pentru execuția și funcționarea subproiectelor;

e) mediul înconjurător și legislația UE:

(i) sa implementeze și sa exploateze subproiectele, în conformitate cu acele legi ale Uniunii Europene, în măsura în care acestea au fost implementate în legislația română sau specificate de către Banca anterior datei semnării prezentului contract, cu excepția oricăror derogări convenite între România și Uniunea Europeană, precum și cu tratatele internaționale aplicabile, al căror obiectiv principal îl reprezintă conservarea, protejarea sau îmbunătățirea mediului înconjurător, scop pentru care mediu înconjurător înseamnă, în măsura în care acestea afectează calitatea vieții, următoarele: aa) fauna și flora; bb) solul, apa, aerul, climatul și peisajul; și cc) patrimoniul cultural și mediul înconjurător creat; și include condițiile de lucru ale subproiectelor și efectele sociale ale subproiectelor;

și

(îi) sa implementeze și sa exploateze, în general, subproiectele în conformitate cu principiile legislației Uniunii Europene aplicabile Împrumutatului și/sau beneficiarilor finali și subproiectelor, în măsura în care principiile legislației Uniunii Europene sunt implementate în legislația sau practica din România; și

f) monitorizare - sa mențină politicile și procedurile pentru a facilita monitorizarea și evaluarea subproiectelor.

6.06. Angajament de integritate

Împrumutatul da asigurări și afirma că nu s-a angajat și ca, după cunoștința sa, nicio persoana nu a comis niciunul dintre actele următoare și că nu va comite și nicio persoana nu va comite, cu consimțământul sau sau înștiințarea sa prealabilă, o astfel de acțiune, adică:

a) oferirea, darea, primirea sau solicitarea oricărui avantaj necuvenit pentru a influența acțiunile unei persoane care deține un birou sau o funcție publică ori un director sau un angajat al unei autorități publice ori întreprindere publică sau un director ori o persoană oficială a unei organizații internaționale publice în legătură cu orice proces de achiziție sau în executarea oricărui contract în legătură cu acele elemente ale Proiectului descrise în descrierea tehnica; ori

b) orice acțiune care influențează sau are ca scop influentarea, în mod necorespunzător, a procesului de achiziție ori de implementare a Proiectului în detrimentul Împrumutatului, inclusiv înțelegerile frauduloase între ofertanți.

Împrumutatul se angajează sa informeze Banca dacă va fi în cunoștința de orice fapt sau informație care să sugereze comiterea oricărei astfel de acțiuni.

6.07. Vizite

Împrumutatul înțelege ca Banca poate fi obligată sa divulge Curții Auditorilor a Comunităților Europene, denumita în continuare Curtea Auditorilor, acele documente referitoare la Împrumutat și la Proiect care sunt necesare pentru îndeplinirea sarcinii Curții Auditorilor, în conformitate cu legislația Uniunii Europene.

Împrumutatul va permite și va determina beneficiarii finali să permită persoanelor desemnate de Banca, care pot fi însoțite de reprezentanți ai Curții Auditorilor, sa viziteze amplasamentele, instalațiile și lucrările legate de Proiect și să efectueze acele verificări pe care aceștia le doresc. În acest scop, Împrumutatul va furniza și va determina beneficiarii finali sa furnizeze sau să se asigure ca este furnizată întreaga asistența necesară. Cu ocazia unei astfel de vizite, reprezentanții Curții Auditorilor pot solicita Împrumutatului și/sau beneficiarilor finali să prezinte documentele care cad sub incidența paragrafului precedent al acestui articol 6.07.

6.08. Alocarea fondurilor pentru funcționarea curenta

Împrumutatul se angajează să fie alocate Proiectului, în mod continuu, suficiente resurse bugetare și/sau altfel de resurse financiare, inclusiv resurse cu care contribuie beneficiarii finali, pentru a completa planul de finanțare al Proiectului, care nu este acoperit prin Împrumut, și să permită terminarea la timp și în conformitate cu descrierea tehnica.

6.09. Acorduri de subimprumut

Împrumutatul va asigura ca acordurile de subimprumut care vor fi încheiate între Împrumutat și beneficiarii finali specifică obligațiile beneficiarilor finali, într-o maniera satisfăcătoare pentru Banca, după cum sunt descrise în memorandumurile de finanțare ISPA.

Articolul 7

Garanții

7.01. Pari passu

Atât timp cat orice parte din împrumut este nerambursata, Împrumutatul va asigura ca creditul se aliniaza și se va alinia, cel puțin pari passu, ca drept de a plati, cu toate celelalte obligații prezente și viitoare negarantate în cadrul oricărui instrument de datorie externa a Împrumutatului.

În particular, dacă Banca face o solicitare în condițiile menționate la art. 10.01 sau dacă un eveniment sau un potențial eveniment de neîndeplinire a unei obligații negarantate și nesubordonate din cadrul unui instrument de datorie externa al Împrumutatului sau al vreuneia dintre agențiile sau organismele sale a apărut și se continua, Împrumutatul nu va efectua sau nu va autoriza nicio plata referitoare la orice alt instrument de datorie externa (fie programata, în mod regulat, fie altfel) fără a plati simultan sau fără a depune într-un cont desemnat pentru plata la următoarea data de plată o sumă egala care reprezintă aceeași proporție din datoria nerambursata asumată prin prezentul contract cu proporția pe care o reprezintă plata efectuată pentru respectivul instrument de datorie externa în totalul datoriei nerambursate asumate prin acel instrument. În acest scop orice plata a unui instrument de datorie externa care este efectuată din sumele emisiunii unui alt instrument, la care au subscris în majoritate aceleași persoane cu acelea care dețin creanțe în cadrul instrumentului de datorie externa, nu va fi luată în considerare.

În prezentul contract instrument de datorie externa înseamnă: (i) un instrument, inclusiv orice confirmare scrisă de încasare a unei sume sau orice extras de cont, care evidențiază sau constituie o obligație de a rambursa un împrumut, depozit, avans sau o extindere similară de credit, incluzând, fără limitare, orice prelungire de credit printr-un acord de refinantare sau rescadentare; (îi) o obligație evidențiată prin obligațiuni, titluri de creanta sau dovezi scrise similare de îndatorare; și (iii) o garanție a unei obligații apărute printr-un instrument de datorie externa al unui alt subiect; cu condiția ca, în fiecare caz, o astfel de obligație să fie guvernata de un sistem legislativ, altul decât legislația Împrumutatului.

7.02. Garanție

Dacă Împrumutatul acorda unei părți terțe orice garanție pentru onorarea oricărui instrument de datorie externa sau orice preferinta ori prioritate în legătură cu acesta, atunci Împrumutatul, dacă Banca solicita, va furniza Băncii garanție echivalenta pentru îndeplinirea obligațiilor sale asumate prin prezentul contract sau va acorda Băncii preferinta ori prioritate echivalenta.

Împrumutatul confirma ca, în prezent, nu exista nicio astfel de garanție, preferinta sau prioritate.

Articolul 8

Informații și vizite

8.01. Informații privind Proiectul

Împrumutatul, prin OPCP, va asigura sau va face ca beneficiarii finali să asigure, într-o formă și substanța satisfăcătoare pentru Banca:

a) sa transmită Băncii, în limba engleza: (i) informațiile în conținutul și forma și la datele specificate în anexa A.2 sau după cum sunt convenite periodic de părțile prezentului contract; și (îi) orice astfel de informații sau documente viitoare referitoare la finanțarea, achiziția, implementarea, funcționarea și impactul Proiectului asupra mediului, pe care Banca le poate solicita în mod rezonabil;

b) dacă se solicita, sa furnizeze sau sa procure pentru Banca, prompt, toate documentele și informațiile necesare, în limba engleza, pentru a permite Băncii sa urmărească progresul fizic și financiar al Proiectului;

c) sa supună Băncii pentru aprobare, fără întârziere, orice schimbări materiale în prețul, proiectul, planurile, programarea sau programul de cheltuieli pentru subproiecte, în legătură cu publicitatea efectuată de Banca anterior semnării prezentului contract; și

d) sa informeze prompt Banca despre:

(i) orice litigiu care este initiat sau care prezintă o amenințare în ceea ce privește mediul înconjurător ori alte aspecte care afectează oricare dintre subproiecte; și

(îi) orice fapt sau eveniment cunoscut de către Împrumutat, care poate prejudicia ori afecta în mod substanțial condițiile de executare sau funcționarea oricăruia dintre subproiecte.

8.02. Informații privind Împrumutatul

Împrumutatul va informa imediat Banca despre:

a) orice eveniment care îl obliga sa ramburseze anticipat orice datorie financiară;

b) orice decizie luată de acesta pentru orice motiv care îl obliga și/sau orice solicitare către acesta de a efectua o rambursare anticipata pentru un împrumut la termen, asa cum se arata în art. 4.03A lit. b);

c) orice intenție din partea sa de a crea vreo prioritate privind dobânzile hârtiilor de valoare ori preferințe asupra oricăruia dintre activele sale în favoarea unei părți terțe pentru realizarea oricărui instrument de datorie externa sau a oricărei plati pentru un instrument de datorie externa în urma unui eveniment ori potențial eveniment de neîndeplinire a obligațiilor Împrumutatului;

d) orice eveniment sau potențial eveniment de neîndeplinire a obligațiilor sale în cadrul oricărui instrument de datorie externa și, în general, asupra oricărui fapt sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricărei obligații a Împrumutatului asumată în cadrul prezentului contract ori care ar putea prejudicia sau afecta, în mod substanțial, condițiile de execuție ori de funcționare ale Proiectului.

8.03. Informații privind beneficiarii finali

Împrumutatul va informa imediat Banca atât despre orice modificare a documentelor de baza ale beneficiarilor finali, cat și despre orice schimbare a statutului lor legal sau a mandatului acestora.

8.04. Verificare și informații

În plus, Împrumutatul:

a) va întreprinde acele acțiuni pe care Banca le va solicita în mod rezonabil pentru a verifica și/sau finaliza orice act posibil sau suspect a fi de natura descrisă în art. 6.06;

b) va informa Banca despre măsurile luate pentru recuperarea daunelor de la persoanele responsabile pentru orice pierdere rezultată din oricare astfel de act;

și

c) va facilita orice verificare pe care Banca o poate face cu privire la oricare asemenea act.

Articolul 9

Speze și cheltuieli

9.01. Impozite, taxe și comisioane

Împrumutatul va plati toate impozitele, taxele, comisioanele și alte impuneri de orice natura, inclusiv taxele de timbru și taxele de înregistrare, aferente executării sau implementarii prezentului contract sau a oricărui document legat de acesta și aferent acordării oricărei garanții pentru împrumut.

Împrumutatul va plati integral capitalul, dobânda, despăgubirea și alte sume datorate în baza prezentului contract, în suma bruta, fără deducerea vreunei impuneri naționale sau locale de orice fel, cu condiția ca, dacă Împrumutatul este obligat să facă orice astfel de deducere, sa majoreze suma de plată către Banca astfel încât, după deducere, suma neta primită de Banca să fie echivalenta cu suma datorată.

9.02. Alte speze

Împrumutatul va suporta toate costurile și cheltuielile, incluzandu-le pe cele profesionale, bancare ori de schimb valutar, ocazionate de pregătirea și implementarea prezentului contract sau a oricărui document legat de acesta, inclusiv a oricărui amendament la acesta, și în crearea, administrarea și realizarea oricărei garanții pentru împrumut.

Articolul 10

Rambursare anticipata ca urmare a unui caz de neîndeplinire a obligațiilor

10.01. Dreptul de a solicita rambursarea

Împrumutatul va rambursa împrumutul sau orice parte a acestuia, împreună cu dobânda aferentă acumulată, pe baza solicitării în scris făcute în acest sens de Banca, în conformitate cu prevederile care urmează.

10.01A. Solicitare imediata

Banca poate face imediat o astfel de solicitare dacă:

a) Împrumutatul nu rambursează la data scadentei orice parte a împrumutului, nu plătește dobânda aferentă acestuia sau nu efectuează orice alta plata către Banca, după cum se prevede prin prezentul contract;

b) vreo informație sau document remisă/remis Băncii de către sau în numele Împrumutatului sau al oricărui beneficiar final în legătură cu negocierea prezentului contract sau pe perioada în care acesta este în vigoare se dovedește a fi fost incorectă/incorect în orice detaliu de natura materială;

c) ca urmare a neîndeplinirii oricărei obligații în legătură cu acest împrumut, Împrumutatului sau oricăruia dintre beneficiarii finali i se cere sa ramburseze anticipat orice împrumut care i s-a acordat inițial pe termen mai mare de 5 ani;

d) survine vreo schimbare materială adversa în legătură cu Împrumutatul, unde schimbare materială adversa înseamnă, în legătură cu Împrumutatul, orice eveniment sau schimbare de condiții, în comparatie cu situația de la începutul contractului, afectand Împrumutatul în asa fel încât, în opinia rezonabila a Băncii, este posibil sa pericliteze Împrumutatul să își îndeplinească obligațiile ce îi revin în cadrul prezentului contract sau care afectează material oricare dintre garanțiile acordate de Împrumutat;

e) vreo obligație asumată de Împrumutat și la care se face referire în preambul (9) și (10) încetează a fi îndeplinită cu privire la orice împrumut acordat oricărui împrumutat din România din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

f) Împrumutatul nu își îndeplinește oricare dintre obligațiile cu privire la orice alt împrumut acordat de Banca din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

g) Împrumutatul ori un beneficiar final nu își îndeplinește oricare obligație în ceea ce privește memorandumurile de finanțare ISPA; sau dacă

h) (i) vreun creditor ipotecar intră în posesia oricărei părți din activele unui beneficiar final ori un primitor, lichidator sau administrator este numit cu privire la orice parte din activele unui beneficiar final; sau dacă

(îi) asupra proprietății unui beneficiar final se impune ori se aplică orice procedura de insolvabilitate, executare silită, sechestru sau orice alta procedura.

10.01B. Solicitare efectuată după notificarea de remediere

De asemenea, Banca poate face o astfel de solicitare într-o problemă care nu a fost remediata în decursul unei perioade rezonabile de timp, menționată într-o notificare transmisă de Banca Împrumutatului, dacă:

a) Împrumutatul nu îndeplinește oricare obligație ce rezultă din prezentul contract, alta decât obligațiile menționate la art. 10.01A; sau dacă

b) vreun fapt precizat în preambul modifica material și nu este remediat material și dacă modificarea fie prejudiciază interesele Băncii în calitate de creditor al Împrumutatului, fie afectează în mod negativ implementarea sau funcționarea Proiectului.

10.02. Alte drepturi legale

Art. 10.01 nu va limita niciun alt drept legal al Băncii de a solicita rambursarea anticipata a împrumutului.

10.03. Despăgubiri

În cazul solicitării conform art. 10.01, Împrumutatul va plati Băncii o sumă calculată în conformitate cu art. 4.02B la oricare suma care a devenit scadenta și platibila. Aceasta suma se va calcula de la data scadentei plății specificate în solicitarea în scris a Băncii și se va calcula pe baza faptului ca rambursarea anticipata este efectuată la acea data specificată.

Sumele datorate de Împrumutat conform acestui articol 10.03 vor fi plătibile la data rambursarii anticipate specificată în solicitarea Băncii.

10.04. Nerenunțare

Neîndeplinirea sau întârzierea din partea Băncii cu privire la exercitarea oricăruia dintre drepturile sale conform acestui articol 10 nu se constituie ca o renunțare la acel drept.

10.05. Utilizarea sumelor primite

Sumele primite de Banca ca urmare a unei solicitări conform art. 10 vor fi utilizate în primul rând pentru plata cheltuielilor, dobânzii și despăgubirilor și în al doilea rând pentru reducerea ratelor nerambursate în ordinea inversa a scadentelor. Banca poate utiliza sumele primite între transe, la propria sa alegere.

Articolul 11

Legea aplicabilă și instanța competența

11.01. Legea aplicabilă

Prezentul contract este reglementat de legislația din Marele Ducat al Luxemburgului.

Locul executării prezentului contract este sediul central al Băncii.

11.02. Instanța competența

Părțile se supun jurisdicției Curții de Justiție a Comunităților Europene (Curtea).

Părțile prezentului contract renunța prin prezenta clauza la orice imunitate sau drept de a obiecta față de jurisdicția Curții.

O hotărâre a Curții, emisă conform acestui articol 11.02, va fi definitivă și obligatorie pentru părți, fără nicio restrictie sau rezerva.

11.03. Dovada sumelor datorate

În orice acțiune juridică ce decurge din prezentul contract, certificarea de către Banca cu privire la oricare suma datorată Băncii în cadrul prezentului contract va constitui dovada prima facie a unei astfel de sume.

Articolul 12

Dispoziții finale

12.01. Notificări către părți

Notificările și alte comunicări emise în cadrul prezentului contract vor fi transmise la adresele menționate la pct. 1 de mai jos, cu excepția notificărilor către Împrumutat în legătură cu un litigiu initiat sau iminent, care vor fi transmise la adresa menționată la pct. 2 de mai jos, unde Împrumutatul își alege domiciliul:

- pentru Banca:

În atenția Departamentului risc credit,

bd. Konrad Adenauer 100,

L-2950 Luxemburg;

- pentru Împrumutat:

1. str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, RO-70060, București, România; și

2. Misiunea României pe lângă Comunitatile Europene, str. Montoyer nr. 12,

B-1000, Bruxelles.

Fiecare parte poate, prin notificarea celeilalte părți, să își schimbe adresa/adresele de mai sus, cu condiția ca adresa de la punctul 2 să poată fi schimbată doar cu o alta adresa din Uniunea Europeană.

Cu excepția cazului în care Împrumutatul stipulează altfel în scris către Banca, Împrumutatul îl însărcinează pe directorul OPCP să fie responsabil pentru relațiile cu Banca în scopurile art. 6.06 și 8.03.

12.02. Forma notificării

Notificările și alte comunicări, pentru care sunt prevăzute în prezentul contract perioade fixe sau care fixează ele însele perioade fixe obligatorii pentru destinatar, vor fi transmise prin inmanare personală, scrisoare recomandată, fax sau alte mijloace de expediere care fac posibila dovada primirii de către destinatar. Data înregistrării sau, după caz, data declarata a primirii documentului transmis va fi concludenta pentru determinarea unei perioade.

Notificările emise de Împrumutat conform oricărei prevederi a prezentului contract vor fi transmise Băncii, dacă Banca le-a solicitat, împreună cu dovada satisfăcătoare privind autoritatea persoanei sau a persoanelor autorizate să semneze astfel de notificări în numele Împrumutatului și cu specimenul autentificat de semnatura al persoanei sau persoanelor respective.

12.03. Preambul, anexe și documente atașate

Preambulul și următoarele anexe fac parte integrantă din prezentul contract:

- anexa A (A1 și A2) - Descrierea tehnica și obligațiile

privind informarea;

- anexa B

- Graficul de rambursare;

- anexa C

- Definițiile EURIBOR și LIBOR;

- anexa D

- Formular de certificat de la

Împrumutat [articolul 1.04B

lit. b)];

- anexa E

- Formular de cerere de tragere

(art. 1.02B); și

următorul document atasat este anexat la prezentul contract:

- document atasat I

- Împuternicirea de semnatura

în numele Împrumutatului.

Drept mărturie, părțile au convenit ca prezentul contract să fie semnat în 3 exemplare originale în limba engleza și, respectiv, au convenit ca doamna Otilia Frolu, director general adjunct, și domnul Fulceri Bruni Roccia, director adjunct, sa initializeze fiecare pagina a prezentului contract în numele lor.

Luxemburg, 24 octombrie 2006

București, 28 noiembrie 2006

Semnat pentru și în numele României,

Ministrul finanțelor publice,

Sebastian Teodor Gheorghe

Semnat pentru și în numele Băncii

Europene de Investiții,

Director,

Vladescu Cormac Murphy

Director adjunct,

Fulceri Bruni Roccia