Statutul din 25 iulie 2007

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială de Transport Maritim și de Coastă "C.F.R. Ferry Boat" - S.A.

Societatea Comercială de Transport Maritim și de Coastă "C.F.R. Ferry - Boat" - S.A., denumită în continuare societate, este, potrivit

art. 42 din Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, filială cu personalitate juridică a Societății Naționale de Transport Feroviar de Marfă "C.F.R. Marfă" - S.A., denumită în continuare C.F.R. Marfă.

Emblema societății este prezentată în anexa care face parte integrantă din prezentul statut.

în toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la societate se menționează denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de inițialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat, de sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și de codul unic de înregistrare/codul fiscal.

Sediul

Sediul societății este în municipiul Constanța, Clădirea Multiministere, Dana 120, Constanța Sud Agigea, județul Constanța.

Sediul poate fi schimbat în aceeași localitate sau în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate înființa reprezentanțe, agenții și alte asemenea subunități în țară și în străinătate.

Obiectul de activitate

Societatea are ca obiect principal de activitate transportul maritim și de coastă - cod CAEN 6110.

Societatea are ca obiect secundar de activitate:

a) transporturi pe căi navigabile interioare - cod CAEN 6120;

b) alte activități anexe transporturilor pe apă - cod CAEN 6322;

c) închirierea mijloacelor de transport pe apă - cod CAEN 7122.

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății este de 13.189.000 lei, împărțit în 5.275.600 de acțiuni nominative cu valoare nominală de 2,5 lei, și se constituie prin preluarea unei părți din patrimoniul C.F.R. Marfă pe baza balanței de verificare și a situației patrimoniului, întocmite la data de 31 decembrie 2006.

Participațiile la capitalul social inițial al societății sunt subscrise și integral vărsate la data înființării de către C.F.R. Marfă, în calitate de acționar unic.

Societatea poate fi privatizată în condițiile legii, C.F.R. Marfă având posibilitatea de a păstra pachetul majoritar de acțiuni.

Acțiunile

Acțiunile sunt nominative și vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acțiunile sunt indivizibile. Nu se pot emite acțiuni preferențiale. Societatea poate dobândi propriile acțiuni atât direct, cât și prin alte forme, prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile legii.

Societatea va ține evidența acționarilor și a acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Registrul se păstrează la sediul societății.

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și plătită, potrivit legii, conferă deținătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispozițiilor legale și prevederilor prezentului statut, precum și alte drepturi prevăzute de lege și de statut.

Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statutul societății.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund numai până la concurența capitalului social subscris.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății, care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.

Cesiunea acțiunilor

în orice raporturi cu societatea aceasta recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari și/sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Pierderea acțiunilor

în cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă publică pierderea acestora în cel puțin două ziare de largă circulație.

Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numărului de ordine al acțiunilor anulate.

După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății care decide asupra politicii economice a acesteia și asupra activității ei, în conformitate cu mandatul primit de la acționari.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

împuterniciții mandatați să reprezinte interesele C.F.R. Marfă în adunarea generală a acționarilor sunt în număr de 3, dintre care un reprezentant al Ministerului Economiei și Finanțelor și un reprezentant al Ministerului Transporturilor, numiți și revocați prin hotărâre a adunării generale a acționarilor a C.F.R. Marfă.

Pentru activitatea depusă împuterniciții mandatați să reprezinte interesele C.F.R. Marfă în adunarea generală a acționarilor au dreptul la o indemnizație lunară stabilită de adunarea generală a acționarilor a C.F.R. Marfă.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) aprobă structura organizatorică a societății la nivel central și teritorial;

b) aprobă strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare și restructurare economico-financiară a societății;

c) numește și revocă membrii consiliului de administrație, președintele acestuia, cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, îi descarcă de gestiune și propune numirea și revocarea acestora prin hotărâre a adunării generale a C.F.R. Marfă;

d) stabilește indemnizația membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor;

e) stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație, precum și ale cenzorilor;

f) examinează programele de activitate și aprobă bugetul de venituri și cheltuieli al societății, propuse de conducerea executivă și avizate de consiliul de administrație;

g) aprobă constituirea rezervelor valutare;

h) examinează, aprobă sau modifică situațiile financiare, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și ale cenzorilor, și aprobă repartizarea profitului;

i) stabilește cuantumul dividendelor;

j) hotărăște cu privire la executarea de investiții și reparații capitale și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație;

k) aprobă delegări de competențe pentru consiliul de administrație al societății;

l) stabilește nivelul garanției cerute administratorilor, în condițiile legii;

m) se pronunță asupra gestiunii administratorilor;

n) hotărăște gajarea, închirierea sau desființarea uneia ori mai multor unități ale societății;

o) numește și revocă directorul general al societății și îi stabilește salariul; în perioada în care C.F.R. Marfă este acționar majoritar numirea, revocarea și stabilirea salariului acestuia se fac de către adunarea generală a acționarilor C.F.R. Marfă;

p) stabilește adaosurile la salariu și criteriile de acordare a acestora pentru directorul general și pentru directorii executivi.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație;

b) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de reprezentanțe, agenții și de alte subunități fără personalitate juridică;

c) hotărăște cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, cu acordul C.F.R. Marfă;

d) hotărăște reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acțiuni, cu acordul C.F.R. Marfă;

e) hotărăște cu privire la mutarea sediului societății, cu acordul C.F.R. Marfă;

f) analizează și propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății, cu acordul C.F.R. Marfă;

g) hotărăște cu privire la modificarea și completarea obiectului de activitate al societății, în afara activității de bază;

h) aprobă asocierea, în vederea constituirii de noi societăți comerciale, sau participarea cu capital social la alte societăți comerciale, cu acordul prealabil al C.F.R. Marfă, cu excepția societăților la care C.F.R. Marfă nu se poate asocia;

i) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului și a cenzorilor pentru pagube pricinuite societății;

j) aprobă conversia acțiunilor dintr-o categorie în alta, în condițiile legii;

k) hotărăște emisiunea de obligațiuni și conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;

l) hotărăște cu privire la orice alte modificări ale statutului societății;

m) hotărăște cumpărarea de acțiuni, cotarea la bursă, vânzarea și tranzacționarea pe piață a acțiunilor proprii, cu acordul prealabil al C.F.R. Marfă;

n) stabilește plafoane valorice și competențe de efectuare a cheltuielilor;

o) hotărăște în orice alte probleme privind activitatea societății, cu excepția celor care revin adunării generale ordinare a acționarilor.

Pentru atribuțiile prevăzute la alin. (6) lit. c), d), e), f), h), și m) este necesar acordul C.F.R. Marfă atât timp cât aceasta deține participarea majoritară la capitalul social.

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă ori de câte ori va fi nevoie de către consiliul de administrație, la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor sau la solicitarea C.F.R. Marfă.

Adunările generale ordinare ale acționarilor se convoacă cel puțin o dată pe an, în termen de maximum 5 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea situațiilor financiare pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată, în conformitate cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 30 de zile înainte de data stabilită, termen care curge de la data expedierii scrisorii recomandate sau a scrisorii transmise pe cale electronică având semnătura electronică existentă.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății. în perioada în care statul este acționar unic convocarea adunării generale a acționarilor se va face prin corespondență (inclusiv prin mijloace electronice), cu posibilitate de confirmare.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc indicat în convocare.

Organizarea adunării generale a acționarilor

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezența acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acționarii care dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în aceasta.

Dacă adunarea generală ordinară a acționarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor menționate la alin. (1), adunarea generală a acționarilor ce se va întruni după a doua convocare poate să delibereze cu majoritate asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acționarii prezenți.

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

Președintele consiliului de administrație desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau, de regulă, prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administrativă.

Hotărârile luate de adunarea generală a acționarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la aceasta sau care au votat împotrivă.

Dreptul de vot nu poate fi cedat.

Organizarea

Societatea este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 membri, dintre care:

- președintele consiliului de administrație, care este și directorul general al societății;

- un reprezentant al Ministerului Economiei și Finanțelor;

- un reprezentant al Ministerului Transporturilor, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși.

Conducerea executivă a societății este asigurată de directorul general al societății, numit de adunarea generală a acționarilor, la propunerea adunării generale a acționarilor a C.F.R. Marfă.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată pe lună și ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau la cererea a două treimi din numărul membrilor săi.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesulverbal al ședinței, într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unele dintre atribuțiile sale conducerii executive a societății și poate recurge la consultanți pentru studii, analize sau expertize, necesare pentru luarea unor decizii.

Președintele consiliului de administrație și directorul general al societății sunt obligați să pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, orice documente legate de activitatea societății.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal ori ale căror rude sau afini până la gradul al doilea inclusiv sunt, în același timp, patroni sau asociați în societăți comerciale cu același profil sau cu care sunt în relații comerciale directe.

Atribuțiile directorului general al societății

Directorul general reprezintă societatea în raporturile cu terții și are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplică strategia și politicile de dezvoltare ale societății;

b) angajează, promovează și concediază personalul societății;

c) negociază contractul colectiv de muncă, în limita mandatului dat de consiliul de administrație;

d) încheie acte juridice în numele și pe seama societății;

e) aprobă operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri potrivit competențelor;

f) aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor stabilite de adunarea generală a acționarilor;

g) îndeplinește orice alte atribuții potrivit competențelor acordate;

h) organizează, urmărește și răspunde de îndeplinirea bugetului de venituri și cheltuieli, programului de investiții, programului de retehnologizare, programului de reparații, programului de achiziții ale materialelor, echipamentelor și pieselor și a programului de lucru.

Directorul general poate delega o parte din atribuțiile sale directorilor executivi sau oricărei alte persoane din cadrul societății.

Competențele, atribuțiile și răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a societății.

Controlul financiar preventiv

Societatea organizează și exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operațiuni care se referă la drepturile și obligațiile patrimoniale, în faza de angajare și de plată, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.

Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate, potrivit legii.

Cenzorii

Gestiunea societății este controlată de acționari și de cenzori.

Societatea are 3 cenzori și 3 cenzori supleanți.

Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani și pot fi realeși.

Cenzorii își exercită personal mandatul.

Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil.

Pe perioada în care statul va deține cel puțin 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Economiei și Finanțelor.

Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixă, stabilită de adunarea generală a acționarilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) să supravegheze gestiunea societății;

b) să verifice dacă situațiile financiare sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele;

c) să verifice dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea și prezentarea situațiilor financiare;

d) să verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea situațiilor financiare.

Situațiile financiare nu pot fi aprobate de adunarea generală a acționarilor dacă nu sunt însoțite de raportul cenzorilor.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă în fiecare lună și inopinat inspecții ale casei și să verifice existența titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societății ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) să convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acționarilor, când nu a fost convocată de administratori;

c) să ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

d) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;

e) să vegheze ca dispozițiile legii, ale actului constitutiv sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Despre rezultatul verificărilor efectuate conform alin. (10), precum și asupra propunerilor pe care le consideră necesare privind situațiile financiare și repartizarea profitului cenzorii vor prezenta adunării generale a acționarilor un raport amănunțit. Pentru îndeplinirea acestei obligații cenzorii vor delibera împreună, însă pot face, în caz de neînțelegere, rapoarte separate pe care le vor prezenta adunării generale a acționarilor.

Cenzorii vor aduce la cunoștință administratorilor neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și statutare pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștință adunării generale a acționarilor.

Cenzorii iau parte la ședințele consiliului de administrație și ale adunării generale a acționarilor, fără drept de vot, dacă nu sunt acționari.

Se interzice cenzorilor să comunice acționarilor, în particular, sau terților date referitoare la operațiunile societății, rezultate în timpul exercitării mandatului lor.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acționarilor, cu votul cerut la adunările generale extraordinare ale acționarilor.

Cenzorii îndeplinesc și alte atribuții prevăzute de lege.

Exercițiul financiar

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite societatea utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.

Exercițiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății.

Personalul

Personalul se încadrează în condițiile legii, pe bază de concurs sau de examen și/sau prin alte forme de selecție.

Condițiile de angajare, de organizare și de desfășurare a concursurilor, a examenelor și a selecției personalului se stabilesc prin regulament aprobat de consiliul de administrație.

Personalul este supus legislației în vigoare în domeniu, statutului personalului feroviar, reglementărilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul transporturilor feroviare, precum și regulamentului de ordine interioară al societății.

Drepturile și obligațiile salariaților se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

Personalul societății beneficiază de autorizații, legitimații și permise de călătorie gratuită pe calea ferată, în trafic intern și internațional, în aceleași condiții ca personalul C.F.R. Marfă, conform reglementărilor în vigoare.

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual situațiile financiare, conform legii.

Situațiile financiare vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul se stabilește pe baza situațiilor financiare aprobate de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condițiile legii.

Societatea își constituie fondul de rezervă și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societate în condițiile legii, după aprobarea situațiilor financiare de către adunarea generală a acționarilor.

în cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societate și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor contractuale cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj.