HG nr. 832/1997

Articolul 1

Denumirea societății comerciale

Denumirea societății comerciale este Compania Naționala a Metalelor Prețioase și Neferoase "Remin" - S.A., denumita în continuare companie.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile ori în alte acte emanând de la companie, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de înmatriculare în Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății comerciale

Compania este persoana juridică română, cu capital integral de stat, având forma juridică de societate pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Sediul companiei este în România, municipiul Baia Mare, Piața Revoluției nr. 1, județul Maramures. Sediul companiei poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

La data infiintarii, sucursalele companiei sunt prevăzute în anexa nr. 2.

Compania va putea înființa subunitati fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Durata companiei este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul

Compania are ca scop îndeplinirea strategiei naționale stabilite pentru extractia minereurilor, prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț, corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Compania are ca obiect de activitate:

1. efectuarea de activități miniere (prospecțiune, explorare, dezvoltare și exploatare) în perimetrele în care a obținut licenta;

2. activități de comerț intern și extern pentru aprovizionare și pentru valorificarea produselor obținute din activitatea proprie;

3. activități de proiectare, de construcții-montaj, confecționarea și repararea pieselor de schimb, transport, informatica, protecția mediului și orice alte activități și servicii necesare realizării obiectului principal de activitate.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial al companiei se constituie prin preluarea activului și pasivului Regiei Autonome a Plumbului și Zincului Baia Mare, care se reorganizează, evaluat la 506.037.250 mii lei în baza bilanțului contabil la data de 30 iunie 1997, împărțit în 5.060.372 acțiuni nominative în valoare nominală de 100.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat integral la data constituirii companiei.

Până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii, drepturile și obligațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea statului, ale companiei, sunt exercitate de Ministerul Industriei și Comerțului.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurilor prevăzute de lege.

Articolul 9

Acțiunile

Acțiunile nominative ale companiei vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Compania va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul acesteia.

Persoanele fizice sau juridice române și străine vor putea deține acțiuni la companie, fără a fi afectată poziția statului de acționar majoritar.

Articolul 10

Obligațiuni

Compania este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile companiei sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la companie, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După 6 luni, acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor companiei este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activității companiei și asupra politicii ei economice.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a companiei;

b) aproba structura organizatorică a companiei și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

c) alege 3 cenzori și 3 cenzori supleanți, conform prevederilor legale;

d) alege consiliul de administrație, îl descarca de gestiune și îl revoca. Până la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanții statului în consiliul de administrație se numesc prin ordin al ministrului industriei și comerțului;

e) stabilește nivelul indemnizațiilor lunare ale membrilor consiliului de administrație, precum și ale cenzorilor;

f) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;

g) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor;

h) aproba repartizarea profitului conform legii;

i) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

j) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii;

k) hotărăște cu privire la înființarea sau la desființarea de subunitati, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice;

l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

m) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și modului de recuperare a prejudiciilor produse companiei de aceștia;

n) hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor sedii proprii;

o) aproba regulamentul de organizare și funcționare al consiliului de administrație.

Pentru atribuțiile menționate la lit. f), g), h), i), j), l), m) și n), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a companiei;

b) mutarea sediului companiei;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea sau reducerea capitalului social;

e) fuziunea cu alte societăți sau divizarea companiei;

f) dizolvarea anticipata a companiei;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat prealabil de la organul care l-a numit.

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la cel puțin două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a și într-unul dintre ziarele de larga circulație.

Convocarea va cuprinde locul și data adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul companiei sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

În ziua și la ora menționate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.

Adunarea generală a acționarilor va alege, dintre actionarii prezenți, un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul companiei, pot fi invitați reprezentanții sindicatelor și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului comerțului, pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților de mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale statului sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor, cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice a companiei, au dreptul de a se retrage din companie și de a obține contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Articolul 18

Organizare

Compania este administrată de un consiliu de administrație compus din șapte membri.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani.

Conducerea executivă a companiei este asigurata de un director general.

Administratorii pot avea calitatea de acționari.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor va alege un nou administrator, în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul companiei ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței.

Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar.

Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președinte.

Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul sau de organizare și funcționare, o parte dintre atribuțiile sale comitetului de direcție și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

În relațiile cu terții, compania este reprezentată de către un manager, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele care o angajează față de aceștia.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele companiei.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de companie, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greșeli în administrarea companiei.

În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute de

Legea nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare.

Nu pot fi directori ai companiei și ai subunitatilor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare.

Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba regulamentul sau de organizare și funcționare;

b) negociaza și încheie contractul de management cu managerul sau echipa managerială, desemnați castigatori ai concursului de selecție;

c) numește și revoca directorii executivi ai companiei, atunci când aceștia nu fac parte din echipa managerială;

d) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai companiei, pentru directorii subunitatilor acesteia și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

e) aproba constituirea comitetului de direcție, desemnează membrii acestuia și propune adunării generale a acționarilor remunerația acestora;

f) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul companiei, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

g) aproba delegarea de competența pentru directorul general, directorii executivi și persoanele din conducerea subunitatilor companiei, în vederea executării operațiunilor acesteia;

h) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorilor din conducerea executivă a companiei;

i) aproba contractul colectiv de muncă;

j) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea companiei, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget de venituri și cheltuieli al companiei pe anul în curs;

k) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este necesar;

l) rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 20

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Articolul 21

Cenzorii

Gestiunea companiei este controlată de acționari și de trei cenzori, aleși de către adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea companiei, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor companiei, bilanțului contabil și contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea companiei controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al companiei.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

1. să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau valorilor care sunt proprietatea companiei sau au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

2. sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, urmărind inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare;

3. să constate depunerea garanției de către administratori;

4. sa vegheze ca dispozițiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori și lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul companiei și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea companiei), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile acestora se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența prevederilor

Legii nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare.

Cenzorii sunt obligați să depună, înainte de începerea mandatului lor, o garanție egala cu o treime din garanția prevăzută pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicarea fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuiește.

Dacă, în acest mod, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul devenit vacant, până la prima întrunire a adunării generale a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor consemna, într-un registru special, deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acționarilor.

Articolul 22

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului sau de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, compania utilizează sursele de finanțare constituite în conformitate cu legea, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 23

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii companiei.

Articolul 24

Personalul societății comerciale

Directorii subunitatilor companiei, celelalte persoane din conducerea acestora și personalul de execuție din aparatul companiei sunt numiți și concediati de directorul general.

Angajarea și concedierea personalului din subunitatile companiei, cu excepția celui din conducerea acestora, se fac de către conducătorul subunitatii, în limita delegării de competența care i-a fost acordată.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului companiei se stabilesc de către consiliul de administrație prin regulamentul de organizare și funcționare și prin regulamentul de ordine interioară.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administrație pentru personalul pe care îl numește acesta.

Articolul 25

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 26

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Compania va tine evidența contabilă, în lei, și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 27

Calculul și repartizarea profitului

Profitul companiei se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de către adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul companiei rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârilor adunărilor generale ale acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

Compania își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de companie, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.

Articolul 28

Registrele societății comerciale

Compania tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 29

Compania poate constitui singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Articolul 30

Compania poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Articolul 31

Condițiile de participare ale companiei la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 32

Modificarea formei juridice

Compania va putea fi transformata în alta forma de societate comercială, prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a companiei se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și Comerțului, prin împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 33

Dizolvarea societății comerciale

Următoarele situații duc la dizolvarea companiei:

a) trecerea timpului stabilit pentru durata companiei;

b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al companiei;

c) declararea nulității companiei;

d) hotărârea adunării generale a acționarilor;

e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegeri grave între asociați, care împiedica funcționarea companiei;

f) deschiderea procedurii lichidării judiciare;

g) în cazul și în condițiile prevăzute de

art. 110 din Legea nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare;

h) când capitalul social se micșorează sub minimul legal;

i) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

j) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul companiei.

În cazul prevăzut la lit. a), asociații trebuie să fie consultați cu cel puțin un an înainte de expirarea duratei companiei, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării.

Dizolvarea companiei trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 34

Lichidarea societății comerciale

Dizolvarea companiei are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.

Lichidarea companiei și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 35

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între companie și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre companie și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 36

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale, cu dispozițiile

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, cu modificările ulterioare, și ale Codului comercial.

Articolul 1

Denumirea societății comerciale

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială Construcții Montaje Miniere "Conmin" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile ori în alte acte emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de înregistrare în Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății comerciale

Societatea Comercială Construcții Montaje Miniere "Conmin" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Sediul societății este în România, municipiul Baia Mare, Piața Minerilor nr. 1, județul Maramures. Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate și în alte localități din țara și în străinătate.

Articolul 4

Durata

Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul societății comerciale este efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiții de eficienta.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societății comerciale este:

* execuția de lucrări de construcții-montaj în subteran și la suprafața, precum și lucrări geologice și de foraj;

* extractia și prelucrarea pietrisului și nisipului, necesare lucrărilor de construcții;

* activități de prelucrare a produselor din metal, materiale de construcții, lemn, alte materiale, reparații instalații, transporturi;

* alte activități necesare realizării obiectului principal de activitate.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este fixat la suma de 3.431.139,4 mii lei, împărțit în 137.245 acțiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat integral la data constituirii societății comerciale.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a doi administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul acesteia.

Articolul 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După 6 luni, acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerația, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după ascultarea raportului administratorilor și al cenzorilor;

d) se pronunța asupra gestiunii administratorilor;

e) stabilește bugetul de venituri și cheltuieli;

f) hotărăște gajarea, încheierea sau desființarea unei subunitati.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

1. schimbarea formei juridice a societății comerciale;

2. mutarea sediului societății comerciale;

3. schimbarea obiectului de activitate;

4. majorarea sau reducerea capitalului social;

5. fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății comerciale;

6. dizolvarea anticipata a societății comerciale;

7. emisiunea de obligațiuni;

8. orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Pentru toate atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la cel puțin două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă, la prima convocare, actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați reprezentanții sindicatelor și/sau reprezentanții salariaților.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 17

Reprezentarea intereselor capitalului de stat

Interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Fondul Proprietății de Stat potrivit art. 39 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, cu modificările ulterioare.

Articolul 18

Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație compus din trei administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor va alege un nou administrator, în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședința, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, pe președintele acestuia.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute de

Legea nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;

c) aproba operațiunile de cumpărare și de vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

d) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau dare cu chirie);

e) stabilește tactica și strategia de marketing;

f) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

g) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli al societății comerciale pe anul în curs;

h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 20

Cenzorii

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de trei cenzori, care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor desemnează același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale.

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile acestora se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența prevederilor

Legii nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare.

Articolul 21

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 22

Personalul societății comerciale

Conducerea societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Articolul 23

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va tine evidența contabilă, în lei, și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 25

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de către adunarea generală a acționarilor. Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se constituie fonduri, conform legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societatea comercială, în condițiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.

Articolul 26

Registrele societății comerciale

Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 28

Dizolvarea societății comerciale

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

a) trecerea timpului stabilit pentru durata societății comerciale;

b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății comerciale;

c) declararea nulității societății comerciale;

d) hotărârea adunării generale a acționarilor;

e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegeri grave între asociați, care împiedica funcționarea societății comerciale;

f) deschiderea procedurii lichidării judiciare;

g) în cazul și în condițiile prevăzute de

art. 110 din Legea nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare;

h) când capitalul social se micșorează sub minimul legal;

i) când numărul acționarilor scade minimul legal;

j) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul societății comerciale.

În cazul prevăzut la lit. a), asociații trebuie să fie consultați cu cel puțin un an înainte de expirarea duratei societății comerciale, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 29

Lichidarea societății comerciale

Dizolvarea societății comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.

Lichidarea societății comerciale și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun, potrivit legii.

Pentru soluționarea litigiilor dintre ele, societățile comerciale pot apela și la arbitraj.

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale, prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare, ale Codului comercial și cu alte dispoziții legale referitoare la societățile comerciale.

Articolul 1

Denumirea societății comerciale

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială Aprovizionare Prestări Servicii "Baps" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății comerciale va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de înregistrare în Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății comerciale

Societatea Comercială Aprovizionare Prestări Servicii "Baps" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Sediul societății comerciale este în România, municipiul Baia Mare, Str. Luminisului nr. 6/A, județul Maramures. Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate și în alte localități din țara și în străinătate.

Articolul 4

Durata

Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul societății comerciale este efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiții de eficienta.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societății comerciale este:

* aprovizionarea, depozitarea, transportul și livrarea materiilor prime, materialelor, subansamblurilor și pieselor de schimb necesare, în special, sectorului minier;

* activități de prelucrare și fabricare a produselor din lemn, metal și materiale de construcții;

* activități de construcții, instalații, reparații mașini;

* alte lucrări și prestări de servicii în domeniul circulației mărfurilor, aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este fixat la suma de 3.113.411,9 mii lei, împărțit în 124.536 acțiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat integral la data constituirii societății comerciale.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a doi administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul acesteia.

Articolul 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După 6 luni, acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerația, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după ascultarea raportului administratorilor și al cenzorilor;

d) se pronunța asupra gestiunii administratorilor;

e) stabilește bugetul de venituri și cheltuieli;

f) hotărăște gajarea, încheierea sau desființarea unei subunitati.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

1. schimbarea formei juridice a societății comerciale;

2. mutarea sediului societății comerciale;

3. schimbarea obiectului de activitate;

4. majorarea sau reducerea capitalului social;

5. fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății comerciale;

6. dizolvarea anticipata a societății comerciale;

7. emisiunea de obligațiuni;

8. orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Pentru toate atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă, la prima convocare, actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 17

Reprezentarea intereselor capitalului de stat

Interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Fondul Proprietății de Stat potrivit art. 39 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, cu modificările ulterioare.

Articolul 18

Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație compus din trei administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator, în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședința, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, pe președintele acestuia.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;

c) aproba operațiunile de cumpărare și de vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

d) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau dare cu chirie);

e) stabilește tactica și strategia de marketing;

f) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

g) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli al societății comerciale pe anul în curs;

h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 20

Cenzorii

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de trei cenzori, care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor desemnează același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, bilanțului contabil și contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale.

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile acestora se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența prevederilor

Legii nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare.

Articolul 21

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 22

Personalul societății comerciale

Conducerea societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Articolul 23

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va tine evidența contabilă, în lei, și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 25

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se constituie fonduri, conform legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societatea comercială, în condițiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.

Articolul 26

Registrele societății comerciale

Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 28

Dizolvarea societății comerciale

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

a) trecerea timpului stabilit pentru durata societății comerciale;

b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății comerciale;

c) declararea nulității societății comerciale;

d) hotărârea adunării generale a acționarilor;

e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegeri grave între asociați, care împiedica funcționarea societății comerciale;

f) deschiderea procedurii lichidării judiciare;

g) în cazul și în condițiile prevăzute de

art. 110 din Legea nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare;

h) când capitalul social se micșorează sub minimul legal;

i) când numărul acționarilor scade minimul legal;

j) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul societății comerciale.

În cazul prevăzut la lit. a), asociații trebuie să fie consultați cu cel puțin un an înainte de expirarea duratei societății comerciale, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 29

Lichidarea societății comerciale

Dizolvarea societății comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.

Lichidarea societății comerciale și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun, potrivit legii.

Pentru soluționarea litigiilor dintre ele, societățile comerciale pot apela și la arbitraj.

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale, prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare, ale Codului comercial și cu alte dispoziții legale referitoare la societățile comerciale.

Articolul 1

Denumirea societății comerciale

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială Aprovizionare Prestări Servicii "Aproserv" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanând de la societate, denumirea societății comerciale va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de înregistrare în Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății comerciale

Societatea Comercială Aprovizionare Prestări Servicii "Aproserv" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Sediul societății comerciale este în România, localitatea Frasin, Str. Principala nr. 2, județul Suceava. Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate și în alte localități din țara și în străinătate.

Articolul 4

Durata

Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul societății comerciale este efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiții de eficienta.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societății comerciale este:

* aprovizionarea, depozitarea, transportul și livrarea materiilor prime, materialelor, subansamblurilor și pieselor de schimb necesare, în special, sectorului minier;

* alte lucrări și prestări de servicii în domeniul circulației mărfurilor, aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este fixat la suma de 2.925.164 mii lei, împărțit în 117.007 acțiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat integral la data constituirii societății comerciale.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a doi administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul acesteia.

Articolul 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După 6 luni, acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerația, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după ascultarea raportului administratorilor și al cenzorilor;

d) se pronunța asupra gestiunii administratorilor;

e) stabilește bugetul de venituri și cheltuieli;

f) hotărăște gajarea, încheierea sau desființarea unei subunitati.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

1. schimbarea formei juridice a societății comerciale;

2. mutarea sediului societății comerciale;

3. schimbarea obiectului de activitate;

4. majorarea sau reducerea capitalului social;

5. fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății comerciale;

6. dizolvarea anticipata a societății comerciale;

7. emisiunea de obligațiuni;

8. orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Pentru toate atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă, la prima convocare, actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 17

Reprezentarea intereselor capitalului de stat

Interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Fondul Proprietății de Stat potrivit art. 39 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, cu modificările ulterioare.

Articolul 18

Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație compus din trei administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator, în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședința, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, pe președintele acestuia.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;

c) aproba operațiunile de cumpărare și de vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

d) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

e) stabilește tactica și strategia de marketing;

f) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

g) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli al societății comerciale pe anul în curs;

h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 20

Cenzorii

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de trei cenzori, care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor desemnează același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, bilanțului contabil și contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale.

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile acestora se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența prevederilor

Legii nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare.

Articolul 21

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 22

Personalul societății comerciale

Conducerea societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Articolul 23

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va tine evidența contabilă, în lei, și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 25

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se constituie fonduri conform legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societatea comercială, în condițiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.

Articolul 26

Registrele societății comerciale

Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 28

Dizolvarea societății comerciale

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

a) trecerea timpului stabilit pentru durata societății comerciale;

b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății comerciale;

c) declararea nulității societății comerciale;

d) hotărârea adunării generale a acționarilor;

e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegeri grave între asociați, care împiedica funcționarea societății comerciale;

f) deschiderea procedurii lichidării judiciare;

g) în cazul și în condițiile prevăzute de

art. 110 din Legea nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare;

h) când capitalul social se micșorează sub minimul legal;

i) când numărul acționarilor scade minimul legal;

j) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul societății comerciale.

În cazul prevăzut la lit. a), asociații trebuie să fie consultați cu cel puțin un an înainte de expirarea duratei societății comerciale, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 29

Lichidarea societății comerciale

Dizolvarea societății comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.

Lichidarea societății comerciale și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun, potrivit legii.

Pentru soluționarea litigiilor dintre ele, societățile comerciale pot apela și la arbitraj.

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale, prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare, ale Codului comercial și cu alte dispoziții legale referitoare la societățile comerciale.