Statutul din 2 decembrie 1997

Articolul 1

Denumirea societatii comerciale

Denumirea societatii comerciale este Societatea Comerciala Constructii Montaje Miniere "Conmin" - S.A.

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile ori în alte acte emanand de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de înregistrare în Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridica a societatii comerciale

Societatea Comerciala Constructii Montaje Miniere "Conmin" - S.A. este persoana juridica română, având forma juridica de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societatii comerciale

Sediul societatii este în România, municipiul Baia Mare, Piața Minerilor nr. 1, județul Maramures. Sediul societatii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comerciala poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agentii, situate și în alte localități din tara și în strainatate.

Articolul 4

Durata

Durata societatii comerciale este nelimitata, cu incepere de la data înmatriculării în Registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul societatii comerciale este efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comert corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiții de eficienta.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societatii comerciale este:

* execuția de lucrari de constructii-montaj în subteran și la suprafața, precum și lucrari geologice și de foraj;

* extractia și prelucrarea pietrisului și nisipului, necesare lucrărilor de constructii;

* activități de prelucrare a produselor din metal, materiale de constructii, lemn, alte materiale, reparatii instalații, transporturi;

* alte activități necesare realizării obiectului principal de activitate.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social initial al societatii comerciale este fixat la suma de 3.431.139,4 mii lei, impartit în 137.245 acțiuni nominative în valoare nominala de 25.000 lei fiecare.

Capitalul social initial este în intregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și varsat integral la data constituirii societatii comerciale.

Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, române sau straine, în condițiile legii.

Articolul 8

Actiunile

Actiunile nominative ale societatii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Actiunile vor purta timbrul sec al societatii comerciale și semnatura a doi administratori.

Societatea comerciala va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul acesteia.

Articolul 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare actiune subscrisa și varsata de actionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Detinerea actiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și oblibațiile legate de acțiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Oblibațiile societatii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societatii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretentii asupra părții din profitul societatii comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societatii comerciale, efectuata în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Actiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comerciala, care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune.

Cesiunea parțială sau totala a acțiunilor între actionari sau terti se efectueaza în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie și sa faca public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulatie. Actiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După 6 luni, actionarul va putea obtine un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală ordinara a acționarilor are urmatoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorica a societatii comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de productie;

b) alege membrii consiliului de administratie și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanti, le stabileste remuneratia, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) aproba sau modifica bilantul contabil și contul de profit și pierderi, după ascultarea raportului administratorilor și al cenzorilor;

d) se pronunță asupra gestiunii administratorilor;

e) stabileste bugetul de venituri și cheltuieli;

f) hotaraste gajarea, incheierea sau desfiintarea unei subunitati.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor se intruneste pentru a hotari urmatoarele:

1. schimbarea formei juridice a societatii comerciale;

2. mutarea sediului societatii comerciale;

3. schimbarea obiectului de activitate;

4. majorarea sau reducerea capitalului social;

5. fuziunea cu alte societăți sau divizarea societatii comerciale;

6. dizolvarea anticipata a societatii comerciale;

7. emisiunea de obligațiuni;

8. orice alta hotărâre pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare a acționarilor.

Pentru toate atribuțiile adunarii generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Articolul 14

Convocarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoaca de către președintele consiliului de administratie.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la cel puțin două luni de la incheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acționarilor reprezentand cel puțin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societatii comerciale.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocata de administratori de cate ori va fi necesar, în conformitate cu dispozitiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilita.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și intr-unul dintre ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii comerciale sau din cea mai apropiata localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunarii generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se intruneste la sediul societatii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15

Organizarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este constituita valabil și poate lua hotărâri, dacă, la prima convocare, actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administratie.

Președintele consiliului de administratie desemneaza, dintre membrii adunarii generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii generale.

Procesul-verbal al adunarii generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta și de secretarul care l-a întocmit.

La sedintele ordinare și extraordinare ale adunarii generale a acționarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii comerciale, pot fi invitati reprezentantii sindicatelor și/sau reprezentantii salariatilor.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunarii generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de actionari prezenți sau reprezentati, ce dețin cel puțin o patrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Hotărârile adunarii generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenti sau nereprezentati.

Articolul 17

Reprezentarea intereselor capitalului de stat

Interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Fondul Proprietății de Stat potrivit

art. 39 din Legea privatizarii societatilor comerciale nr. 58/1991 , cu modificările ulterioare.

Articolul 18

Organizare

Societatea comerciala este administrata de către consiliul de administratie compus din trei administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acționarilor va alege un nou administrator, în vederea ocuparii locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte.

Componenta consiliului de administratie se stabileste de adunarea generală a acționarilor.

La prima sedinta, consiliul de administratie alege, dintre membrii săi, pe președintele acestuia.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii comerciale ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de presedinte. Președintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administratie, iar deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta și de secretar.

Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele imputerniciri pe probleme limitate și poate recurge la experti pentru solutionarea anumitor probleme.

În relatiile cu tertii, societatea comerciala este reprezentata de către președintele consiliului de administratie, pe baza și în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acționarilor. Cel care reprezinta societatea comerciala semneaza actele care o angajează față de terti.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societatii comerciale.

Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comerciala pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocati prin hotărârea adunarii generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie persoanele prevăzute de

Legea nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administratie

Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) angajează și concediaza personalul și stabileste drepturile și oblibațiile acestuia;

b) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;

c) aproba operațiunile de cumparare și de vanzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

d) aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau dare cu chirie);

e) stabileste tactica și strategia de marketing;

f) aproba incheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

g) supune anual adunarii generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea societatii comerciale, bilantul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli al societatii comerciale pe anul în curs;

h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 20

Cenzorii

Gestiunea societatii comerciale este controlata de actionari și de trei cenzori, care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanti ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor desemneaza acelasi numar de cenzori supleanti care vor inlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au urmatoarele atribuții principale:

a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului și a informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii comerciale, bilantului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentand adunarii generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societatii comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezinta adunarii generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societatii comerciale.

Cenzorii se intrunesc la sediul societatii comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinara a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de către consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societatii), sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situații privind incalcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și oblibațiile acestora se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanti se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realesi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența prevederilor

Legii nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare.

Articolul 21

Exercitiul financiar

Exercitiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se incheie la data de 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data constituirii societatii comerciale.

Articolul 22

Personalul societatii comerciale

Conducerea societatii comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administratie sau de către directorul general al societatii comerciale.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Articolul 23

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administratie stabileste, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24

Evidenta contabila și bilantul contabil

Societatea comerciala va tine evidența contabilă, în lei, și va întocmi anual bilantul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilantul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 25

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societatii comerciale se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de către adunarea generală a acționarilor. Societatea comerciala își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii. Profitul impozabil se stabileste în condițiile legii.

Din profitul societatii comerciale ramas după plata impozitului pe profit se constituie fonduri, conform legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societatea comerciala, în condițiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilantului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotari în consecința.

Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.

Articolul 26

Registrele societatii comerciale

Societatea comerciala tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea comerciala va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunarii generale a acționarilor.

Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societatilor comerciale.

Articolul 28

Dizolvarea societatii comerciale

Urmatoarele situații duc la dizolvarea societatii comerciale:

a) trecerea timpului stabilit pentru durata societatii comerciale;

b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societatii comerciale;

c) declararea nulitatii societatii comerciale;

d) hotărârea adunarii generale a acționarilor;

e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegeri grave între asociați, care împiedica functionarea societatii comerciale;

f) deschiderea procedurii lichidarii judiciare;

g) în cazul și în condițiile prevăzute de

art. 110 din Legea nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare;

h) când capitalul social se micsoreaza sub minimul legal;

i) când numărul acționarilor scade minimul legal;

j) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul societatii comerciale.

În cazul prevăzut la lit. a), asociații trebuie să fie consultati cu cel puțin un an înainte de expirarea duratei societatii comerciale, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricaruia dintre asociați, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării.

Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 29

Lichidarea societatii comerciale

Dizolvarea societatii comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidarii judiciare.

Lichidarea societatii comerciale și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile de orice fel aparute între societatea comerciala și persoane fizice sau juridice, române sau straine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun, potrivit legii.

Pentru solutionarea litigiilor dintre ele, societățile comerciale pot apela și la arbitraj.

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societățile comerciale, prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare, ale Codului comercial și cu alte dispozitii legale referitoare la societățile comerciale.