Acordul din 28 octombrie 2008

Nr. 23.639 (RO)

Serapis Nr. 2005 0505

Proiect de modernizare a metroului din București - etapa a III-a

-----------

România, reprezentată de Ministerul Economiei și Finanțelor,

cu sediul în str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, RO-70060,

București, România, reprezentat de

domnul Varujan Vosganian,

ministrul economiei și finanțelor (denumită în continuare Împrumutatul), ca primă parte,

Banca Europeană de Investiții, cu sediul central în

bd. Konrad Adenauer nr. 100 L-2950,

Luxemburg, reprezentată de domnul Cormac Murfy,

în calitate de director de departament, și domnul Fulceri Bruni Roccia,

în calitate de director adjunct de departament (denumită în continuare Banca), ca a doua parte, și

Societatea Comercială de Transport cu Metroul București "METROREX" - S.A.,

având sediul în bd. Dinicu Golescu nr. 38,

sectorul 1, 010873 București, România,

reprezentată prin domnul Gabriel Daniel Mocanu, director general (denumită în continuare Metrorex), ca a treia parte.

Având în vedere că:

(1) prin Contractul semnat la data de 20 octombrie 2006 între Împrumutat, Bancă și Metrorex, Banca a aprobat acordarea unui împrumut în valoare de 63.000.000 EUR (șaizecișitrei de milioane euro) sau echivalent;

(2) ca urmare a modificărilor produse în legislația română curentă și pentru conformitatea Contractului cu acestea, Împrumutatul a solicitat Băncii să aprobe anumite modificări la Contract, după cum sunt prevăzute mai jos;

(3) Banca a aprobat solicitarea Împrumutatului și a consimțit, în termenii și condițiile de mai jos, să încheie împreună cu Împrumutatul și Metrorex prezentul acord de amendare (denumit în continuare Acord de amendare);

(4) în conformitate cu legislația în vigoare, au fost emise în mod corespunzător toate actele juridice necesare semnării de către Împrumutat a prezentului acord de amendare;

(5) Comitetul executiv al Metrorex a autorizat semnarea de către aceasta a Acordului de amendare; și

(6) termenii definiți în Contract vor avea aceleași înțelesuri în cadrul prezentului acord de amendare, dacă acesta nu prevede altfel în mod expres. În cazul în care nu este altfel specificat, referirile la articole, paragrafe și subparagrafe vor fi interpretate ca referiri la articole și paragrafe ale Contractului, în timp ce referirile la preambul și articole vor fi interpretate ca referiri la preambulul și articolele Acordului de amendare.

Prin urmare, se convine după cum urmează:

Clauza 1

1. Articolul 1 din Contract va fi amendat după cum urmează:

1.A Articolul 1.02B din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"1.02B Cererea de tragere

Periodic, până la 30 iunie 2009, Împrumutatul poate prezenta Băncii o cerere scrisă (denumită în continuare Cerere de tragere), așa cum este prezentată în anexa C, pentru tragerea unei tranșe. Cererea de tragere va specifică:

a) suma de tras a tranșei;

b) valuta tranșei ce va fi trasă, fiind o valută menționată la paragraful 1.03;

c) data preferată pentru tragere, care va fi o zi lucrătoare relevantă (așa cum este definită la art. 5.01) ce cade nu mai devreme de 15 (cincisprezece) zile calendaristice după data Cererii de tragere, înțelegându-se că Banca poate elibera tranșa în termen de până la 4 (patru) luni calendaristice de la data Cererii;

d) la discreția sa, rata fixă a dobânzii, dacă este cazul, așa cum a fost aceasta indicată anterior de către Bancă, fără ca Banca să își fi luat vreun angajament de a o aplica tranșei pe toată durata sa;

e) contul bancar în care va fi virata tranșa.

Sub rezerva penultimului paragraf al art. 1.02C, fiecare cerere de tragere este irevocabilă.

1.B Articolul 1.02C din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"1.02C Aviz de tragere

Dacă cererea este întocmită în conformitate cu prevederile subparagrafului 1.02B, într-un interval cuprins între 10 (zece) și 15 (cincisprezece) zile înainte de data tragerii tranșei, Banca va remite Împrumutatului un aviz (denumit în continuare Aviz de tragere), în care va specifică:

a) suma tragerii;

b) data la care tranșa este programată a fi trasă (denumită în continuare Data programată de tragere), tragerea fiind în orice caz condiționată de îndeplinirea condițiilor art. 1.04; și

c) rata fixă a dobânzii aplicabile tranșei, conform art. 3.01;

În cazul în care unul sau mai multe dintre elementele specificate în Avizul de tragere nu sunt conforme cu elementul corespunzător din Cererea de tragere, dacă este cazul, Împrumutatul poate revoca, în termen de trei (3) zile lucrătoare luxemburgheze de la primirea Avizului de tragere, Cererea de tragere printr-o notificare transmisă Băncii și, de la acel moment, Cererea și Avizul de tragere își vor pierde valabilitatea.

În general, în sensul prezentului contract, Ziua lucrătoare luxemburgheză reprezintă o zi în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacții comerciale în Luxemburg."

1.C Primul paragraf al articolului 1.03 din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"1.03 Valuta tragerii

Sub rezerva existenței disponibilităților, Banca va disponibiliza fiecare tranșă în valută pentru care Împrumutatul și-a exprimat preferința. Fiecare valută a tragerii va fi EUR, USD, GBP sau orice altă valută tranzacționată la scară largă pe principalele piețe valutare."

1.D Articolul 1.05C din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"1.05C Anularea tragerii amânate cu șase luni

Banca poate, cu înștiințarea Împrumutatului, să anuleze o tragere care a fost amânată conform prevederilor art. 1.05A cu mai mult de șase (6) luni în total. Suma anulată va rămâne disponibilă pentru tragere în conformitate cu art. 1.02."

1.E Articolul 1.06B din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"1.06B Dreptul Băncii de a suspenda și anula

Banca poate, prin notificare adresată Împrumutatului, să suspende și/sau să anuleze integral sau parțial partea netrasă a creditului, în orice moment și cu efect imediat:

a) ca urmare a apariției unui eveniment menționat la art. 10.01; și

b) în situații excepționale ce afectează în mod negativ accesul Băncii la piețele de capital, mai puțin în cazul tranșei notificate.

Totodată, dacă Banca poate anula creditul, conform art. 4.03A, Banca poate să îl și suspende. Orice suspendare va continua până ce Banca pune capăt suspendării sau anulează suma suspendată."

2. Articolul 2 din Contract va fi amendat după cum urmează:

2.A Articolul 2.04 din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"2.04 Confirmarea din partea Băncii

După fiecare tragere a unei tranșe, Banca va transmite Împrumutatului o situație rezumativă ce reflectă data tragerii, valuta și suma, termenii de rambursare și rata dobânzii tranșei și pentru acea tranșă. Această confirmare va include și un grafic de amortizare."

3. Articolul 6 din Contract va fi amendat după cum urmează:

3.A Articolul 6.01 din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"6.01 Utilizarea împrumutului și a altor fonduri disponibile

Sumele împrumutului disponibilizate de Bancă Împrumutatului vor fi utilizate de către Împrumutat în scopul finanțării cheltuielilor plătite din alocațiile bugetare către Metrorex, pentru cheltuieli eligibile ale Proiectului. Alte fonduri alocate în mod legal de către Împrumutat și menționate în Planul de finanțare a Proiectului (după cum este prezentat în preambul) vor fi, de asemenea, utilizate de către Metrorex în vederea executării Proiectului."

3.B Articolul 6.06 din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"6.06 Alocarea fondurilor

Împrumutatul se angajează să aloce anual Proiectului suficiente resurse bugetare și/sau alte resurse financiare, pentru a asigura finanțarea Proiectului în conformitate cu Planul de finanțare a Proiectului și pentru a permite finalizarea în timp util a Proiectului, în conformitate cu Descrierea tehnică."

Clauza 2

1. Toate celelalte prevederi ale Contractului vor rămâne nemodificate și aplicabile.

2. Acordul de amendare va intra în vigoare la data de 1 ianuarie 2009 și, în consecință, fondurile disponibilizate conform prezentului acord de amendare vor fi trase în conformitate cu prevederile acestuia și ale Contractului, cu condiția ca Împrumutatul să fi pus în prealabil la dispoziția Băncii următoarele documente care vor constitui parte integrantă a Contractului: (i) actul normativ referitor la aprobarea/ratificarea Acordului de amendare; și (îi) Protocolul semnat între Împrumutat și Metrorex, referitor la transferul obligațiilor financiare din cadrul Contractului de la Metrorex către Împrumutat.

3. Acordul de amendare împreună cu anexele enumerate mai jos constituie parte integrantă a Contractului.

Următoarele constituie anexe la Acordul de amendare:

1. Anexa I - Anexa C Formular de Cerere de tragere

2. Anexa II Rezoluția Comitetului executiv al

Metrorex și autorizarea semnatarului

Ca urmare, părțile la prezentul acord de amendare au convenit ca acesta să fie semnat în patru (4) exemplare originale în limba engleză, fiecare pagină din acestea fiind inițializată în numele Împrumutatului, în numele Metrorex și în numele Băncii.

București, 28 octombrie 2008

Luxemburg, 6 noiembrie 2008

Semnat pentru și în numele

României,

Varujan Vosganian,

ministrul economiei și finanțelor,

Semnat pentru și în numele

Băncii Europene de Investiții,

C. Murphy,

director de departament

F. Bruni Roccia,

director adjunct de departament

Semnat pentru și în numele

Societății Comerciale de Transport cu

Metroul București "METROREX" - S.A.

Gabriel Daniel Mocanu,

director general