HG nr. 364/1998

Articolul 1

Denumirea societății comerciale

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială "Institutul de Studii și Consultanța Energetica - ISCE" - S.A. București.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la societatea comercială se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acțiuni sau de initialele S.A., de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înregistrare în registrul comerțului și codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică a societății comerciale

Societatea Comercială "Institutul de Studii și Consultanța Energetica - ISCE" - S.A. București este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Sediul societății comerciale este în România, municipiul București, B-dul Lacul Tei nr. 1, sectorul 2. Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate și în alte localități din țara și din străinătate.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul societății comerciale este producerea și comercializarea produselor și serviciilor rezultate din obiectul sau de activitate, pentru persoane fizice și juridice din țara și din străinătate.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății comerciale este:

a) servicii de cercetare științifică, consultanța, inginerie, verificare, expertize și asistența tehnica în orice etapa a procesului preinvestițional, investitional, de exploatare și postutilizare ale unui proiect de investiții (studii de oportunitate, prefezabilitate, fezabilitate, proiect tehnic, caiete de sarcini, documente de licitație, detalii de execuție, organizare de licitații, supervizare, supraveghere și conducere a execuției lucrărilor pe șantier, studii de fundamentare tehnica și/sau economico-financiară, urmărirea și analiza comportării construcțiilor și echipamentelor, întocmirea de normative, instrucțiuni și prescripții privind proiectarea, execuția și exploatarea lucrărilor, expertize etc.) pentru punerea în valoare a potențialului energetic;

b) realizarea și/sau coordonarea și urmărirea execuției unor studii și lucrări de specialitate în domeniile: topogeodezie și cadastru, hidrologie și calcule hidraulice, geologie, hidrogeologie, geotehnica, seismologie; încercări pe materiale de construcții și structuri de beton în situ și în laborator; informatica, programe de baza și aplicații;

c) editarea și difuzarea de lucrări și publicații, servicii de reclame și/sau publicitate, traduceri;

d) organizarea de programe, cursuri, seminarii de perfecționare profesională și în domeniile de competența;

e) efectuarea oricăror alte operațiuni productive, comerciale și de service, legate direct sau indirect de obiectul sau de activitate;

f) servicii de informare și documentare tehnica, audit, consultanța și evaluare în domeniul asigurării calității produselor și serviciilor;

g) urmărirea comportării în exploatare a sistemelor tehnologice, echipamentelor și construcțiilor;

h) prestări de servicii în domeniul informatic, economico-financiar;

i) întocmirea de documentații economice, de eficienta economică și de evaluare a patrimoniului;

j) efectuarea de operațiuni de comerț exterior și de import-export de mărfuri și servicii, inclusiv colaborarea cu unități de comerț exterior, unități bancare pentru efectuarea de operațiuni valutare conform legii.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial este fixat la suma de 958.502 mii lei, împărțit în 9.585 acțiuni nominative în valoare nominală de 100.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 100.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și este vărsat în întregime la data constituirii societății comerciale.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a doi administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății comerciale.

Articolul 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 13

Atribuții

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) alege administratorii și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) numește președintele consiliului de administrație, care este și director general;

d) stabilește salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) stabilește nivelul de remunerație pentru administratori și cenzori, în conformitate cu prevederile legale;

f) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

g) examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor; aproba repartizarea profitului, conform legii;

h) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societatea comercială;

i) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

j) hotărăște cu privire la majorarea capitalului social, precum și la reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, conform legii;

k) hotărăște cu privire la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

l) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății comerciale;

m) hotărăște cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale;

n) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

o) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății comerciale;

p) hotărăște în orice alte probleme privind societatea comercială.

Pentru atribuțiile menționate la lit. f), g), h), i), j), k), m), n) și o), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a societății comerciale;

b) mutarea sediului societății comerciale;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea sau reducerea capitalului social;

e) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății comerciale;

f) dizolvarea anticipata a societății comerciale;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la lit. b), c), d) și g).

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale a acționarilor, un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale pot fi invitați și reprezentanții organizațiilor sindicale și/sau reprezentanți ai salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic la societatea comercială, interesele acestuia vor fi reprezentate de Fondul Proprietății de Stat.

Articolul 18

Organizare

Societatea comercială pe acțiuni este administrată de către un consiliu de administrație compus din 5 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședința, consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 3 membri ai consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal este semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către directorul general al societății comerciale, care asigura conducerea acesteia în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație.

Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, cu care sunt în relații comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică, numărul de posturi, normativul de constituire a compartimentelor functionale, de producție, precum și regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale;

b) negociaza și încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerială, desemnată câștigătoare a concursului de selecție;

c) stabilește tactica și strategia de marketing;

d) numește și revoca directorul general și directorii executivi ai societății comerciale, atunci când aceștia nu fac parte din echipa managerială;

e) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societății comerciale și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

f) aproba constituirea comitetului de direcție și regulamentul de organizare și funcționare, îi desemnează pe membrii acestuia și propune adunării generale a acționarilor remunerația acestora;

g) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății comerciale, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

h) aproba delegarile de competența pentru comitetul de direcție, directorul general și directorii executivi, în vederea executării operațiunilor societății comerciale;

i) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorilor din conducerea executivă a societății comerciale;

j) negociaza contractul colectiv de muncă și statutul personalului;

k) supune anual, adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale societății comerciale pe anul în curs;

l) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

m) rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 20

Cenzorii

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de 3 cenzori care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale.

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății), ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile acestora se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Articolul 21

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 22

Personalul societății comerciale

Personalul de conducere al societății comerciale este numit de consiliul de administrație.

Restul personalului este angajat de către directorul general al societății comerciale.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia.

Articolul 23

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.

Articolul 25

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 26

Registrele societății comerciale

Societatea comercială va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 28

Dizolvarea societății comerciale

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) falimentul;

c) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

d) numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

e) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății comerciale nu mai este posibila;

f) în orice situație, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 29

Lichidarea societății comerciale

În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societăți comerciale și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj.

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile

Legii nr. 31/1990 , republicată, ale Codului comercial și ale celorlalte acte normative în materie comercială.

Articolul 1

Denumirea societății comerciale

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială "Institutul de Cercetări și Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. București.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la societatea comercială se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social și numărul de înregistrare la registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății comerciale

Societatea Comercială "Institutul de Cercetări și Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. București este persoana juridică română având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Sediul societății comerciale este în România, municipiul București, Bd. Energeticienilor nr. 8, sectorul 3. Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții, birouri, puncte de lucru și alte asemenea în țara și în străinătate.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul societății comerciale este lucrativ și se realizează prin activitățile prevăzute la art. 6 din prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății comerciale este:

1. cercetare științifică fundamentală și aplicativa, dezvoltare tehnologică, inovare, studii, strategii de dezvoltare, proiectare, consultanța, asistența tehnica, puneri în funcțiune, inginerie în domeniile: energetic (producere, transport, distribuție și utilizarea energiei electrice și termice), industrial, transport, informatica și telecomunicații, geologie, geodezie, agricol, cosmic, turism public, conservarea energiei, protecția mediului, administrație locală, valorificarea deșeurilor, învățământ pentru persoane fizice și juridice din țara și din străinătate;

2. realizari de audit, inspecții, expertize și recepții în domeniul calității;

3. elaborarea studiilor geologice privind siguranța construcțiilor;

4. urmărirea comportării în exploatare a sistemelor tehnologice, echipamentelor și construcțiilor;

5. efectuarea de analize de avarii, incidente și incendii;

6. efectuarea de teste și încercări de materiale și echipamente energetice, în vederea atestării acestora;

7. atestări (certificari de produse/echipamente/tehnologii/servicii);

8. antreprenor general și executant pentru lucrări de DSM;

9. realizarea de lucrări de eficientizare a consumului de energie electrica și termica la utilizatori, activități de DSM;

10. urmărirea și supravegherea lucrărilor de execuție și montaj;

11. elaborarea, proiectarea, dezvoltarea, implementarea, certificarea și evaluarea de produse informatice, modelare matematica și algoritmizare, procesare computerizata de texte și grafica;

12. diagnoza, determinări de performanțe, expertize și garanții;

13. efectuarea de analize, studii și bilanțuri de mediu, măsurători și probe termice, electrice, mecanice, chimice, hidrotehnice, geodezice, geologice;

14. activitate de cooperare tehnico-științifică cu instituții similare din țara și din străinătate, precum și cu organisme științifice naționale și internaționale;

15. fundamentari de legislație, politici, reglementări specifice domeniului energetic;

16. studii de tarife, taxe, costuri externe în domeniu;

17. recepția, administrarea și valorificarea rezultatelor cercetării în domeniu, finanțate din fonduri publice;

18. furnizor de servicii științifice și tehnologice pentru agenții economici;

19. elaborare de normative, instrucțiuni, standarde, prescripții, manuale, metodologii, caiete de sarcini, sinteze;

20. execuție de unicate, serii mici și alte activități de microproducție;

21. organizarea de manifestări tehnico-științifice interne și internaționale (simpozioane, mese rotunde, conferințe, expoziții, saloane, prezentări de produse și tehnologii);

22. identificarea, achiziționarea și prelucrarea de surse și suporturi de informații tehnico-științifice și economice, specifice, în vederea actualizării permanente de baze de date;

23. realizarea de cercetări bibliografice și sinteze de documentare pe teme date;

24. efectuarea de traduceri și retroversiuni;

25. editarea și tipărirea de publicații tehnico-științifice, periodice și neperiodice (reviste, buletine informative, prospecte, documente normative, manuale de instruire, publicitate etc.);

26. acordarea de asistența tehnica de specialitate unităților din Sistemul energetic național privind utilizarea informatiei și circulația acesteia;

27. prestări de servicii în domeniile: informatic, reclama și publicitate, pregătire personal, transporturi, administrativ;

28. întocmirea de documentații economice, de eficienta economică și de evaluare a patrimoniului;

29. contractor general pentru lucrări complexe din domeniul de activitate la lucrări din țara și din străinătate;

30. activități de intermediere și reprezentare pentru persoane fizice și juridice din țara și din străinătate;

31. efectuarea de operațiuni de comerț exterior de import-export de mărfuri și servicii, inclusiv colaborarea cu unități de comerț exterior, conform legii;

32. realizarea de activități și acțiuni tehnico-științifice, cultural-sportive, turism, sociale, pentru personalul societății comerciale și pentru alte persoane fizice și juridice din țara și din străinătate;

33. efectuarea de operațiuni comerciale în țara și în străinătate;

34. operațiuni de service pentru persoane fizice și juridice din domeniul sau de activitate;

35. organizarea de cursuri, seminarii și programe de perfecționare profesională;

36. servicii de transport de persoane și de mărfuri.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial este fixat la suma de 10.566.080 mii lei, împărțit în 105.660 acțiuni nominative în valoare nominală de 100.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 100.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății comerciale.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a doi administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru, numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul acesteia.

Articolul 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 13

Atribuții

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare și de restructurare economico-financiară a societății comerciale;

b) alege 3 cenzori și 3 cenzori supleanți, conform prevederilor legale;

c) propune consiliul de administrație, descărcarea de gestiune a acestuia și revocarea sa;

d) stabilește nivelul indemnizațiilor lunare ale membrilor consiliului de administrație, precum și ale cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;

f) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor;

g) aproba repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

i) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa;

j) hotărăște cu privire la înființarea sau desființarea societății comerciale, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din țara sau din străinătate;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, relațiile cu clienții;

l) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și modului de recuperare a prejudiciilor produse societății de aceștia;

m) hotărăște cu privire la gajarea sau închirierea unor sedii proprii;

n) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

o) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație.

Pentru atribuțiile menționate la lit. f), g), h), i), j), l), m), și n), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a societății comerciale;

b) mutarea sediului societății comerciale;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea sau reducerea capitalului social;

e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea societății comerciale;

f) dizolvarea anticipata a societății comerciale;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la lit. b), c), d) și g).

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de către administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale a acționarilor, un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.

Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale pot fi invitați și reprezentanții organizațiilor sindicale și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic la societatea comercială, interesele acestuia vor fi reprezentate de Fondul Proprietății de Stat.

Articolul 18

Organizare

Societatea comercială este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședința, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 3 dintre membrii consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat ședința și de către secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de președintele consiliul de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actul de angajare față de terți.

Conducerea executivă a societății comerciale este asigurata de directorul general al acesteia.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială, pentru prejudiciile cauzate prin infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în același timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care sunt în relații comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică, numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție și regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale;

b) negociaza și încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerială desemnată câștigătoare a concursului de selecție;

c) stabilește tactica și strategia de marketing;

d) numește și revoca pe directorul general și pe directorii executivi ai societății comerciale, atunci când aceștia nu fac parte din echipa managerială;

e) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societății comerciale și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

f) aproba constituirea comitetului de direcție și regulamentul de organizare și funcționare, desemnează pe membrii acestuia și propune adunării generale a acționarilor remunerarea acestora;

g) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății comerciale, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

h) aproba delegarile de competența pentru comitetul de direcție, directorul general și directorii executivi, în vederea executării operațiunilor societății comerciale;

i) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorilor din conducerea executivă a societății comerciale;

j) negociaza contractul colectiv de muncă și statutul personalului;

k) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget pe anul în curs ale societății comerciale;

l) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

m) rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 20

Cenzorii

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de 3 cenzori care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale societății comerciale.

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) și ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile acestora se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Articolul 21

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 22

Personalul societății comerciale

Personalul de conducere al societății comerciale este numit de consiliul de administrație al acesteia. În perioada în care statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiți de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat de consiliul de administrație sau de directorul general al societății comerciale, în limita competentelor acordate.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor aferente acestora și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de consiliul de administrație sau de directorul general al acesteia, cu respectarea prevederilor legale și competentelor acordate.

Articolul 23

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.

Articolul 25

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele producerii acestora și va hotărî în consecința.

Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 26

Registrele societății comerciale

Societatea comercială va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 28

Dizolvarea societății comerciale

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) falimentul;

c) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce a fost consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

d) numărul de acționari este redus sub 5, mai mult de 6 luni;

e) la cererea oricărui acționar, dacă forta majoră și consecințele acesteia durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății comerciale nu mai este posibila;

f) în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 29

Lichidarea societății comerciale

În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului vor fi efectuate în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj.

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile

Legii nr. 31/1990 , republicată, ale Codului comercial și ale celorlalte acte normative în materie comercială.

Articolul 1

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială "ICEMENERG - SERVICE" - S.A. București.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la societatea comercială, denumirea societății va fi precedată de cuvintele Societate Comercială sau de initialele S.C. și urmată de cuvintele Societate pe acțiuni sau initialele S.A., de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înregistrare în registrul comerțului și codul fiscal.

Grupurile de litere au următoarea semnificație: I - implementare, C - conceptie; E - execuție; M - mentenanta; ENERG - energetica.

Articolul 2

Forma juridică a societății comerciale

Societatea Comercială "ICEMENERG - SERVICE" - S.A. București este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Sediul societății comerciale este în București, B-dul. Energeticienilor nr. 8, sectorul 3, cod 79619.

Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții situate și în alte localități din țara și din străinătate.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acestuia în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul societății comerciale

Scopul societății comerciale este: conceperea, producerea, implementarea, reparația, modernizarea și comercializarea în țara și în străinătate, pe baza proiectelor proprii sau a unor terțe persoane fizice sau juridice, de aparate, echipamente, instalații specializate, produse pe bază de elastomeri și bunuri de consum, precum și asigurarea serviciilor aferente de consultanța, intermediere, asistența tehnica de specialitate, lucrări de montaj și de punere în funcțiune, expertize și etalonari metrologice, monitorizari ale mediului.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății comerciale

Obiectul de activitate al societății comerciale este:

a) conceptia, proiectarea, realizarea, implementarea, modernizarea, repararea, comercializarea de aparate de încercare, de măsurare, de comanda, de automatizare și de control, aparate, echipamente, instalații tehnologice și de protecție, componente și piese de schimb pentru sectorul energetic, industrial, agricol și de larg consum;

b) realizarea și comercializarea de produse, prin valorificarea deșeurilor rezultate din activitatea productiva de baza; producerea și comercializarea de bunuri de larg consum;

c) servicii de cercetare, consultanța, asistența tehnica de specialitate, lucrări de montaj, de service și punere în funcțiune în țara și în străinătate, pentru produsele din profilul sau de activitate;

d) activități de intermediere și reprezentare pentru persoane fizice și juridice din țara și din străinătate;

e) efectuarea de operațiuni comerciale în țara și în străinătate;

f) efectuarea de operațiuni de transport pentru realizarea obiectului de activitate, precum și pentru alte persoane fizice și juridice din țara și din străinătate;

g) cooperarea și asocierea cu terțe persoane fizice și juridice din țara și din străinătate, în vederea realizării obiectului sau de activitate;

h) lucrări de proiectare în domeniile: electroenergetic, termoenergetic, hidroenergetic, nuclearoenergetic, electronică industriala, chimie energetica, mașini electrice, bunuri de consum;

i) punerea în funcțiune și asistența tehnica la punerea în funcțiune a echipamentelor energetice;

j) operațiuni acreditate, de certificare, pentru sisteme de asigurare a calității pentru produse și servicii;

k) prestări de servicii, probe și măsurători, asigurarea și supravegherea în procurarea, fabricarea și montarea echipamentelor energetice;

l) activități de tipărire, tehnoredactare, multiplicare alb-negru și/sau color, brosare, legatorie, imagini foto, montaje video, organizare simpozioane, consfatuiri tehnico-științifice și comerciale, târguri și expoziții;

m) prestări de servicii în domeniile: mecanic, electronic, vopsitorie, acoperiri de protecție, tinichigerie, vulcanizare, chimie, auto;

n) intermedieri, producerea și/sau comercializarea en gros și en detail, prin unități proprii, a produselor de larg consum proprii, provenite de la parteneri interni sau externi ori furnizate partenerilor externi;

o) servicii de reparații și întreținere a mijloacelor auto, transport auto intern și internațional de mărfuri și persoane;

p) servicii de antreprenoriat pentru lucrări complexe de investiții, reabilitări de echipamente/instalații energetice sau pentru lucrări de mentenanță;

q) concesionarea, locația de gestiune și închirierea de active către persoane fizice și juridice;

r) colaborare cu unități de comerț exterior și unități bancare;

s) realizarea de activități sociale pentru persoane fizice și juridice din cadrul societății comerciale și din afară ei.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial este fixat la suma de 4.930.000 mii lei, împărțit în acțiuni în valoare nominală de 100.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționari, rezultând un număr de 49.300 acțiuni.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 100.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație în localitatea în care se afla sediul societății comerciale. După șase luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 13

Atribuții

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) alege administratorii și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, stabilește remunerarea acestora, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) numește pe președintele consiliului de administrație, care este și director general;

d) stabilește salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) stabilește nivelul remunerației pentru administratori și cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

f) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

g) examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului, conform legii;

h) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, al creditelor comerciale și al garanțiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societatea comercială;

i) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

j) hotărăște cu privire la majorarea capitalului social, precum și la reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, conform legii;

k) hotărăște cu privire la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

l) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății comerciale;

m) hotărăște cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale;

n) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

o) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății comerciale;

p) hotărăște în orice alte probleme privind societatea comercială.

Pentru atribuțiile menționate la lit. f), g), h), i), j), k), m), n) și o), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a societății comerciale;

b) mutarea sediului societății comerciale;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea sau reducerea capitalului social;

e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea societății comerciale;

f) dizolvarea anticipata a societății comerciale;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la lit. b), c), d) și g).

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat problemele privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale pot fi invitați reprezentanții organizațiilor sindicale și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic la societatea comercială, interesele acestuia vor fi reprezentate de Fondul Proprietății de Stat.

Articolul 18

Organizare

Societatea comercială este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședința, consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 3 dintre membrii consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de directorul general al societății, care asigura conducerea acesteia în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație.

Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, cu care sunt în relații comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică, numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție și regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale;

b) negociaza și încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerială desemnată câștigătoare a concursului de selecție;

c) stabilește tactica și strategia de marketing;

d) numește și revoca directorul general și directorii executivi ai societății, atunci când aceștia nu fac parte din echipa managerială;

e) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societății comerciale și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

f) aproba constituirea comitetului de direcție și regulamentul de organizare și funcționare, desemnează pe membrii acestuia și propune adunării generale a acționarilor remunerarea acestora;

g) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

h) aproba delegarile de competența pentru comitetul de direcție, directorul general și directorii executivi, în vederea executării operațiunilor societății;

i) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorilor din conducerea executivă a societății comerciale;

j) negociaza contractul colectiv de muncă și statutul personalului;

k) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget pe anul în curs ale societății comerciale;

l) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

m) rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 20

Cenzorii

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de 3 cenzori, care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la închiderea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății comerciale.

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale), ori de câte ori considera necesar, pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile acestora se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Articolul 21

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 22

Personalul societății comerciale

Personalul de conducere al societății comerciale este numit de consiliul de administrație al acesteia.

Restul personalului este angajat de către directorul general al societății comerciale.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia.

Articolul 23

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.

Articolul 25

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea comercială își constituie un fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele producerii acestora și va hotărî în consecința.

Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 26

Registrele societății comerciale

Societatea comercială va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate, cerute la înființarea societăților.

Articolul 28

Dizolvarea societății comerciale

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) falimentul;

c) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

d) numărul de acționari va fi redus sub 5 mai mult de 6 luni;

e) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății comerciale nu mai este posibila;

f) în orice situație, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 29

Lichidarea societății comerciale

În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj.

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile

Legii nr. 31/1990 , republicată, ale Codului comercial și ale celorlalte acte normative în materie comercială.

----------