HG nr. 617/1998

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială pentru Difuzarea Cărții și a altor Bunuri Culturale "Semnal" - S.A.

În toate actele, facturile, publicațiile și în orice alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitatul social și numărul de înmatriculare în registrul comerțului.

Obiectul de activitate al Societății Comerciale pentru Difuzarea Cărții și a altor Bunuri Culturale "Semnal" - S.A. este:

a) difuzarea de carte, articole de papetarie, alte bunuri culturale, imprimate tipizate;

b) editarea de carte, publicații, lucrări de interes general și de specialitate, materiale publicitare;

c) prestarea de servicii editoriale și de tipărire;

d) import-export în domeniul specific de activitate;

e) transport în domeniul propriu de activitate;

f) organizarea de expoziții, târguri de carte și de alte bunuri culturale.

Societatea Comercială pentru Difuzarea Cărții și a altor Bunuri Culturale "Semnal" - S.A. își va realiza obiectul de activitate în țara și în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Capitalul social

Capitalul social inițial al Societății Comerciale pentru Difuzarea Cărții și a altor Bunuri Culturale "Semnal" - S.A. este în valoare de 3.392.675 mii lei și reprezintă contravaloarea patrimoniului preluat de la instituția publică Casa de Presa și Editura "Cultura Naționala".

Structura capitalului social este următoarea:

- mijloace fixe în valoarea de 2.334.998 mii lei;

- mijloace circulante în valoare de 1.057.677 mii lei.

Capitalul social inițial, împărțit în 135.707 acțiuni nominative, în valoare nominală de 25.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și/sau juridice române și/sau străine, în condițiile legii.

Drepturile și obligațiile decurgând din calitatea de acționar unic se exercită de către Fondul Proprietății de Stat.

Valoarea capitalului social se va definitivă după finalizarea operațiunii de reevaluare a patrimoniului, potrivit legii.

Acțiunile

Acțiunile nominative ale Societății Comerciale pentru Difuzarea Cărții și a altor Bunuri Culturale "Semnal" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta sigiliul societății comerciale și semnatura a doi administratori.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care va fi păstrat la sediul societății comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de statut și de reglementările legale aplicabile.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile sociale ale Societății Comerciale pentru Difuzarea Cărții și a altor Bunuri Culturale "Semnal" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al Societății Comerciale pentru Difuzarea Cărții și a altor Bunuri Culturale "Semnal" - S.A., care decide supra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică a societății comerciale, numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerația, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) alege directorul general, îl descarca de activitate și îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) aproba limitele minime și maxime de salarizare, în funcție de studii și de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

f) examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor, aproba repartizarea profitului conform legii;

g) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a decide în legătură cu:

a) majorarea capitalului societății comerciale;

b) modificarea obiectului de activitate al societății comerciale;

c) schimbarea formei juridice a societății comerciale;

d) schimbarea sediului societății comerciale;

e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea societăților comerciale;

f) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni;

g) dizolvarea anticipata a societății comerciale;

h) emisiunea de obligațiuni;

i) oricare alta modificare a contractului de societate ori a statutului sau oricare alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10 % timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societăților comerciale.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile prevăzute de statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.

Adunarea generală a acționarilor va alege dintre actionarii prezenți 1-3 secretari care verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul Societății Comerciale pentru Difuzarea Cărții și a altor Bunuri Culturale "Semnal - S.A." pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează ședința sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea acestora și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Organizare

Societatea Comercială pentru Difuzarea Cărții și a altor Bunuri Culturale "Semnal" - S.A. este administrată de către consiliul de administrație, compus din 5 persoane numite de adunarea generală a acționarilor. Președintele consiliului de administrație poate fi și director general sau director, calitate în care conduce și comitetul de direcție.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședința, adunarea generală a acționarilor alege dintre membrii săi președintele și vicepreședintele consiliului de administrație.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, dar cel puțin o dată pe luna, la convocarea președintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 3 din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi, stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat ședința și de către secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte.

Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afini lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat cu același profil sau cu care sunt în relații comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, nu pot fi fondatori sau administratori.

Cenzorii

Gestiunea Societății Comerciale pentru Difuzarea Cărții și a altor Bunuri Culturale "Semnal" - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori. Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor, în conformitate cu prevederile

Legii nr. 31/1990 , republicată.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale societății comerciale.

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile acestora se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 17 alin. (2) din prezentul statut, precum și cele care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cele care primesc, sub orice formă, pentru alte funcții decât cea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administrator sau de la societatea comercială.

Personalul

Personalul este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al Societății Comerciale pentru Difuzarea Cărții și a altor Bunuri Culturale "Semnal" - S.A.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul Societății Comerciale pentru Difuzarea Cărții și a altor Bunuri Culturale "Semnal" - S.A. se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comercială rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea Comercială pentru Difuzarea Cărții și a altor Bunuri Culturale "Semnal" - S.A. își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.

Modificarea formei juridice

Societatea Comercială pentru Difuzarea Cărții și a altor Bunuri Culturale "Semnal" - S.A. va putea fi transformata în alta forma de societate comercială prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, schimbarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Dizolvarea

Următoarele situații duc la dizolvarea Societății Comerciale pentru Difuzarea Cărții și a altor Bunuri Culturale "Semnal" - S.A.:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) declararea nulității;

c) hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor;

d) hotărârea tribunalului;

e) falimentul;

f) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală extraordinară a acționarilor nu hotărăște reconstituirea capitalului social sau limitarea lui la suma rămasă;

g) scăderea numărului de acționari sub cel prevăzut de lege;

h) alte situații prevăzute de lege.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Lichidarea

În caz de dizolvare, Societatea Comercială pentru Difuzarea Cărții și a altor Bunuri Culturale "Semnal" - S.A. va fi lichidată.

Lichidarea societății comerciale și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială pentru Difuzarea Cărții și a altor Bunuri Culturale "Semnal" - S.A. și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor se poate apela și la arbitraj.