HG nr. 808/1998

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Compania Naționala a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau în publicațiile emanând de la Compania Naționala a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A." , de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și de codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică

Compania Naționala a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A., denumita în continuare companie, este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul

Sediul companiei este în municipiul Deva, str. Piața Unirii nr. 9, județul Hunedoara.

Sediul companiei poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

La data infiintarii sale, compania cuprinde:

- Filiala de extracție și prelucrare a minereurilor feroase și neferoase - Societatea Comercială "Devamin" - S.A.;

- Filiala de extracție și prelucrare a minereurilor neferoase - Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A.; și

- Filiala de extracție și prelucrare a minereurilor neferoase - Societatea Comercială "Balan" - S.A.

Compania poate înființa în viitor filiale și sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Articolul 4

Durata

Compania se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul

Compania are ca scop îndeplinirea strategiei naționale stabilite pentru extractia și valorificarea minereurilor feroase și neferoase, prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comerț corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al companiei este:

1. cercetarea geologica;

2. extractia și prelucrarea minereurilor cuprifere, auroargentifere, feroase, polimetalice, nemetalifere, zgurilor metalurgice și a produselor din cariere și balastiere;

3. comercializarea la intern și la extern a produselor rezultate;

4. confecționarea, repararea și întreținerea utilajelor și echipamentelor proprii și pentru terți;

5. conservarea și închiderea minelor;

6. efectuarea de transporturi tehnologice și uzinale, auto și pe calea ferată, transport de marfa și de persoane, aferent obiectului sau de activitate și pentru terți;

7. acțiuni de import-export;

8. importul-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente și de tehnologii;

9. cooperarea internationala în domeniul activității miniere de baza, extractiei și preparării;

10. elaborarea, aprobarea sau, după caz, avizarea documentelor cu caracter formativ care reglementează activitatea de producție și de desfacere a produselor din obiectul sau de activitate;

11. desfășurarea de programe, studii și analize pentru reducerea impactului exploatării resurselor minerale asupra mediului;

12. realizarea operațiunilor financiare pe piețele interne și externe de capital și de cooperare economică internationala, în vederea asigurării:

- resurselor financiare pentru finanțarea activității proprii;

- participării pe piața internationala cu acțiuni și operațiuni specifice;

- constituirii de societăți mixte;

13. participarea cu capital social, în condițiile legii, la constituirea de societăți comerciale, împreună cu persoane fizice și/sau persoane juridice, române sau străine, de drept privat;

14. operațiuni de comision și intermediere;

15. vânzarea en gros și en dtail prin valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări și a produselor secundare rezultate din activitatea proprie;

16. gestionarea bunurilor proprii, precum și a celor de natura bunurilor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituție, date spre administrare;

17. închirierea și/sau vânzarea de spații de locuit; închirierea de spații de cazare la tarifele stabilite de companie pentru personalul propriu și pentru terți;

18. vânzarea, darea în locatie de gestiune și închirierea de spații, terenuri și bunuri ale companiei unor persoane fizice și juridice, în condițiile legii;

19. operațiuni de leasing conform legislației în vigoare;

20. editarea de publicații și de lucrări tehnico-științifice specifice activităților pe care le desfășoară;

21. pregătirea și perfecționarea personalului din activitatea proprie;

22. cercetarea, proiectarea, expertizarea și ingineria tehnologică pentru activitatea proprie și pentru terți;

23. coordonarea activității de management în domeniul resurselor umane:

- întreprinde acțiunile necesare pentru reorganizarea activităților de personal în concordanta cu cerințele economiei de piața;

- numește și revoca conducerile filialelor;

24. gestionarea brevetelor de invenții și inovații în folosul companiei și cumpărarea de licențe și brevete;

25. proiectarea și implementarea sistemului informațional și decizional la nivelul companiei, bazat pe utilizarea echipamentelor de calcul și pe conceptul de "sistem suport pentru decizie" ;

26. rezolvarea litigiilor dintre subunitatile membre ale companiei;

27. elaborarea și implementarea strategiei de ansamblu a companiei în direcțiile de restructurare și de retehnologizare;

28. elaborarea strategiei de privatizare a subunitatilor;

29. conducerea politicii investitionale, în sensul promovării investițiilor străine în subunitatile membre și a investițiilor companiei în străinătate;

30. coordonarea activității de cercetare științifică și dezvoltare tehnologică;

31. acțiuni de extindere a cooperării economice atât pe plan intern, cat și pe plan internațional;

32. stabilirea criteriilor de apreciere a activității economice și productive desfășurate în subunitatile sale;

33. asigurarea disciplinei financiare, organizarea controlului financiar, aprobarea bugetelor de venituri și cheltuieli ale subunitatilor și întocmirea bilanțului contabil al companiei;

34. elaborarea strategiei de plasament de capital;

35. promovarea acțiunilor de organizare ergonomica a locurilor de muncă, în vederea creșterii productivitatii muncii;

36. coordonarea activităților de achiziții de bunuri și de lucrări de investiții;

37. stabilirea programelor unitare de perfecționare și de reorientare a personalului din toate subunitatile sale;

38. prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement, alimentație publică), în scopul identificarii de alternative pentru reconversia forței de muncă disponibilizate din minerit;

39. furnizarea de apa, energie termica și energie electrica;

40. închirierea de mijloace de transport și de utilaje pentru terți;

41. realizarea de activități sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentație publică, culturale, pentru personalul propriu și pentru terți;

42. organizarea activităților specifice în domeniul securității și protecției muncii, al sănătății personalului, precum și al prevenirii și stingerii incendiilor;

43. comerț intern prin magazine de prezentare și desfacere și prin cantine;

44. creșterea pasarilor și animalelor în gospodării-anexa, producerea și comercializarea produselor animaliere și vegetale.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial al companiei la data infiintarii este de 21.686.800 mii lei și se constituie prin preluarea patrimoniului Regiei Autonome a Cuprului Deva, conform bilanțului contabil la data de 30 iunie 1998, fiind împărțit în 216.868 acțiuni nominative, fiecare acțiune în valoare de 100.000 lei.

Participatiile companiei la filialele sale sunt repartizate după cum urmează:

a) 311.178.400 mii lei pentru Filiala de extracție și prelucrare a minereurilor feroase și neferoase - Societatea Comercială "Devamin" - S.A.;

b) 286.765.100 mii lei pentru Filiala de extracție și prelucrare a minereurilor neferoase - Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A.;

c) 38.033.300 mii lei pentru Filiala de extracție și prelucrare a minereurilor neferoase - Societatea Comercială "Balan" - S.A.

Capitalul social este deținut de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (3)-(5) din Constituție.

Compania este în coordonarea Ministerului Industriei și Comerțului.

Compania participa la capitalul social al filialelor sale ca acționar unic.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra companiei cu acțiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de către consiliul de administrație, după caz, potrivit legii;

Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea companiei.

Reducerea capitalului social va putea fi facuta numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii generale extraordinare a acționarilor, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9

Acțiunile

Acțiunile nominative ale companiei vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile nominative emise de companie vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condițiile legii, prin decizie a adunării generale a acționarilor vor putea fi emise acțiuni preferențiale cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acțiunilor va fi ținuta într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul companiei, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

Acțiunile emise de companie pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române sau străine, vor putea deține acțiuni ale companiei, potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 10

Obligațiuni

Compania este autorizata sa emita obligațiuni, în condițiile legii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari potrivit legii, cu excepția acțiunilor preferențiale cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea ei decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile companiei sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la companie, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de companie se realizează prin declarație facuta în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație.

Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor companiei este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activității sale, precum și asupra politicii ei economice și comerciale.

Reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor și membrii consiliului de administrație sunt numiți și revocați, după caz, prin ordin al ministrului industriei și comerțului.

Pentru activitatea depusa reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor primesc o indemnizație, conform reglementărilor legale în vigoare.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a companiei;

b) alege cenzorii, conform prevederilor legale;

c) propune descărcarea de gestiune a consiliului de administrație și revocarea membrilor acestuia;

d) stabilește nivelul remunerației membrilor consiliului de administrație, precum și a cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;

f) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație;

g) aproba repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate pentru restructurare și dezvoltare;

i) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente de pe piața interna și externa, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor potrivit legii;

j) hotărăște cu privire la înființarea sau desființarea subunitatilor, la fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din țara sau din străinătate;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și la dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

l) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse companiei de către aceștia;

m) hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unități sau sedii proprii;

n) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

o) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație;

p) reglementează dreptul de preemptiune al acționarilor și al salariaților companiei cu privire la cesiunea acțiunilor și aproba și condițiile pentru cesionarea către salariații companiei a unui număr de acțiuni proprii;

r) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administrație.

Pentru atribuțiile menționate la lit. e), f), g), h), i), k), l), m) și n) adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a companiei;

b) mutarea sediului companiei;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii;

e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea companiei;

f) dizolvarea anticipata a companiei;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominative a acestora, precum și cesiunea acțiunilor;

i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;

j) aproba conversia acțiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acțiuni nominative în forma materializata și invers;

k) aproba conversia acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la lit. b), c), d) și j).

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către un membru al acestuia, în baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu dispozițiile statutului, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul companiei sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

În ziua și la ora precizate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îl înlocuiește.

Adunarea generală a acționarilor va alege dintre actionarii prezenți un secretar, care să verifice lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței, și va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul companiei, pot fi invitați și reprezentantii sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terților hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor, în limitele legii și ale statutului, sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice au dreptul de a se retrage din companie și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le dețin, conform prevederilor legale.

Articolul 18

Reprezentare

În perioada în care statul este acționar unic la companie, interesele acestuia vor fi reprezentate de către Ministerul Industriei și Comerțului.

Articolul 19

Organizare

Compania este administrată de un consiliu de administrație compus din 9 membri, dintre care unul va fi reprezentantul Ministerului Finanțelor.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani prin ordin al ministrului industriei și comerțului.

Administratorii pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul companiei ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului dat de președinte.

Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Conducerea companiei se asigura de către un director general care este și președintele consiliului de administrație.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu unanimitate de voturi.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președinte.

Consiliul de administrație poate delega prin statut o parte din atribuțiile sale directorului general al companiei și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții compania este reprezentată de către directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare față de aceștia.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele companiei.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de companie pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau din abateri de la prevederile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea companiei.

În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Nu pot fi directori ai companiei, ai filialelor și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată.

Administratorii sunt reeligibili pentru un nou mandat.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi

A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare a companiei;

b) numește și eliberează din funcție directorul general al companiei;

c) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai companiei și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

d) încheie actele juridice prin care compania sa dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul acesteia, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

e) aproba delegarile de competența pentru directorul general și pentru persoanele din conducerea companiei, în vederea executării operațiunilor companiei;

f) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general al companiei;

g) numește și revoca membrii consiliilor de administrație ale filialelor;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea companiei, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale companiei pe anul în curs;

i) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

j) aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acționarilor;

k) stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului companiei, conform structurii organizatorice aprobate;

l) stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt și mediu și aproba eliberarea garanțiilor;

m) aproba numărul de posturi și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

n) aproba programele de producție, cercetare, dezvoltare, investiții;

o) stabilește și aproba politici pentru protecția mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;

p) aproba documentele cu caracter de norme și regulamente care reglementează activitățile filialelor;

q) stabilește tactica și strategia de marketing;

r) stabilește și aproba, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit delegație;

s) negociaza contractul colectiv de muncă și aproba statutul personalului ;

t) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

B. Directorul general reprezintă compania în raporturile cu terții și este numit de către consiliul de administrație.

Directorul general are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare a companiei, stabilite de consiliul de administrație;

b) angajează, promovează și concediază personalul salariat în condițiile legii;

c) numește, suspenda sau revoca directorii executivi;

d) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, în limita mandatului dat de către consiliul de administrație;

e) negociaza, în condițiile legii, contractele individuale de muncă;

f) încheie acte juridice, în numele și pe seama companiei, în limitele împuternicirilor aprobate de către consiliul de administrație;

g) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului companiei, pe compartimente;

h) aproba operațiunile de încasări și plati potrivit competentelor legale și prezentului statut;

i) aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

j) împuternicește directorii executivi și orice altă persoană sa exercite orice atribuții din sfera sa de competența;

k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa.

C. Directorii executivi sunt numiți de directorul general și se afla în subordinea acestuia, sunt funcționari ai companiei, executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători față de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și administratorii.

Atribuțiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a companiei.

Articolul 21

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet director, în condițiile legii.

Deciziile comitetului director se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul director prezintă raportul sau de activitate consiliului de administrație.

Articolul 22

Cenzorii

Gestiunea companiei este controlată de acționari și de 3 cenzori aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de care Ministerul Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea companiei, la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele obligații principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație despre neregulile constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor companiei, a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea companiei controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale companiei.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea companiei sau care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c) să constate depunerea garanției de către administratori;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul companiei și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuiește.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu poate fi completat, cenzorii rămași numesc altă persoană pe locul vacant până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 23

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, compania utilizează sursele de finanțare constituite potrivit legii, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 24

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data înmatriculării companiei în registrul comerțului.

Articolul 25

Personalul

Personalul de conducere și de execuție din cadrul companiei este numit, angajat și concediat de directorul general.

Angajarea și concedierea personalului din filialele companiei se fac de către conducătorul filialei.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului companiei se stabilesc prin statutul acesteia, prin contractul colectiv de muncă și prin statutul personalului.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administrație pentru personalul de conducere și prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție.

Articolul 26

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul companiei se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul de administrație, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 27

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Compania va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 28

Calculul și repartizarea profitului

Profitul companiei se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul companiei rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

Compania își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către companie în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința, potrivit legii.

Articolul 29

Registrele

Compania va tine prin grija administratorilor și, respectiv, a cenzorilor toate registrele prevăzute de lege.

Articolul 30

Compania poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte companii naționale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Articolul 31

Compania poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Articolul 32

Condițiile de participare a companiei la constituirea de noi persoane juridice sau la contracte de asociere vor fi stabilite prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 33

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a companiei se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a companiei se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și

Comerțului, prin împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 34

Dizolvarea

Dizolvarea companiei va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulității companiei;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive care nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii privind falimentul companiei;

f) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul companiei.

Dizolvarea companiei trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 35

Lichidarea

Dizolvarea companiei are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea companiei și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 36

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între companie și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre companie și persoane juridice, române și străine, pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 37

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, ale

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, și ale Codului comercial.

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Filiala de extracție și prelucrare a minereurilor feroase și neferoase -Societatea Comercială "Devamin" - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la Filiala de extracție și prelucrare a minereurilor feroase și neferoase -Societatea Comercială "Devamin" - S.A. se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A." , capitalul social, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și de codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică

Filiala de extracție și prelucrare a minereurilor feroase și neferoase - Societatea Comercială "Devamin" - S.A., denumita în continuare Societatea Comercială "Devamin" - S.A., este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. are sediul în municipiul Deva, str. Piața Unirii nr. 9, județul Hunedoara.

Sediul Societății Comerciale "Devamin" - S.A. poate fi schimbat în alte localități din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. poate înființa sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Articolul 4

Durata

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. se constituie pe o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei cu privire la cercetarea geologica, extractia și prelucrarea zăcămintelor cuprifere, auro-argentifere, feroase, polimetalifere și nemetalifere, inclusiv valorificarea produselor obținute.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. are ca obiect de activitate:

1. cercetarea geologica în cadrul perimetrelor aprobate și în extinderea acestora, pentru creșterea gradului de asigurare cu rezerve;

2. extractia și prelucrarea resurselor minerale utile;

3. lucrări topografice pentru activitatea proprie și pentru terți;

4. cercetarea, proiectarea și ingineria tehnologică pentru activitatea proprie și pentru terți;

5. lucrări de construcții-montaj, construcții civile, drumuri, confecționarea, întreținerea și repararea utilajelor, sculelor și echipamentelor pentru activitatea proprie și pentru terți;

6. dezvoltarea, întreținerea și exploatarea sistemelor de depozitare a deșeurilor rezultate în procesul de producție pentru activitatea proprie și pentru terți;

7. efectuarea și prestarea serviciilor de transport tehnologic, transport de mărfuri și de persoane cu mijloace proprii sau închiriate;

8. consultanța și asistența tehnica, lucrări de reparații, întreținere și exploatare, punere în funcțiune etc., precum și valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări și a produselor secundare rezultate din activitatea de baza;

9. închirierea și/sau vânzarea de spații la tarifele stabilite de companie pentru personalul propriu și pentru terți;

10. operațiuni de leasing, conform legislației în vigoare;

11. prestări de activități conexe, legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement, alimentație publică etc.);

12. elaborarea și analizarea documentațiilor tehnico-economice proprii sau ale terților, în vederea menținerii și dezvoltării capacităților de producție;

13. elaborarea de programe, studii și analize pentru reducerea impactului exploatării resurselor minerale utile asupra mediului;

14. gestionarea bunurilor proprii, precum și a celor de natura bunurilor prevăzute la art. 135 alin. (3)-(5) din Constituția României, date spre administrare;

15. vânzarea, darea în locatie de gestiune și închirierea de spații, terenuri și bunuri ale filialei, cu aprobarea companiei, unor persoane fizice sau juridice, în condițiile legii;

16. închirierea de mijloace de transport și utilaje pentru terți;

17. activități specifice în domeniul securității și protecției muncii, al sănătății personalului, precum și al prevenirii și stingerii incendiilor;

18. pregătirea și perfecționarea personalului din activitatea proprie;

19. promovarea conceptelor moderne de management al producției, organizarea cooperării pentru realizarea produselor finite, în vederea creșterii productivitatii muncii, reducerii costurilor de fabricație și realizării de economii;

20. promovarea acțiunilor de organizare ergonomica a locurilor de muncă, în vederea creșterii productivitatii;

21. coordonarea elaborării și aplicării unor norme unitare de protecție a muncii și de prevenire și stingere a incendiilor;

22. realizarea de activități sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentație publică și culturale pentru personalul propriu și pentru terți;

23. activități de comerț intern prin magazine de prezentare și desfacere și prin cantine;

24. creșterea pasarilor și animalelor în gospodării-anexa, producerea și comercializarea produselor animaliere și vegetale.

Articolul 7

Capitalul social

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. este filiala Companiei Naționale a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A.

Capitalul social inițial al Societății Comerciale "Devamin" - S.A. este de 311.178.400 mii lei, împărțit în 3.111.784 acțiuni nominative, fiecare acțiune fiind în valoare nominală de 100.000 lei.

Capitalul social inițial este în întregime subscris și vărsat de companie din capitalul deținut la aceasta filiala de statul român, reprezentat de Ministerul Industriei și Comerțului.

Capitalul social constituie o participație a companiei, conform bilanțului contabil încheiat la data de 30 iunie 1998.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (3)-(5) din Constituție.

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. face parte din companie pe o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerțului.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra Societății Comerciale "Devamin" - S.A. cu acțiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de către consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.

Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea Societății Comerciale "Devamin" - S.A.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9

Acțiunile

Acțiunile nominative ale Societății Comerciale "Devamin" -S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile nominative emise de Societatea Comercială "Devamin" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condițiile legii, prin decizie a adunării generale a acționarilor, vor putea fi emise acțiuni preferențiale cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul Societății Comerciale "Devamin" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

Acțiunile emise de Societatea Comercială "Devamin" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale Societății Comerciale "Devamin" - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 10

Obligațiuni

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, cu excepția acțiunilor preferențiale cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea ei decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile Societății Comerciale "Devamin" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul Societății Comerciale "Devamin" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială "Devamin" - S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesionarea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de Societatea Comercială "Devamin" - S.A. se realizează prin declarație facuta în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor.

De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație.

Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 14

Adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale "Devamin" - S.A. este organul de conducere care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare și de restructurare economico-financiară;

b) alege cenzorii, conform prevederilor legale;

c) propune descărcarea de gestiune a consiliului de administrație și revocarea membrilor acestuia;

d) stabilește nivelul remunerației membrilor consiliului de administrație, precum și a cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;

f) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor;

g) aproba repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

i) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa;

j) hotărăște cu privire la înființarea sau desființarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din țara sau din străinătate;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

l) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse de către aceștia;

m) hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unități sau sedii proprii;

n) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

o) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație;

p) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administrație.

Pentru atribuțiile menționate la lit. e), f), g), h), i), k), l) și m), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a Societății Comerciale "Devamin" - S.A.;

b) mutarea sediului Societății Comerciale "Devamin" - S.A.;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiuni de noi acțiuni, în condițiile legii;

e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea Societății Comerciale "Devamin" - S.A.;

f) dizolvarea anticipata a Societății Comerciale "Devamin" - S.A.;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea acțiunilor;

i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;

j) aproba conversia acțiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acțiuni nominative, emise în forma materializata, și invers;

k) aproba conversia acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special, prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la lit. b), c), d) și j).

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile statutului, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea poate fi facuta prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare simpla, expediată cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării generale a acționarilor la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor.

Convocarea mai poate fi facuta și prin afișare la sediul Societății Comerciale "Devamin" - S.A., însoțită de un convocator care va fi semnat de acționari cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării generale a acționarilor.

Convocatorul poate fi semnat și de către împuterniciții acționarilor. Semnatura acționarilor sau a imputernicitilor acestora și data semnării vor fi certificate de un funcționar anume desemnat.

Alegerea modalitatii concrete de convocare a adunărilor generale ale acționarilor reprezintă un atribut al consiliului de administrație.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul Societății Comerciale "Devamin" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

Prevederile prezentului articol se vor completa cu dispozițiile legale în vigoare.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

În ziua și la ora precizate în convocare ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îl înlocuiește.

Adunarea generală a acționarilor va alege dintre actionarii prezenți un secretar care va verifica lista cu prezenta acționarilor, indicând capitalul social pe care-l reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței, și va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele cu prezenta acționarilor.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societății Comerciale "Devamin" - S.A., pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor, în limitele legii și ale statutului, sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice au dreptul de a se retrage și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le dețin, conform prevederilor legale.

Articolul 18

Organizare

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 membri, dintre care unul va fi reprezentantul Ministerului Finanțelor.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani de către Consiliul de administrație al Companiei Naționale a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A., cu avizul Ministerului Industriei și Comerțului.

Administratorii pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul Societății Comerciale "Devamin" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului dat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Conducerea Societății Comerciale "Devamin" - S.A. se asigura de către un director general care este numit de consiliul de administrație.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 3 dintre membrii consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu unanimitate de voturi.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile vor fi consemnate în procesul-verbal al ședinței, care se va scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar. Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președinte.

Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul de organizare și funcționare, o parte din atribuțiile sale directorului general al Societății Comerciale "Devamin" - S.A. și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, Societatea Comercială "Devamin" - S.A. este reprezentată de către directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare față de aceștia.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societății Comerciale "Devamin" - S.A.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de Societatea Comercială "Devamin" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau din abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrare. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Nu pot fi directori ai Societății Comerciale "Devamin" - S.A. și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată.

Administratorii sunt reeligibili pentru un nou mandat.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi

A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică a Societății Comerciale "Devamin" - S.A., numărul de posturi, normativul de constituire a compartimentelor functionale, precum și regulamentul de organizare și funcționare;

b) numește și revoca directorii executivi ai Societății Comerciale "Devamin" - S.A.;

c) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai Societății Comerciale "Devamin" - S.A. și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

d) stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului, conform structurii organizatorice aprobate;

e) hotărăște asupra utilizării profitului obținut;

f) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul Societății Comerciale "Devamin" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

g) aproba delegarile de competența pentru directorul general și pentru persoanele din conducerea Societății Comerciale "Devamin" - S.A., în vederea executării operațiunilor acesteia;

h) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general al Societății Comerciale "Devamin" - S.A.;

i) stabilește principiile salarizarii personalului și negociaza contractul colectiv de muncă;

j) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea Societății Comerciale "Devamin" - S.A., bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs;

k) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

l) stabilește și aproba politici pentru protecția mediului înconjurător și securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale;

m) stabilește tactica și strategia de marketing;

n) stabilește și aproba, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor în care a primit delegație;

o) rezolva orice alta problema cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor.

B. Directorul general reprezintă Societatea Comercială "Devamin" - S.A. în raporturile cu terții și este numit de către consiliul de administrație.

Directorul general are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare stabilite de consiliul de administrație;

b) selecteaza, angajează, promovează și concediază personalul salariat;

c) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, în limita mandatului dat de către consiliul de administrație;

d) negociaza, în condițiile legii, contractele individuale de muncă;

e) încheie acte juridice în numele Societății Comerciale "Devamin" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de către consiliul de administrație;

f) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului, pe compartimente;

g) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

h) aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

i) împuternicește directorii executivi și orice altă persoană sa exercite orice atribuție din sfera sa de competența;

j) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa.

C. Directorii executivi se afla în subordinea directorului general și sunt funcționari ai Societății Comerciale "Devamin" - S.A., executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători față de ea pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și administratorii.

Atribuțiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a Societății Comerciale "Devamin" - S.A.

Articolul 20

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet director, în condițiile legii.

Deciziile comitetului director se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul director prezintă raportul sau de activitate consiliului de administrație.

Articolul 21

Cenzorii

Gestiunea Societății Comerciale "Devamin" - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Cenzorii trebuie să fie acționari sau reprezentanți ai acționarilor, cu excepția cenzorilor contabili.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societății Comerciale "Devamin" - S.A., la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele obligații principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație despre neregulile constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor Societății Comerciale "Devamin" - S.A., a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea Societății Comerciale "Devamin" - S.A. controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale Societății Comerciale "Devamin" - S.A.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Societății Comerciale "Devamin" - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c) să constate depunerea garanției de către administratori;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul Societății Comerciale "Devamin" - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuiește.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană pe locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 22

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, Societatea Comercială "Devamin" - S.A. utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 23

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data înmatriculării Societății Comerciale "Devamin" - S.A. în registrul comerțului.

Articolul 24

Personalul

Personalul de conducere și de execuție din cadrul Societății Comerciale "Devamin" - S.A. este numit și concediat de directorul general.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului Societății Comerciale "Devamin" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin statutul personalului.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administrație pentru personalul de conducere și prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție.

Articolul 25

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul Societății Comerciale "Devamin" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul de administrație, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 26

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 27

Calculul și repartizarea profitului

Profitul Societății Comerciale "Devamin" - S.A. se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul Societății Comerciale "Devamin" - S.A. rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau pentru alte asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către Societatea Comercială "Devamin" - S.A., în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința, potrivit legii.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social.

Articolul 28

Registrele

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. va tine, prin grija administratorilor și, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Articolul 29

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, filiale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Societatea Comercială "Devamin" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Condițiile de participare a Societății Comerciale "Devamin" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere vor fi stabilite prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 30

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a Societății Comerciale "Devamin" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 31

Dizolvarea

Dizolvarea Societății Comerciale "Devamin" - S.A. va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulității;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii privind falimentul;

f) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de statutul Societății Comerciale "Devamin" - S.A.

Dizolvarea Societății Comerciale "Devamin" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 32

Lichidarea

Dizolvarea Societății Comerciale "Devamin" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea Societății Comerciale "Devamin" - S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33

Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială "Devamin" - S.A. și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercială "Devamin" - S.A. și persoanele juridice, române și străine, pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, cu cele ale

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, precum și cu cele ale Codului comercial.

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Filiala de extracție și prelucrare a minereurilor neferoase - Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau în publicațiile emanând de la Filiala de extracție și prelucrare a minereurilor neferoase - Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A." , de capitalul social, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și de codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică

Filiala de extracție și prelucrare a minereurilor neferoase - Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A., denumita în continuare Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A., este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul

Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. are sediul în localitatea Abrud, str. Dobrogeanu Gherea nr. 1, județul Alba.

Sediul Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. poate fi schimbat în alte localități din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. poate înființa sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Articolul 4

Durata

Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. se constituie pe o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul

Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei cu privire la cercetarea geologica, extractia și prelucrarea zăcămintelor cuprifere, inclusiv la valorificarea produselor obținute.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. are ca obiect de activitate:

1. cercetarea geologica în cadrul perimetrelor aprobate și în extinderea acestora, pentru creșterea gradului de asigurare cu rezerve;

2. extractia și prelucrarea resurselor minerale utile;

3. lucrări topografice pentru activitatea proprie și pentru terți;

4. cercetarea, proiectarea și ingineria tehnologică pentru activitatea proprie și pentru terți;

5. lucrări de construcții-montaj, construcții civile, drumuri, confecționarea, întreținerea și repararea utilajelor, sculelor și echipamentelor pentru activitatea proprie și pentru terți;

6. dezvoltarea, întreținerea și exploatarea sistemelor de depozitare a deșeurilor rezultate în procesul de producție pentru activitatea proprie și pentru terți;

7. efectuarea și prestarea serviciilor de transport tehnologic, transport de mărfuri și de persoane cu mijloace proprii sau închiriate;

8. consultanța și asistența tehnica, lucrări de reparații, întreținere și exploatare, punere în funcțiune, precum și valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări și a produselor secundare rezultate din activitatea de baza;

9. închirierea și/sau vânzarea de spații la tarifele stabilite de Compania Naționala a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. pentru personalul propriu și pentru terți;

10. operațiuni de leasing, conform legislației în vigoare;

11. prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement, alimentație publică etc.);

12. elaborarea și analizarea documentațiilor tehnico-economice proprii sau ale terților, în vederea menținerii și dezvoltării capacităților de producție;

13. elaborarea de programe, studii și analize pentru reducerea impactului exploatării resurselor minerale utile asupra mediului;

14. gestionarea bunurilor proprii, precum și a celor de natura bunurilor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituție, date spre administrare;

15. vânzarea, darea în locatie de gestiune și închirierea de spații, terenuri și bunuri ale Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A., cu aprobarea Companiei Naționale a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A., unor persoane fizice sau juridice, în condițiile legii;

16. închirierea de mijloace de transport și utilaje pentru terți;

17. activități specifice în domeniul securității și protecției muncii, al sănătății personalului, precum și al prevenirii și stingerii incendiilor;

18. pregătirea și perfecționarea personalului din activitatea proprie;

19. promovarea conceptelor moderne de management al producției, organizarea cooperării pentru realizarea produselor finite, în vederea creșterii productivitatii muncii, reducerii costurilor de fabricație și realizării de economii;

20. promovarea acțiunilor de organizare ergonomica a locurilor de muncă, în vederea creșterii productivitatii;

21. coordonarea elaborării și aplicării unor norme unitare de protecție a muncii și de prevenire și stingere a incendiilor;

22. realizarea de activități sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentație publică și culturale pentru personalul propriu și pentru terți;

23. activități de comerț intern prin magazine de prezentare și desfacere și prin cantine;

24. creșterea pasarilor și animalelor în gospodării-anexa, producerea și comercializarea produselor animaliere și vegetale.

Articolul 7

Capitalul social

Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. este filiala Companiei Naționale a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A.

Capitalul social inițial al Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. este de 286.765.100 mii lei, împărțit în 2.867.651 acțiuni nominative, fiecare acțiune fiind în valoare nominală de 100.000 lei.

Capitalul social inițial este în întregime subscris și vărsat de Compania Naționala a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. din capitalul deținut la Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. de statul român, reprezentat de Ministerul Industriei și Comerțului. Capitalul social constituie participația Companiei Naționale a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A., conform bilanțului contabil încheiat la data de 30 iunie 1998.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (3)-(5) din Constituție.

Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. face parte din Compania Naționala a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. pe o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerțului.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării acestuia.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. cu acțiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de către consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.

Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9

Acțiunile

Acțiunile nominative ale Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile nominative emise de Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condițiile legii, prin decizie a adunării generale a acționarilor vor putea fi emise acțiuni preferențiale cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

Acțiunile emise de Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 10

Obligațiuni

Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari potrivit legii, cu excepția acțiunilor preferențiale cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea ei decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesionarea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. se realizează prin declarație facuta în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebuie să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație.

Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 14

Adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activității și asupra politicii ei economice.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară;

b) alege cenzorii, conform prevederilor legale;

c) propune descărcarea de gestiune a consiliului de administrație și revocarea membrilor acestuia;

d) stabilește nivelul remunerației membrilor consiliului de administrație, precum și a cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;

f) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor;

g) aproba repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate pentru restructurare și dezvoltare;

i) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa;

j) hotărăște cu privire la înființarea sau desființarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din țara sau din străinătate;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

l) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse de către aceștia;

m) hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unități sau sedii proprii;

n) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

o) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație;

p) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administrație.

Pentru atribuțiile menționate la lit. e), f), g), h), i), k), l) și m), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A.;

b) mutarea sediului Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A.;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiuni de noi acțiuni, în condițiile legii;

e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A.;

f) dizolvarea anticipata a Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A.;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea acțiunilor;

i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;

j) aproba conversia acțiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acțiuni nominative emise în forma materializata și invers;

k) aproba conversia acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la lit. b), c), d) și j).

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea poate fi facuta prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare simpla, expediată cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării generale a acționarilor la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor.

Convocarea mai poate fi facuta și prin afișare la sediul Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A., însoțită de un convocator care va fi semnat de acționari cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării generale a acționarilor.

Convocatorul poate fi semnat și de către împuterniciții acționarilor. Semnatura acționarilor sau a imputernicitilor acestora și data semnării vor fi certificate de un funcționar anume desemnat.

Alegerea modalitatii concrete de convocare a adunărilor generale ale acționarilor reprezintă un atribut al consiliului de administrație.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprinsă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

Prevederile prezentului articol se vor completa cu dispozițiile legale în vigoare.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

În ziua și la ora precizate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îl înlocuiește.

Adunarea generală a acționarilor va alege dintre actionarii prezenți un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care-l reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței, și va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A., pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor, în limitele legii și ale statutului, sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice au dreptul să se retragă din Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. și sa recupereze contravaloarea acțiunilor pe care le dețin, conform prevederilor legale.

Articolul 18

Organizare

Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. este administrată de un consiliu de administrație, compus din 5 membri, dintre care unul va fi reprezentantul Ministerului Finanțelor.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani de către Consiliul de administrație al Companiei Naționale a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A., cu avizul Ministerului Industriei și Comerțului.

Administratorii pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Conducerea Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. se asigura de către un director general care este numit de consiliul de administrație.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 3 dintre membrii consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu unanimitate de voturi.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președinte.

Consiliul de administrație poate delega prin regulamentul sau de organizare și funcționare o parte din atribuțiile sale directorului general al Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. este reprezentată de către directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare față de aceștia.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A..

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau din abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrarea acesteia. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Nu pot fi directori ai Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată.

Administratorii sunt reeligibili pentru un nou mandat.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi

A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică a Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A., numărul de posturi, normativul de constituire a compartimentelor functionale, precum și regulamentul de organizare și funcționare;

b) numește și revoca directorii executivi;

c) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general și directorii executivi;

d) stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;

e) hotărăște asupra utilizării profitului obținut de Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A.;

f) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

g) aproba delegarile de competența pentru directorul general și pentru persoanele din conducerea Societății Comerciale "Avram Iancu " - S.A., în vederea executării operațiunilor;

h) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general;

i) stabilește principiile salarizarii personalului și negociaza contractul colectiv de muncă;

j) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A., bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs;

k) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

l) stabilește și aproba politici pentru protecția mediului înconjurător și securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale;

m) stabilește tactica și strategia de marketing;

n) stabilește și aproba, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit delegație;

o) rezolva orice alta problema cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor.

B. Directorul general reprezintă Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. în raporturile cu terții și este numit de către consiliul de administrație.

Directorul general are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare stabilite de consiliul de administrație;

b) selecteaza, angajează, promovează și concediază personalul salariat;

c) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, în limita mandatului dat de către consiliul de administrație;

d) negociaza, în condițiile legii, contractele individuale de muncă;

e) încheie acte juridice, în numele și pe seama Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de către consiliul de administrație;

f) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului, pe compartimente;

g) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

h) aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

i) împuternicește directorii executivi și orice altă persoană sa exercite orice atribuții din sfera sa de competența;

j) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa.

C. Directorii executivi se afla în subordinea directorului general și sunt funcționari ai Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A., executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători față de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și administratorii.

Atribuțiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A.

Articolul 20

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet director, în condițiile legii.

Deciziile comitetului director se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul director prezintă raportul sau de activitate consiliului de administrație.

Articolul 21

Cenzorii

Gestiunea Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deține mai mult de 20 % din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Cenzorii trebuie să fie acționari sau reprezentanți ai acționarilor, cu excepția cenzorilor contabili.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A., la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele obligații principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație despre neregulile constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A., a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauțiune sau în depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c) să constate depunerea garanției de către administratori;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administratie.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuiește.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu poate fi completat, cenzorii rămași numesc altă persoană pe locul vacant până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 22

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 23

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data înmatriculării Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. în registrul comerțului.

Articolul 24

Personalul

Personalul de conducere și de execuție din cadrul Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. este numit și concediat de directorul general.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin statutul personalului.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administrație pentru personalul de conducere și prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție.

Articolul 25

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul de administrație, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 26

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 27

Calculul și repartizarea profitului

Profitul Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau pentru alte asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința, potrivit legii.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social.

Articolul 28

Registrele

Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. va tine prin grija administratorilor și, respectiv, a cenzorilor toate registrele prevăzute de lege.

Articolul 29

Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, filiale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Condițiile de participare a Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau la contracte de asociere vor fi stabilite prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 30

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate, cerute la constituirea societăților comerciale.

Articolul 31

Dizolvarea

Dizolvarea Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulității;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive care nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii privind falimentul;

f) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de statut.

Dizolvarea Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 32

Lichidarea

Dizolvarea Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea Societății Comerciale "Avram Iancu" - S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33

Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A.și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercială "Avram Iancu" - S.A. și persoane juridice, române și străine, pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, cu cele ale

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, precum și cu cele ale Codului comercial.

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Filiala de extracție și prelucrare a minereurilor neferoase - Societatea Comercială "Balan" - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la Filiala de extracție și prelucrare a minereurilor neferoase - Societatea Comercială "Balan" - S.A. se menționează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A." , de capitalul social, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și de codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică

Filiala de extracție și prelucrare a minereurilor neferoase Societatea Comercială "Balan" - S.A. -, denumita în continuare Societatea Comercială "Balan" - S.A., este persoana juridică română având forma juridică de societate pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul

Societatea Comercială "Balan" - S.A. are sediul în localitatea Balan, Str. Minei nr. 1, județul Harghita.

Sediul Societății Comerciale "Balan" - S.A. poate fi schimbat în alte localități din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

Societatea Comercială "Balan" - S.A. poate înființa sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Articolul 4

Durata

Societatea Comercială "Balan" - S.A. se constituie pe o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul

Societatea Comercială "Balan" - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei cu privire la cercetarea geologica, extractia și prelucrarea zăcămintelor cuprifere, inclusiv la valorificarea produselor obținute.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Societatea Comercială "Balan" - S.A. are ca obiect de activitate:

1. cercetarea geologica în cadrul perimetrelor aprobate și în extinderea acestora, pentru creșterea gradului de asigurare cu rezerve;

2. extractia și prelucrarea resurselor minerale utile;

3. lucrări topografice pentru activitatea proprie și pentru terți;

4. cercetarea, proiectarea și ingineria tehnologică pentru activitatea proprie și pentru terți;

5. lucrări de construcții-montaj, construcții civile, drumuri, confecționarea, întreținerea și repararea utilajelor, sculelor și echipamentelor pentru activitatea proprie și pentru terți;

6. dezvoltarea, întreținerea și exploatarea sistemelor de depozitare a deșeurilor rezultate în procesul de producție, pentru activitatea proprie și pentru terți;

7. efectuarea și prestarea serviciilor de transport tehnologic, transport de mărfuri și de persoane cu mijloace proprii sau închiriate;

8. consultanța și asistența tehnica, lucrări de reparații, întreținere și exploatare, punere în funcțiune, precum și valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări și a produselor secundare rezultate din activitatea de baza;

9. închirierea și/sau vânzarea de spații la tarifele stabilite de Compania Naționala a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. pentru personalul propriu și pentru terți;

10. operațiuni de leasing, conform legislației în vigoare;

11. prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement, alimentație publică etc.);

12. elaborarea și analizarea documentațiilor tehnico-economice proprii sau ale terților, în vederea menținerii și dezvoltării capacităților de producție;

13. elaborarea de programe, studii și analize pentru reducerea impactului exploatării resurselor minerale utile asupra mediului;

14. gestionarea bunurilor proprii, precum și a celor de natura bunurilor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituție, date spre administrare;

15. vânzarea, darea în locatie de gestiune și închirierea de spații, terenuri și bunuri ale Societății Comerciale "Balan" - S.A., cu aprobarea Companiei Naționale a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A., unor persoane fizice sau juridice, în condițiile legii;

16. închirierea de mijloace de transport și de utilaje pentru terți;

17. activități specifice în domeniul securității și protecției muncii, al sănătății personalului, precum și al prevenirii și stingerii incendiilor;

18. pregătirea și perfecționarea personalului din activitatea proprie;

19. promovarea conceptelor moderne de management al producției, organizarea cooperării pentru realizarea produselor finite, în vederea creșterii productivitatii muncii, a reducerii costurilor de fabricație și a realizării de economii;

20. promovarea acțiunilor de organizare ergonomica a locurilor de muncă, în vederea creșterii productivitatii;

21. coordonarea elaborării și aplicării unor norme unitare de protecție a muncii și de prevenire și stingere a incendiilor;

22. realizarea de activități sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentație publică și culturale pentru personalul propriu și pentru terți;

23. activitate de comerț intern prin magazine de prezentare și desfacere și prin cantine;

24. creșterea pasarilor și animalelor în gospodării-anexa, producerea și comercializarea produselor animaliere și vegetale.

Articolul 7

Capitalul social

Societatea Comercială "Balan" - S.A. este filiala Companiei Naționale a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A.

Capitalul social inițial al Societății Comerciale "Balan" - S.A. este de 38.033.300 mii lei, împărțit în 380.333 acțiuni nominative, fiecare acțiune în valoare nominală de 100.000 lei.

Capitalul social inițial este în întregime subscris și vărsat de Compania Naționala a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. din capitalul deținut la Societatea Comercială "Balan" - S.A. de statul român, reprezentat de Ministerul Industriei și Comerțului. Capitalul social constituie o participație a Companiei Naționale a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A., conform bilanțului contabil încheiat la data de 30 iunie 1998.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (3)-(5) din Constituție.

Societatea Comercială "Balan" - S.A. face parte din Compania Naționala a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. pe o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerțului.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra Societății Comerciale "Balan" - S.A. cu acțiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de către consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.

Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea Societății Comerciale "Balan" - S.A.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9

Acțiunile

Acțiunile nominative ale Societății Comerciale "Balan" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile nominative emise de Societatea Comercială "Balan" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condițiile legii, prin decizie a adunării generale a acționarilor vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul Societății Comerciale "Balan" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

Acțiunile emise de Societatea Comercială "Balan" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale Societății Comerciale "Balan" - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 10

Obligațiuni

Societatea Comercială "Balan" - S.A. este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari potrivit legii, cu excepția acțiunilor preferențiale cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea ei decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile Societății Comerciale "Balan" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul Societății Comerciale "Balan" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 12

Cesionarea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială "Balan" - S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesionarea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de Societatea Comercială "Balan" - S.A. se realizează prin declarație facuta în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor.

De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație.

Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 14

Adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale "Balan" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activității și politicii ei economice.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară;

b) alege cenzorii, conform prevederilor legale;

c) propune descărcarea de gestiune a consiliului de administrație și revocarea membrilor acestuia;

d) stabilește nivelul remunerației membrilor consiliului de administrație, precum și a cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;

f) aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor;

g) aproba repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

i) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa;

j) hotărăște cu privire la înființarea sau desființarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din țara sau din străinătate;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

l) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse de către aceștia;

m) hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unități sau sedii proprii;

n) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

o) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație;

p) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administrație.

Pentru atribuțiile menționate la lit. e), f), g), h), i), k), l) și m), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a Societății Comerciale "Balan" - S.A.;

b) mutarea sediului Societății Comerciale "Balan" - S.A.;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiuni de noi acțiuni, în condițiile legii;

e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea Societății Comerciale "Balan" - S.A.;

f) dizolvarea anticipata a Societății Comerciale "Balan" - S.A.;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea acțiunilor;

i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;

j) aproba conversia acțiunilor nominative emise în forma dematerializată în acțiuni nominative emise în forma materializata și invers;

k) aproba conversia acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la lit. b), c), d) și j).

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea poate fi facuta prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare simpla, expediată cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării generale a acționarilor la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor.

Convocarea mai poate fi facuta și prin afișare la sediul Societății Comerciale "Balan" - S.A., însoțită de un convocator care va fi semnat de acționari cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării generale a acționarilor.

Convocatorul poate fi semnat și de către împuterniciții acționarilor. Semnatura acționarilor sau a imputernicitilor acestora și data semnării vor fi certificate de un funcționar anume desemnat.

Alegerea modalitatii concrete de convocare a adunărilor generale ale acționarilor reprezintă un atribut al consiliului de administrație.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul Societății Comerciale "Balan" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

Prevederile prezentului articol se vor completa cu dispozițiile legale în vigoare.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

În ziua și la ora precizate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îl înlocuiește.

Adunarea generală a acționarilor va alege dintre actionarii prezenți un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care-l reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței, și va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societății Comerciale "Balan" - S.A., pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, pentru a fi menționate, în extras, în registru, și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor, în limitele legii și ale statutului, sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice au dreptul să se retragă din Societatea Comercială "Balan" - S.A. și sa recupereze contravaloarea acțiunilor pe care le dețin, conform prevederilor legale.

Articolul 18

Organizare

Societatea Comercială "Balan" - S.A. este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 membri, dintre care unul va fi reprezentantul Ministerului Finanțelor.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani de către Consiliul de administrație al Companiei Naționale a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A., cu avizul Ministerului Industriei și Comerțului.

Administratorii pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul Societății Comerciale "Balan" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului dat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Conducerea Societății Comerciale "Balan" - S.A. se asigura de către un director general care este numit de consiliul de administrație.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 3 dintre membrii consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu unanimitate de voturi.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președinte.

Consiliul de administrație poate delega prin regulamentul sau de organizare și funcționare o parte din atribuțiile sale directorului general al Societății Comerciale "Balan" - S.A. și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, Societatea Comercială "Balan" - S.A. este reprezentată de către directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare față de aceștia.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societății Comerciale "Balan" - S.A.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de Societatea Comercială "Balan" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrarea acesteia. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Nu pot fi directori ai Societății Comerciale "Balan" - S.A. și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată.

Administratorii sunt reeligibili pentru un nou mandat.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi

A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică a Societății Comerciale "Balan" - S.A., numărul de posturi, normativul de constituire a compartimentelor functionale, precum și regulamentul de organizare și funcționare;

b) numește și revoca directorii executivi;

c) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

d) stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului, conform structurii organizatorice aprobate;

e) hotărăște asupra utilizării profitului obținut de Societatea Comercială "Balan" - S.A.;

f) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul Societății Comerciale "Balan" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

g) aproba delegarile de competența pentru directorul general și pentru persoanele din conducerea Societății Comerciale "Balan" - S.A., în vederea executării operațiunilor;

h) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general;

i) stabilește principiile salarizarii personalului și negociaza contractul colectiv de muncă;

j) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea Societății Comerciale "Balan" - S.A., bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs;

k) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

l) stabilește și aproba politici pentru protecția mediului înconjurător și securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale;

m) stabilește tactica și strategia de marketing;

n) stabilește și aproba, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit delegație;

o) rezolva orice alta problema cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor.

B. Directorul general reprezintă Societatea Comercială "Balan" - S.A. în raporturile cu terții și este numit de către consiliul de administrație.

Directorul general are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare stabilite de consiliul de administrație;

b) selecteaza, angajează, promovează și concediază personalul salariat;

c) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, în limita mandatului dat de către consiliul de administrație;

d) negociaza, în condițiile legii, contractele individuale de muncă;

e) încheie acte juridice, în numele și pe seama Societății Comerciale "Balan" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de către consiliul de administrație;

f) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului, pe compartimente;

g) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

h) aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

i) împuternicește directorii executivi și orice altă persoană sa exercite orice atribuție din sfera sa de competența;

j) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa.

C. Directorii executivi se afla în subordinea directorului general și sunt funcționari ai Societății Comerciale "Balan" - S.A., executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători față de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și administratorii.

Atribuțiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a Societății Comerciale "Balan" - S.A.

Articolul 20

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet director, în condițiile legii.

Deciziile comitetului director se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul director prezintă raportul sau de activitate consiliului de administrație.

Articolul 21

Cenzorii

Gestiunea Societății Comerciale "Balan" - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Cenzorii trebuie să fie acționari sau reprezentanți ai acționarilor, cu excepția cenzorilor contabili.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societății Comerciale "Balan" - S.A., situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele obligații principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor Societății Comerciale "Balan" - S.A., a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea Societății Comerciale "Balan" - S.A. controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al Societății Comerciale "Balan" - S.A.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Societății Comerciale "Balan" - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c) să constate depunerea garanției de către administratori;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul Societății Comerciale "Balan" - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată.

Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuiește.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 22

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, Societatea Comercială "Balan" - S.A. utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 23

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data înmatriculării Societății Comerciale "Balan" - S.A. în registrul comerțului.

Articolul 24

Personalul

Personalul de conducere și de execuție din cadrul Societății Comerciale "Balan" - S.A. este numit și concediat de directorul general.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului Societății Comerciale "Balan" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin statutul personalului.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administrație pentru personalul de conducere și prin contractul colectiv de muncă, pentru personalul de execuție.

Articolul 25

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul Societății Comerciale "Balan" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul de administrație, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 26

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea Comercială "Balan" - S.A. va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 27

Calculul și repartizarea profitului

Profitul Societății Comerciale "Balan" - S.A. se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul Societății Comerciale "Balan" - S.A. rămas după plata impozitului de profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investițiilor, modernizării, cercetării sau pentru alte asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

Societatea Comercială "Balan" - S.A. își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către Societatea Comercială "Balan" - S.A. în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința, potrivit legii.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social.

Articolul 28

Registrele

Societatea Comercială "Balan" - S.A. va tine prin grija administratorilor și, respectiv, a cenzorilor toate registrele prevăzute de lege.

Articolul 29

Societatea Comercială "Balan" - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, filiale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Societatea Comercială "Balan" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice și fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Condițiile de participare a Societății Comerciale "Balan" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 30

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a Societății Comerciale "Balan" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate, cerute la constituirea societăților comerciale.

Articolul 31

Dizolvarea

Dizolvarea Societății Comerciale "Balan" - S.A. va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulității;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive care nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea producerii privind falimentul;

f) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de statut.

Dizolvarea Societății Comerciale "Balan" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 32

Lichidarea

Dizolvarea Societății Comerciale "Balan" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea Societății Comerciale "Balan" - S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33

Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială "Balan" - S.A. și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercială "Balan" - S.A. și persoanele juridice române și străine pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, cu cele ale

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, precum și cu cele ale Codului comercial.