Amendamentul nr. 4/2012

ROMÂNIA

MINISTERUL FINANȚELOR PUBLICE

Cabinet secretar de stat

Nr. 614 278 din 2 decembrie 2011

Către: Banca Europeană de Investiții

Bd. Konrad Adenauer 100,

Luxemburg, L-2950, Luxemburg

În atenția dlui Cormac Murphy, șef de divizie, Departamentul pentru Europa Centrală

Subiect: România - Autostrada Arad-Timișoara-Lugoj (FI 22.417) Amendament la Contractul de finanțare semnat la 17/23/24 decembrie 2003, cu amendamentele ulterioare (Contractul de finanțare) dintre România (Împrumutatul), Banca Europeană de Investiții (Banca) și Compania Națională de Autostrăzi și Drumuri Naționale din România - S.A. (CNADNR)

Stimate domn,

Ca urmare a solicitărilor CNADNR, prin MinisterulTransporturilor și Infrastructurii, vă rugăm să aveți amabilitatea de a modifica Contractul de finanțare indicat, după cum urmează:

- prelungirea datei până la care se pot efectua cereri de tragere de la 31 decembrie 2011 la 31 mai 2014, prin înlocuirea datei de "31 decembrie 2011", menționată în primul paragraf al art. 1.02B din Contractul de finanțare, cu data de "31 mai 2014";

- prelungirea datei de la care Banca poate anula orice parte din împrumut, pentru care nu a fost efectuată niciun fel de tragere, de la 31 martie 2012 la 31 septembrie 2014, prin înlocuirea datei de "31 martie 2012", menționată în al doilea paragraf al art. 1.06D din Contractul de finanțare, cu data de "30 septembrie 2014";

- prelungirea datei estimate de finalizare a Proiectului de la 31 decembrie 2011 la 30 iunie 2014, prin înlocuirea datei de "31 decembrie 2011", menționată în al treilea paragraf al anexei A la Contractul de finanțare, cu data de "30 iunie 2014";

- în ceea ce privește partea din împrumut rămasă netrasă la data de 31 decembrie 2011, prima dată scadentă de rambursare a unei rate va fi 15 decembrie 2014, în loc de 15 iunie 2012, prin modificarea Graficului de rambursare inclus în anexa B la Contractul de finanțare.

Drept urmare, așteptăm cu interes primirea scrisorii formale de amendament la Contractul de finanțare nr. 22.417, menționat mai sus.

Cu sinceritate,

Bogdan Alexandru Drăgoi,

secretar de stat

(semnătură indescifrabilă)

BANCA EUROPEANĂ DE INVESTIȚII

Prin DHL

Ministerul Finanțelor Publice

Str. Apolodor 17, sectorul 5

RO-70060, București

România

În atenția dlui Bogdan Alexandru Drăgoi, secretar de stat

Compania Națională de Autostrăzi și Drumuri Naționale din România - S.A.

Bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1

RO-77113 București, România

În atenția dnei Daniela Draghia, director

Luxemburg, 27 ianuarie 2012

JUOPS/SEE/AIA/nk nr. EXP BEI-EIB

001043 27 IAN 2012

Subiect: Autostrada Arad-Timișoara-Lugoj (FI 22.417) Contract de finanțare între România, Banca Europeană de Investiții (Banca) și Compania Națională de Autostrăzi și Drumuri Naționale din România - S.A., semnat la 17 decembrie 2003 la Luxemburg și la 23/24 decembrie 2003 la București, cu amendamentele ulterioare (Contractul de finanțare) Amendamentul nr. 4 la Contractul de finanțare

Stimați domni,

Facem referire la Contractul de finanțare așa cum este definit mai sus.

1. Interpretare

Cu excepția situațiilor în care se menționează expres o semnificație diferită, termenii scriși cu majuscule în prezenta scrisoare vor avea același înțeles cu cel definit în Contractul de finanțare. Trimiterile la articole constituie trimiteri la articolele din Contractul de finanțare.

În prezenta scrisoare

Data efectivă înseamnă cea mai târzie dată dintre: (i) data la care Banca va confirma Împrumutatului și CNADNR în scris primirea a două (2) exemplare originale ale prezentei scrisori contrasemnate în mod corespunzător în numele Împrumutatului și al CNADNR, împreună cu o copie de pe împuternicirea corespunzătoare a semnatarilor, cu excepția cazului în care aceasta ar fi fost transmisă anterior, și faptul că nu mai este necesar niciun alt document pentru finalizarea procesului de executare aferent prezentului amendament nr. 4; și (îi) data primirii de către Bancă a plății comisionului de efectuare a amendamentului.

2. Modificările aduse contractului de finanțare

Cu începere de la data efectivă, avem plăcerea de a vă confirma că, în urma scrisorii transmise de Ministerul Finanțelor Publice la data de 2 decembrie 2011, Banca acceptă modificarea anumitor prevederi din Contractul de finanțare, conform celor stipulate în continuare.

Articolul 1.02B

În articolul 1.02B, data de "31 decembrie 2011" va fi modificată și se va înlocui cu data de "31 mai 2013".

Articolul 1.06D

În articolul 1.06D al doilea paragraf, data de "31 martie 2012" va fi modificată și se va înlocui cu data de "30 septembrie 2013".

Articolul 1.07

După articolul 1.06 se va introduce un articol nou, 1.07, cu următorul conținut, iar prezentul articol 1.07 va fi renumerotat 1.08:

"1.07. Comision de angajament

Împrumutatul va achita Băncii un comision de angajament calculat pe baza soldului zilnic netras din împrumut începând cu 27 ianuarie 2012 inclusiv până la ultima dată de tragere sau 31 mai 2013 ori până la data anulării, în cazul în care împrumutul este anulat în conformitate cu articolul 1.06 înainte de data de 31 mai 2013, după caz, la o rată de 0,10% (10 puncte de bază) pe an, comisionul de angajament cumulat urmând a fi achitat:

a) la fiecare dată a plății; și

b) la data plății care urmează imediat după ultima dată de tragere sau după 31 mai 2013 ori după data anulării, în cazul în care împrumutul este anulat integral în conformitate cu articolul 1.06, înainte de 31 mai 2013.

Dacă data la care trebuie achitat comisionul de angajament nu este o zi lucrătoare relevantă, plata se va realiza în următoarea zi, dacă există o astfel de zi, a respectivei luni calendaristice care este o zi lucrătoare relevantă sau, în caz contrar, în cea mai apropiată zi anterioară care este o zi lucrătoare relevantă, în toate situațiile realizându-se ajustarea corespunzătoare a valorii comisionului de angajament datorat."

Modificare în anexa A - Descrierea tehnică

Paragraful intitulat "Calendar de implementare" va fi modificat și va avea următorul conținut:

"Data estimată de finalizare a Proiectului este 30 iunie 2014."

Modificare în anexa B

Noul grafic de rambursare prezentat în anexa la prezentul amendament nr. 4 se va aplica pentru partea netrasă a creditului în valoare de 128.000.000,00 euro (o sută douăzeci și opt de milioane/00).

Pentru eliminarea oricăror incertitudini:

(i) graficul de rambursare prezentat în anexa B la Contractul de finanțare semnat inițial se va aplica pentru tranșele trase înainte de executarea Amendamentului nr. 3, datat 6 august 2010 (Amendamentul nr. 3)

(îi) graficul de rambursare prezentat în anexa I la Amendamentul nr. 3 se va aplica pentru tranșele trase la sau după data Amendamentului nr. 3 și înainte de data prezentului amendament nr. 4; și

(iii) graficul de rambursare prezentat în anexa la prezentul amendament nr. 4 se va aplica pentru partea netrasă a creditului în valoare de 128.000.000,00 euro (o sută douăzeci și opt de milioane/00).

3. Continuarea obligațiilor

Împrumutatul și CNADNR iau cunoștință de și acceptă faptul că, în afara celor expuse și agreate prin prezenta, această scrisoare nu constituie o derogare acordată de către Bancă sau o modificare a oricăror alte termene ori condiții din Contractul de finanțare. Banca își rezervă oricare și toate drepturile contractuale și juridice pe care le are în contextul Contractului de finanțare și al legislației corespunzătoare.

4. Comisionul de amendament

În legătură cu executarea prezentului amendament nr. 4, CNADNR va achita Băncii un comision de amendament în valoare de 5.000 euro (cinci mii euro). Această sumă va fi achitată în contul număr IBAN LU08 0019 0150 0467 5000, deschis la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg (BCUULULL), în termen de 15 zile de la semnarea prezentului amendament nr. 4, menționând ca referință numărul facturii.

5. Legislația și jurisdicția corespunzătoare

Prezenta scrisoare va fi guvernată de legile Marelui Ducat al Luxemburgului, iar, prin prezenta, părțile se supun jurisdicției Curții de Justiție a Uniunii Europene.

Dacă sunteți de acord cu cele de mai sus, vă rugăm să returnați Băncii două (2) exemplare originale ale prezentei scrisori, în atenția dlui Lawrence Walsh (tel. + 352 4379 83477, e-mail: walshl@eib.org), inițializate pe fiecare pagină, datate și semnate în mod corespunzător în numele și din partea României, reprezentată de către Ministerul Finanțelor Publice, și a CNADNR, împreună cu o copie de pe împuternicirea corespunzătoare a semnatarilor, cu excepția cazului în care aceasta ar fi fost transmisă anterior, până la data de și nu mai târziu de 15 februarie 2012. După această dată, Banca își rezervă dreptul, în funcție de propria sa decizie, prin notificarea corespunzătoare a Împrumutatului, să confirme dacă acceptarea prezentei scrisori de către Împrumutat și CNADNR este considerată a fi fost transmisă în mod valid de către Împrumutat și CNADNR.

Cu sinceritate,

Banca Europeană de Investiții

Cormac Murphy Massimo Novo

(semnătură indescifrabilă) (semnătură indescifrabilă)

Agreat și acceptat pentru și în numele României

Bogdan Alexandru Drăgoi, secretar de stat

(semnătură indescifrabilă)

Data: 7 februarie 2012

Agreat și acceptat pentru și în numele Companiei Naționale de Autostrăzi și Drumuri Naționale din România - S.A.

Daniela Draghia, director

(semnătură indescifrabilă și ștampila oficială a CNADNR)

Data: 10 februarie 2012