Acordul din 19 noiembrie 2013

PREAMBUL

A.

Regulamentul (CE) nr. 1.080/2006

al Parlamentului European și al Consiliului din data de 5 iulie 2006 privind Fondul European de Dezvoltare Regională și de abrogare a

Regulamentului (CE) nr. 1.783/1999

stabilește principiile și strategiile ce guvernează Fondul European de Dezvoltare Regională ("FEDR").

B.

Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.083/2006

din 11 iulie 2006 de stabilire a anumitor dispoziții generale privind Fondul European de Dezvoltare Regională, Fondul Social European și Fondul de Coeziune și de abrogare a

Regulamentului (CE) nr. 1.260/1999

adoptă prevederi generale privind, printre altele, scopul, finanțarea și utilizarea FEDR, a Fondului de Coeziune ("FC") și a Fondului Social European ("FSE").

C.

Ca unul dintre instrumentele de utilizare a fondurilor puse la dispoziție în baza

Regulamentului Consiliului (CE) nr. 1.083/2006 , inițiativa "Joint European Resources for Micro to Medium Enterprises - Resurse Europene Comune pentru Întreprinderi Mici și Mijlocii" ("JEREMIE") a fost întreprinsă în comun de către Comisia Europeană ("Comisia") și FEI, în scopul finanțării cheltuielilor aferente operațiunilor ce cuprind contribuții pentru susținerea instrumentelor de inginerie financiară în beneficiul întreprinderilor, în special al întreprinderilor mici și mijlocii, cum ar fi fondurile de capital de risc, fondurile de garantare și fondurile de împrumut, prin care toate fondurile care vor fi puse la dispoziție și aplicate în cadrul JEREMIE vor fi puse la dispoziție și utilizate în conformitate cu art. 44 din

Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.083/2006

și

Regulamentul Comisiei (CE) nr. 1.828/2006 .

D.

În data de 25 iunie 2007, Comisia a adoptat decizia privind Cadrul strategic național de referință pentru perioada 2007-2013 prezentat de România, inclusiv implementarea acestuia, printre altele, prin Programul operațional sectorial "Creșterea competitivității economice" ("POS CCE").

E.

În data de 12 iulie 2007, Comisia a aprobat POS CCE prin Decizia C(2007) 3472. Părțile au luat în considerare dispozițiile POS CCE la redactarea prezentului acord.

F.

Evaluarea nevoilor de finanțare ale IMM-urilor în România, realizată de FEI în anul 2007, a definit lipsa de pe piață a serviciilor financiare pentru IMM-uri, discrepanța între cererea și oferta de servicii financiare și instrumentele financiare disponibile. În baza evaluării și după discuții detaliate cu diferite instituții române implicate, luând în considerare, de asemenea, și evoluțiile semnificative ale pieței apărute de la data evaluării nevoilor de finanțare (în special criza economică), sumele alocate inițiativei JEREMIE și tipurile de instrumente financiare au fost definite în anul 2008 și revizuite în anul 2013.

G.

(i)

Ca urmare a

Memorandumului de înțelegere

încheiat între Guvernul României și Fondul European de Investiții la 23 ianuarie 2007 cu privire la cooperarea acestora în scopul implementării inițiativei JEREMIE în România, GR și FEI au convenit să coopereze în domeniul JEREMIE și "Accesul IMM-urilor la finanțare".

(ii)

Guvernul României a hotărât implementarea inițiativei JEREMIE în România în cadrul POS CCE în vederea sprijinirii unui acces îmbunătățit la finanțare pentru întreprinderi și desemnarea Autorității de management pentru POS CCE în vederea îndeplinirii sarcinilor Autorității de management.

H.

(i)

Guvernul României a hotărât ca FEI să fie desemnat drept entitatea care operează fondul de participare, în conformitate cu art. 44(b)(i) din

Reg. 1.083

și art. 43 alin. 3 din

Reg. 1.828 , aplicabile la momentul respectiv, și să atribuie FEI o contribuție financiară directă sub formă de donație, cu condiția ca Guvernul României să rămână beneficiarul economic final și să fie îndreptățit la orice rezultate finale ale inițiativei JEREMIE. GR a confirmat că poartă întreaga responsabilitate pentru conformitatea cu art. 44(b)(i) din

Reg. 1.083.

Drept consecință, Guvernul României a încheiat

Acordul de finanțare

inițial cu FEI în data de 18 februarie 2008, acord aprobat prin

Hotărârea Guvernului nr. 514/2008 , publicată în Monitorul Oficial al României. Partea I, nr. 445 din 13 iunie 2008. În conformitate cu

Acordul de finanțare

inițial, Guvernul României a convenit să plătească FEI costurile pentru ca FEI să implementeze Fondul de participare JEREMIE, sub rezerva restricțiilor prevăzute în art. 43 alin. 4 din

Reg. 1.083 , și în conformitate cu Scrisoarea privind costurile, încheiată între Guvernul României și FEI în data de 18 februarie 2008. ("Scrisoarea privind costurile").

(ii)

Părțile:

a)

au modificat

Acordul de finanțare

inițial prin primul amendament;

b)

au convenit să modifice, să completeze și să înlocuiască

Acordul de finanțare

inițial cu dispozițiile prezentului acord, pentru:

(i)

a majora Fondul de participare JEREMIE (România) actual, în valoare de 100.000.000 EUR (o sută de milioane euro) cu o sumă de (1) 50.000.000 EUR (cincizeci de milioane euro), aprobată în Comitetul de monitorizare POS CCE, precum și cu (2) potențiale sume adiționale cu privire la care GR acordă dreptul Autorității de management POS CCE să implementeze astfel de transferuri de sume suplimentare în Fondul de participare JEREMIE, în urma consultării cu FEI și a consimțământului FEI, pe baza deciziei Comitetului de monitorizare POS CCE, fără semnarea unui act adițional la prezentul acord;

(ii)

a reflecta în Acord modificările suferite de

Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.083/2006 , în special noul art. 44 alin. 2 (c) din

Reg. 1.083 , cu privire la atribuirea directă a unui contract către FEI și, în consecință, să prevadă remunerarea FEI pe bază de comision prin plata costurilor de management.

Prin urmare, părțile confirmă că prin încheierea prezentului acord contractul va fi considerat a fi atribuit direct FEI, în conformitate cu art. 44 alin. 2(c) din

Reg. 1.083 , și, prin urmare, donația dreptului de a utiliza fondurile JEREMIE de la GR la FEI, în conformitate cu

Acordul inițial de finanțare , nu va mai fi aplicabilă de la data intrării în vigoare;

(iii)

au convenit să includă în prezentul document acordul de finanțare inițial, cu modificările ulterioare (inclusiv modificările introduse prin prezentul acord), în formă consolidată; și

pentru evitarea oricărui dubiu, toate referirile la "prezentul acord" din prezentul document, documentele și toate instrumentele și contractele semnate prin acesta și prin respectivele înscrisuri, cu excepția situației în care contextul impune un alt înțeles, se vor referi, în toate situațiile, la prezentul acord de finanțare.

FEI va fi mandatat cu operarea Fondului de participare JEREMIE și administrarea fondurilor JEREMIE și, în cadrul prezentului acord și în conformitate cu dispozițiile acestuia, va fi autorizat să dispună de fondurile JEREMIE. La încetarea prezentului acord și în conformitate cu dispozițiile de mai jos ale acestuia, Guvernul României sau o altă entitate desemnată de acesta (cu respectarea cerințelor de reglementare, în vigoare la momentul respectiv) va primi fondurile JEREMIE. GR confirmă că poartă întreaga responsabilitate pentru respectarea art. 44 alin. 2(c) din

Reg. 1.083 .

I.

Părțile au hotărât că Fondul de participare JEREMIE va fi organizat sub forma unui "bloc de finanțe separat" în cadrul FEI, în conformitate cu prezentul acord, conform dispozițiilor art. 43 alin. 2 din

Reg. 1.828 .

J.

GR a convenit să permită suportarea costurilor de management al fondurilor (definite mai jos) din fondurile JEREMIE, în conformitate cu art. 43 alin. 4 din

Reg. 1.828 . În plus, GR a convenit să permită suportarea costurilor de management al fondurilor suplimentare (definite mai jos) din fondurile JEREMIE, aceste plăți fiind efectuate în conformitate cu prezentul acord.

K.

GR va depune toate eforturile pentru a se asigura că orice operațiuni desfășurate în susținerea instrumentelor de inginerie financiară din România vor fi întreprinse în cadrul inițiativei JEREMIE, conform

Regulamentului Consiliului (CE) nr. 1.083/2006 , în special art. 44 și cerințele acestuia pentru implementarea fondurilor de participare.

L.

GR și FEI convin că orice venituri vor face parte din Fondul de participare JEREMIE și vor fi reinvestite de FEI în conformitate cu Strategia investițională pe perioada prezentului acord.

M.

Prezentul acord va intra în vigoare la data la care este semnat de către Guvernul României și FEI ("data intrării în vigoare") și va fi aprobat ulterior, fără a afecta valabilitatea și aplicabilitatea acestuia în raport cu FEI, prin hotărâre a Guvernului României.

Prin urmare, părțile convin după cum urmează:

1.

Definiții și interpretări

1.1.

În prezentul acord, următorii termeni și următoarele expresii definite vor avea următorul înțeles, cu excepția cazului în care din context reiese altfel:

–

"fonduri suplimentare" înseamnă, din timp în timp, suma cumulată a:

a)

veniturilor din operațiuni IF încasate periodic în contul bancar al fondurilor suplimentare; plus

b)

dobânda acumulată periodic în contul bancar al fondurilor suplimentare, incluzând, pentru evitarea oricărui dubiu, orice venituri provenite din administrarea de trezorerie a soldului contului bancar al fondurilor suplimentare;

–

"contul bancar al fondurilor suplimentare" înseamnă orice cont bancar distinct purtător de dobândă, în legătură cu realizarea Acțiunii JEREMIE, ce urmează a fi utilizat în vederea administrării fondurilor suplimentare, ce urmează a fi deschis în conformitate cu art. 3.3, în numele FEI și pentru beneficiul final al GR;

–

"costurile de management al fondurilor suplimentare" înseamnă costurile anuale de management, compuse din:

a)

comisioane fixe anuale de management ale FEI, în cuantum de:

(i)

1% pe an din fondurile suplimentare; sau

(ii)

în momentul în care fondurile de la lit. a) pct. (iii) din definiția fondurilor de mai jos, care sunt depuse în contul bancar al fondurilor, ating un total de 50.000.000 euro (cincizeci milioane euro), 0,9% pe an din fondurile suplimentare;

și

b)

valoarea cheltuielilor asociate, la media anuală, pe perioada prezentului acord, în valoare de până la 0,3% din valoarea fondurilor suplimentare, pe care GR, prin intermediul Fondului de participare JEREMIE, le va plăti în legătură cu operarea Fondului de participare JEREMIE, administrarea fondurilor suplimentare și realizarea acțiunii JEREMIE de către FEI începând cu data intrării în vigoare până la oricare dintre următoarele date, care survine prima: (i) încetarea Acordului; și (ii) 31 decembrie 2022, în conformitate cu art. 10.

Costurile de management al fondurilor suplimentare nu vor depăși, după cum a fost convenit de către părți în conformitate cu art. 10, ca medie anuală, pe parcursul prezentului acord, pragul de 2% pe an din valoarea fondurilor suplimentare.

Costurile de management al fondurilor suplimentare vor fi reținute din fondurile disponibile în contul bancar al fondurilor suplimentare, în modalitatea și în termenul prevăzute în anexa privind costurile;

–

"Acord" înseamnă prezentul acord de finanțare (și anexele, astfel cum sunt acestea modificate din timp în timp), și anume

Acordul de finanțare inițial , astfel cum a fost acesta modificat, completat și înlocuit prin prezentul acord de finanțare, încheiat între Guvernul României și FEI la această dată;

–

"estimare anuală a cheltuielilor asociate" înseamnă, pentru fiecare an calendaristic, estimarea cheltuielilor asociate avute în vedere în legătură cu operarea Fondului de participare JEREMIE, pentru respectivul an calendaristic, ce va fi întocmită de FEI și revizuită de Comitetul de investiții în conformitate cu art. 5.7(a)(vi) și 10.4 de mai jos;

–

"raportul anual de costuri" înseamnă raportul de costuri aferent fiecărui an calendaristic, ce va fi întocmit de FEI în conformitate cu anexa privind costurile și transmis Comitetului de investiții în scop informativ;

–

"raportul de progres anual" înseamnă raportul de progres pentru fiecare an calendaristic, ce va fi întocmit de FEI în conformitate cu anexa C și aprobat de Comitetul de investiții;

–

"anexă" înseamnă o anexă la prezentul acord, care va face parte integrantă din acesta;

–

"articol" înseamnă un articol din prezentul acord;

–

"cheltuieli asociate" înseamnă valoarea anuală a cheltuielilor asociate, definite în detaliu în anexa privind costurile;

–

"zi lucrătoare" înseamnă o zi în care sediul FEI din Luxemburg este deschis și băncile sunt deschise pentru activități în România și în Luxemburg;

–

"plan de afaceri" înseamnă fiecare plan de afaceri sau alt document corespunzător, în legătură cu fiecare instrument de inginerie financiară, care va fi întocmit în conformitate cu art. 8;

–

"Comisia" înseamnă Comisia Europeană;

–

"anexa privind costurile" înseamnă anexa referitoare la suma convenită și plata costurilor de management, astfel cum este prevăzut în anexa G la prezentul acord;

–

"data intrării în vigoare" înseamnă data la care prezentul acord este semnat de către Guvernul României și FEI;

–

"fonduri structurale UE" înseamnă Fondul European de Dezvoltare Regională ("FEDR") și Fondul Social European ("FSE"), ambele definite prin

Reg. 1.083 , și alte fonduri asupra cărora părțile pot conveni periodic, în conformitate cu legislația UE aplicabilă;

–

"regulamente UE privind fondurile structurale" înseamnă

Reg. 1.080 ,

Reg. 1.081 ,

Reg. 1.083

și

Regulamentul de implementare , precum și orice alte prevederi legislative UE aplicabile din timp în timp fondurilor structurale UE;

–

"operațiuni IF" înseamnă un proiect sau un grup de proiecte definite prin

Reg. 1.083 , selectate de FEI în conformitate cu prezentul acord și actele normative aplicabile și implementate de unul sau mai mulți intermediari financiari;

–

"instrument de inginerie financiară" înseamnă oricare sau toate instrumentele menționate în art. 44 din

Reg. 1.083 , inclusiv fonduri de capital de risc, fonduri de garantare și fonduri de împrumut, destinate întreprinderilor, în special celor mici și mijlocii;

–

"intermediar financiar" înseamnă un instrument de inginerie financiară (pentru evitarea oricărui dubiu, altul decât FEI), organism sau firmă, publice sau private, responsabile de punerea în aplicare a operațiunilor IF, ce va fi selectat de FEI în conformitate cu art. 4.1(c);

–

"primul amendament" -

Actul adițional nr. 1 , semnat de Guvernul României la București în data de 20 iulie 2012 și 16 octombrie 2012 și de FEI în Luxemburg în data de 4 octombrie 2011, la

Acordul de finanțare

încheiat între Guvernul României și FEI la București în data de 18 februarie 2008, aprobat prin

Hotărârea Guvernului nr. 437 din 4 iulie 2013 , publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 463 din 26 iulie 2013;

–

"fonduri" înseamnă, în orice moment, suma cumulată a:

a)

fondurilor alocate din Programul operațional de GR, ce include:

(i)

contribuția inițială de 100.000.000 EUR (o sută de milioane euro) depusă la data de 25 iulie 2008;

(ii)

o a doua tranșă, în valoare de 50.000.000 EUR (cincizeci de milioane euro), ce urmează a fi depusă în conformitate cu art. 6.1 și ca urmare a prezentului acord;

(iii)

tranșe subsecvente, după cum fondurile sunt majorate periodic în conformitate cu art. 6.2,

respectivele fonduri fiind încredințate FEI spre administrare și în legătură cu care vor putea fi făcute acte de dispoziție în scopul înființării și funcționării Fondului de participare JEREMIE în conformitate cu art. 44 alin. 2(c) din

Reg. 1.083

și al implementării inițiativei JEREMIE în conformitate cu prezentul acord; plus

b)

dobânda acumulată periodic în contul bancar al fondurilor, inclusiv, pentru evitarea oricărui dubiu, orice venituri provenite din administrarea trezoreriei soldului contului bancar al fondurilor; minus

c)

în urma încetării Acordului operațional relevant și a oricăror obligații ale FEI cu privire la operațiunea IF în cauză, suma capitalului aportat și efectiv vărsat în operațiunea IF respectivă;

–

"contul bancar al fondurilor" înseamnă orice cont bancar distinct purtător de dobândă, cu privire la realizarea Acțiunii JEREMIE, ce urmează a fi folosit în scopul administrării fondurilor, deschis în conformitate cu art. 3.3, în numele FEI și în beneficiul final al GR;

–

"costuri de management al fondurilor" înseamnă costurile anuale de management, alcătuite din:

a)

comisionul anual fix de management al FEI, în valoare de:

(i)

1% pe an din fonduri; sau

(ii)

în momentul în care fondurile de la lit. a) pct. (iii) din definiția fondurilor de mai sus, care sunt depuse în contul bancar al fondurilor, ating un total de 50.000.000 euro (cincizeci milioane euro), 0,9% pe an din fonduri;

și

b)

valoarea cheltuielilor asociate, ca medie anuală, pe durata Acordului, în cuantum de până la 0,3% din valoarea fondurilor, pe care GR, prin Fondul de participare JEREMIE, le va plăti în legătură cu operarea Fondului de participare JEREMIE, administrarea fondurilor și realizarea Acțiunii JEREMIE de către FEI, începând cu data intrării în vigoare până la oricare dintre următoarele evenimente, care survine primul: (i) încetarea Acordului și (ii) 31 decembrie 2022, în conformitate cu art. 10, și care, pe perioada de până la 31 decembrie 2015, vor fi considerate "cheltuieli eligibile", în măsura permisă de art. 56 și 78 din

Reg. 1.083

și de legislația română aplicabilă de punere în aplicare.

Costurile de management, pe durata prezentului acord, vor fi reținute din fondurile disponibile în contul bancar al fondurilor, în modalitatea și termenul menționate în anexa privind costurile;

–

"operațiune FP" înseamnă înființarea Fondului de participare JEREMIE, în conformitate cu dispozițiile art. 3 din prezentul acord;

–

"membrii CI" înseamnă membrii Comitetului de investiții, ce vor fi numiți de GR în conformitate cu art. 5;

–

"observatori CI" înseamnă persoanele desemnate de FEI (sau orice alte persoane desemnate în orice moment, prin metoda ad hoc, de Comitetul de investiții pentru a participa la ședința Comitetului de investiții), care au dreptul de a participa la ședințele Comitetului de investiții, precum și celelalte drepturi prevăzute prin art. 5;

–

" Regulament de implementare " sau " Reg. 1.828 " înseamnă

Regulamentul Comisiei (CE) nr. 1.828/2006 , cu modificările ulterioare, inclusiv prin

Regulamentul Comisiei (CE) nr. 846/2009 ;

–

"Comitetul de investiții" sau "CI" înseamnă Comitetul de investiții înființat de GR în conformitate cu prezentul acord și mandatat cu anumite responsabilități cu privire la Fondul de participare JEREMIE, în conformitate cu art. 5;

–

"Strategia și planificarea investițiilor" înseamnă documentul referitor la strategia de investiții și planificarea activităților Fondului de participare JEREMIE în legătură cu Acțiunea JEREMIE, atașat prezentului acord drept anexa A;

–

" Acordul inițial de finanțare " înseamnă Acordul de finanțare încheiat între Guvernul României și FEI în data de 18 februarie 2008, astfel cum a fost acesta amendat prin primul amendament, care este modificat, completat și înlocuit prin prezentul acord;

–

"JEREMIE" înseamnă inițiativa "Joint European Resources for Micro to Medium Enterprises - Resurse Europene Comune pentru Întreprinderi Mici și Mijlocii" lansată de Comisie și FEI, în calitate de membru al Grupului Băncii Europene de Investiții, pentru a promova creșterea accesului la finanțare, în scopul dezvoltării întreprinderilor și, în special, a microîntreprinderilor, întreprinderilor mici și mijlocii în Uniunea Europeană;

–

"contul JEREMIE" înseamnă contul extrabilanțier FEI, cu privire la implementarea Acțiunii JEREMIE, ce va fi deschis în conformitate cu art. 3.2;

–

"Acțiunea JEREMIE" înseamnă sarcinile care vor fi îndeplinite de FEI în cadrul operării Fondului de participare JEREMIE, în conformitate cu clauzele prezentului acord, în special art. 4.1;

–

"contul(rile) bancar(e) JEREMIE" înseamnă contul bancar al fondurilor, contul bancar al fondurilor suplimentare și orice alt cont bancar distinct purtător de dobândă, cu excepția contului bancar pentru cheltuieli neeligibile JEREMIE, cu privire la implementarea Acțiunii JEREMIE, ce urmează a fi deschise în conformitate cu art. 3.3, în numele FEI și în beneficiul final al GR;

–

"fondurile JEREMIE" înseamnă, din timp în timp, suma cumulată a:

a)

fondurilor creditate în contul bancar al fondurilor; plus

b)

fondurile suplimentare creditate în contul bancar al fondurilor suplimentare;

–

"fondul de participare JEREMIE" înseamnă fondul de participare prevăzut în

Reg. 1.083

și

Regulamentul de implementare , ce urmează a fi înființat în conformitate cu art. 3 și operat și administrat de FEI;

–

"contul bancar al cheltuielilor neeligibile JEREMIE" înseamnă contul bancar distinct, purtător de dobândă, diferit de oricare dintre conturile bancare JEREMIE, ce va fi folosit în legătură cu orice cheltuieli neeligibile și care urmează a fi deschis în conformitate cu art. 3.3, în numele FEI și în beneficiul final al GR;

–

"costuri de management" înseamnă suma anuală cumulată a costurilor de management al fondurilor și costurilor de management al fondurilor suplimentare, pe care GR, prin Fondul de participare JEREMIE, o va plăti în legătură cu operarea Fondului de participare JEREMIE, administrarea fondurilor JEREMIE și realizarea Acțiunii JEREMIE de către FEI, începând cu data intrării în vigoare și până la oricare dintre următoarele evenimente, care survine primul: (i) încetarea Acordului; și (ii) 31 decembrie 2022 în conformitate cu art. 10;

–

"Autoritate de management" înseamnă Autoritatea de management pentru Programul operațional sectorial "Creșterea competitivității economice" sau orice altă autoritate națională desemnată de GR în vederea administrării și implementării Programului operațional și pentru îndeplinirea sarcinilor prevăzute în art. 60 din

Reg. 1.083 ;

–

"Comitet de monitorizare" înseamnă comitetul de monitorizare înființat de GR în legătură cu Programul operațional și având componența, sarcinile și prerogativele menționate în art. 63 și următoarele din

Reg. 1.083 ;

–

"Cadrul strategic național de referință" înseamnă documentul de referință pentru România în vederea elaborării programării fondurilor UE structurale și de coeziune, menționat în alin. D din preambul;

–

"cheltuieli neeligibile" înseamnă orice cheltuieli, altele decât costurile de management, în legătură cu realizarea Acțiunii JEREMIE, care, potrivit GR, sunt considerate cheltuieli neeligibile conform Regulamentului fondurilor structurale UE și legislației corespunzătoare de implementare din România;

–

"Acord operațional" înseamnă un acord încheiat cu un intermediar financiar cu privire la o operațiune IF;

–

"Program operațional" sau "POS CCE" înseamnă Programul operațional sectorial "Creșterea competitivității economice 2007-2013", aprobat de Comisie prin Decizia C (2007) 3.472;

–

"veniturile operațiunilor IF" înseamnă, pe perioada termenului oricărui acord operațional și după încetarea oricărui acord operațional și a oricărei obligații a FEI cu privire la operațiunea IF respectivă, cumulul oricăror sume

a)

provenind din operațiunea IF;

b)

plătite în contul bancar al fondurilor suplimentare de către intermediarul financiar respectiv în conformitate cu art. 9.4; și

c)

disponibile spre a fi reinvestite în operațiunile IF sau orice activitate sau cost al FEI în conformitate cu prezentul acord;

–

"raport de progres" înseamnă fiecare dintre rapoartele, inclusiv raportul anual de progres, ce vor fi întocmite de FEI în conformitate cu anexa C și revizuite de Comitetul de investiții;

–

" Reg. 1.080 " înseamnă

Regulamentul (CE) nr. 1.080/2006

al Parlamentului European și al Consiliului, modificat periodic;

–

" Reg. 1.081 " înseamnă

Regulamentul (CE) nr. 1.081/2006

al Parlamentului European și al Consiliului, modificat periodic;

–

" Reg. 1083 " înseamnă

Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1.083/2006 , modificat periodic, inclusiv prin

Regulamentul Consiliului (CE) nr. 284/2009 ;

–

"întreprinderi mici și mijlocii" sau "IMM" înseamnă întreprinderile mici și mijlocii definite prin

Recomandarea Comisiei 2003/361/CE ;

–

"încetare din culpă" înseamnă încetarea prezentului acord ca urmare a unei încălcări grave sau a unei serii de încălcări ale acestuia de către o parte, care nu pot fi remediate într-o perioadă rezonabilă de timp și/sau care, în opinia motivată a celeilalte părți, acționând cu bună-credință, fac impracticabilă sau extrem de oneroasă continuarea prezentului acord de către partea respectivă, conform celor indicate în special în art. 15.3;

–

"termen(i) de referință" sau "TR" înseamnă documentul care va fi redactat de FEI, care va reprezenta baza pentru orice plan de afaceri depus de intermediarii financiari în conformitate cu art. 8;

–

"principii de trezorerie" înseamnă setul de principii ce reglementează administrarea trezoreriei soldului conturilor bancare JEREMIE, atașate prezentului acord în anexa F.

1.2.

Sub rezerva art. 1.1 și cu excepția situației în care contextul impune contrariul:

a)

termenii și expresiile scrise cu majusculă definiți în

Reg. 1.083

și

Regulamentul de implementare

au același înțeles când sunt folosiți în prezentul acord, cu excepția situației în care sunt definiți altfel în acesta;

b)

termenii și expresiile scrise cu majusculă definiți în preambul au același înțeles în tot cuprinsul prezentului acord, cu excepția situației în care sunt definiți altfel prin acesta;

c)

cuvintele care exprimă:

(i)

numai numărul singular vor include și numărul plural și viceversa;

(ii)

numai un gen vor include și celelalte genuri;

(iii)

numai persoane vor include firme și corporații și viceversa;

d)

orice dispoziție de legislație primară sau secundară va fi considerată a se referi și la orice modificare a acesteia;

e)

titlurile capitolelor nu vor fi luate în considerare în interpretarea prezentului acord; și

f)

anexele fac parte integrantă din prezentul acord și vor produce efecte în consecință.

2.

Obiectul Acordului

2.1.

Părțile încheie prezentul acord pentru:

a)

mandatarea FEI cu operarea Fondului de participare JEREMIE și administrarea fondurilor JEREMIE în numele FEI și în beneficiul final al Guvernului României;

b)

definirea Strategiei și planificării investițiilor;

c)

definirea regulilor care guvernează operarea Fondului de participare JEREMIE, în conformitate cu clauzele

Reg. 1083

și cu

Regulamentul de implementare , și implementarea operațiunilor IF de către FEI;

d)

definirea regulilor cu privire la raportarea, monitorizarea și controlul Fondului de participare JEREMIE;

e)

stabilirea politicii de ieșire a Fondului de participare JEREMIE;

f)

stabilirea dispozițiilor privind lichidarea Fondului de participare JEREMIE, inclusiv reutilizarea resurselor rambursate Fondului de participare JEREMIE din operațiunile IF;

g)

stabilirea informațiilor necesare conform art. 43 alin. 3 și art. 44 alin. 1 și 2 din

Regulamentul de implementare ; și

h)

determinarea sumei și termenilor de plată pentru costurile de management de la GR către FEI, în conformitate cu art. 43 alin. 4 din

Reg. 1.828 .

2.2.

GR mandatează prin prezentul Acord FEI cu privire la operarea Fondului de participare JEREMIE și administrarea fondurilor JEREMIE în numele FEI și spre beneficiul final al Guvernului României, inclusiv de a dispune cu privire la fondurile JEREMIE, în conformitate cu art. 44 alin. 2 (c) din

Reg. 1.083

și art. 43 alin. 2 din

Regulamentul de implementare , și cu realizarea Acțiunii JEREMIE, în special în conformitate cu dispozițiile art. 4 de mai jos, și cu legislația aferentă de implementare din România.

3.

Fondul de participare JEREMIE

3.1.

Părțile convin că Fondul de participare JEREMIE va fi înființat ca "bloc de finanțe separat" în cadrul FEI, în conformitate cu art. 43 alin. 2 din

Regulamentul de implementare .

3.2.

În vederea constituirii unui bloc de finanțe separat în cadrul său, în conformitate cu art. 43 alin. 2 din

Regulamentul de implementare , FEI va constitui contul JEREMIE, denumit "PROJECT JEREMIE ROMANIA - HOLDING FUND ACCOUNT/PROIECT JEREMIE ROMÂNIA - CONT FOND DE PARTICIPARE", pentru a administra toate aspectele referitoare la fondurile JEREMIE, în conformitate cu prezentul acord. Contul JEREMIE nu va fi un cont bancar și nu se vor putea face încasări în acesta cu privire la fondurile JEREMIE. FEI va ține evidența tuturor tranzacțiilor aferente fondurilor JEREMIE în contul JEREMIE. Toate tranzacțiile vor menționa data valutei în vederea calculării dobânzii.

3.3.

Pentru ca FEI să opereze Fondul de participare JEREMIE și să realizeze Acțiunea JEREMIE, Fondul de participare JEREMIE va încasa fondurile pentru administrare. Pentru a încasa fondurile, în vederea administrării fondurilor JEREMIE și în sensul prezentului acord, FEI va deschide contul bancar al fondurilor, contul bancar al fondurilor suplimentare, orice alt cont bancar JEREMIE necesar și contul bancar de cheltuieli neeligibile JEREMIE, fiecare dintre cele de mai sus în numele FEI și în beneficiul final al GR, la o instituție financiară adecvată ce funcționează în Uniunea Europeană, ce va fi selectată de FEI în conformitate cu legea aplicabilă, inclusiv cu normele și procedurile interne ale FEI.

3.4.

Contul JEREMIE, contul bancar al fondurilor, contul bancar al fondurilor suplimentare, orice alt cont bancar JEREMIE și contul bancar de cheltuieli neeligibile JEREMIE vor fi folosite, angajate sau se va dispune de acestea în permanență și în toate privințele separat de alte resurse FEI, fiind utilizate exclusiv pentru realizarea Acțiunii JEREMIE în conformitate cu prezentul acord.

3.5.

Contul bancar al fondurilor va fi:

a)

creditat, printre altele, cu următoarele elemente:

(i)

fondurile primite de la GR în conformitate cu art. 6;

(ii)

dobânzile acumulate în contul bancar al fondurilor;

(iii)

veniturile provenite din administrarea trezoreriei soldului contului bancar al fondurilor, în conformitate cu principiile de trezorerie; și

b)

debitat, de către semnatarii autorizați legal ai FEI, cu următoarele elemente:

(i)

contribuții la operațiuni IF;

(ii)

costurile de management al fondurilor, în conformitate cu art. 10;

(iii)

speze bancare în legătură cu contul bancar al fondurilor și administrarea trezoreriei fondurilor;

(iv)

orice alte sume autorizate în mod expres în scris, în comun, de GR și FEI.

3.6.

Contul bancar al fondurilor suplimentare va fi:

a)

creditat, printre altele, cu următoarele elemente:

(i)

veniturile provenite din operațiunile IF, încasate în conformitate cu art. 9.4;

(ii)

dobânzile acumulate în contul bancar al fondurilor suplimentare;

(iii)

veniturile provenite din administrarea trezoreriei soldului contului bancar al fondurilor suplimentare, în conformitate cu principiile de trezorerie; și

b)

debitat, de către semnatarii autorizați legal ai FEI, cu următoarele elemente:

(i)

contribuții la operațiuni IF;

(ii)

costurile de management al fondurilor suplimentare, în conformitate cu mențiunile din art. 10;

(iii)

speze bancare în legătură cu contul bancar al fondurilor suplimentare și administrarea trezoreriei fondurilor suplimentare;

(iv)

orice alte tranzacții autorizate în mod expres, în scris, în comun, de GR și FEI.

3.7.

Orice plată din contul bancar de cheltuieli neeligibile JEREMIE, în legătură cu cheltuielile neeligibile a căror finanțare este solicitată de FEI și care sunt autorizate expres de FEI și GR, în comun, în conformitate cu art. 11 de mai jos, va fi efectuată în mod valabil de către semnatarii autorizați legal ai FEI.

4.

Acțiunea JEREMIE

4.1.

FEI va realiza Acțiunea JEREMIE, care va include următoarele:

a)

implementarea strategiei prevăzute în Strategia și planificarea investițiilor;

b)

revizuirea Strategiei și planificării investițiilor, în conformitate cu art. 7, și elaborarea termenilor de referință, în conformitate cu art. 8, selectarea și, unde este cazul, revizuirea planurilor de afaceri și prezentarea propunerilor relevante Comitetului de investiții;

c)

selectarea intermediarilor financiari adecvați (prin apeluri pentru expresii de interes și alte proceduri relevante, în conformitate cu legea aplicabilă, inclusiv cu normele și procedurile interne ale FEI) care vor primi contribuții de la Fondul de participare JEREMIE, în cadrul operațiunilor IF, ce vor fi selectate de FEI, în vederea implementării inițiativei JEREMIE, după cum este aceasta definită în Strategia și planificarea investițiilor;

d)

negocierea condițiilor operațiunilor IF și semnarea acordurilor operaționale cu intermediarii financiari selectați în beneficiul final al GR;

e)

administrarea portofoliului de contribuții efectuate din Fondul de participare JEREMIE în operațiunile IF;

f)

asistență rezonabilă pentru colectarea de informații relevante necesare pentru a permite GR să respecte reglementările UE aplicabile ajutoarelor de stat, cu excluderea monitorizării generale și analizei respectării reglementărilor UE în materia ajutoarelor de stat, care vor intra în responsabilitatea exclusivă a GR, în conformitate cu anexele A, B, C și D. GR va indica FEI în scris tipul de informații cerute de acesta în scopul celor de mai sus;

g)

raportarea către GR, prin Comitetul de investiții, cu privire la evoluția diverselor operațiuni IF, în conformitate cu art. 14 și anexa C; și

h)

Administrarea trezoreriei soldului conturilor bancare JEREMIE, inclusiv prin externalizare și/sau subcontractare integrală sau parțială către terți a activităților necesare, în conformitate cu principiile de trezorerie.

4.2.

FEI va fi responsabil pentru administrarea sa internă în legătură cu realizarea Acțiunii JEREMIE. FEI va desemna un manager de proiect, care va acționa ca punct central de contact pentru GR și pentru Comitetul de investiții în legătură cu prezentul acord.

4.3.

În îndeplinirea Acțiunii JEREMIE, FEI va avea dreptul de a angaja servicii avocațiale și ale unor consultanți externi, ca de exemplu consultanți fiscali și juridici, pentru sarcini specifice în legătură cu Acțiunea JEREMIE care, în opinia rezonabilă a FEI, necesită consultanță de specialitate. La contractarea acestui tip de servicii, FEI se va asigura de următoarele: (i) obiectul respectivelor servicii are legătură cu scopul prezentului acord; (ii) onorariile plătibile pentru aceste servicii sunt stabilite în termeni de piață competitivi; și (iii) serviciile prestate de consultanții externi sunt documentate în mod rezonabil.

5.

Comitetul de investiții

5.1.

În vederea supravegherii activității de implementare a Strategiei și planificării investițiilor și pentru a asigura conformitatea operațiunilor IF cu obiectivele Programului operațional și cu criteriile de selecție aprobate de Comitetul de monitorizare, în fiecare caz după cum se stipulează în prezentul acord, GR va înființa un Comitet de investiții, care va avea prerogativele și drepturile enumerate în prezentul articol 5.

5.2.

Părțile confirmă că orice hotărâri ale Comitetului de investiții vor fi adoptate întotdeauna ulterior evaluării adecvate a poziției GR, și că FEI, pentru toate scopurile regulamentelor UE privind fondurile structurale, va avea dreptul să prezume în mod absolut, fără nicio cercetare ulterioară, că orice hotărâri adoptate de către Comitetul de investiții reflectă în totalitate poziția GR.

5.3.

Nicio hotărâre a comitetului de investiții nu va fi considerată a reprezenta o delegare către Comitetul de investiții a responsabilităților respective ale GR, GR având în continuare îndatoririle și responsabilitățile sale prevăzute în conformitate cu regulamentele UE privind fondurile structurale.

5.4.

Comitetul de investiții va fi alcătuit din cinci membri desemnați de GR. FEI va avea dreptul de a desemna un număr rezonabil de reprezentanți care să participe la ședințele Comitetului de investiții cu titlu de observatori CI, cu condiția că, pentru evitarea oricărui dubiu, observatorii CI nu vor fi membri CI și, prin urmare, nu vor avea drept de vot. Observatorii CI vor primi aceleași informații scrise cu privire la chestiunile discutate și/sau decise în cadrul Comitetului de investiții ca și membrii Comitetului de investiții. Comitetul de investiții va avea dreptul de a desemna periodic, prin metoda ad hoc, alte persoane în calitate de observatori CI, în situația în care consideră că participarea respectivelor persoane este adecvată, ținând cont de ordinea de zi a ședinței Comitetului de investiții. Odată cu numirea Comitetului de investiții, GR va desemna un președinte CI și un președinte supleant CI dintre membrii CI.

5.5.

Perioada mandatului fiecărui membru CI și a observatorilor CI, cu excepția celor desemnați ad hoc, va fi de 3 ani și este posibilă realegerea pentru mandate suplimentare. În cazul în care funcția unui membru CI devine vacantă din orice motive, GR va desemna, fără întârzieri nejustificate, un nou membru CI pentru restul perioadei mandatului membrului CI substituit. Sub rezerva celorlalte prevederi ale prezentului articol, Comitetul de investiții va fi autorizat să își îndeplinească atribuțiile prevăzute în prezentul acord, chiar dacă nu a fost desemnat un alt membru CI care să ocupe postul vacant. Pentru evitarea oricărui dubiu, principiile menționate în art. 5.4 cu privire la structura Comitetului de investiții se vor aplica, de asemenea, substituirii oricărui membru CI, în condițiile prevăzute în prezentul art. 5.5.

5.6.

Membrii CI vor avea dreptul la indemnizație numai pentru cheltuielile suportate în îndeplinirea atribuțiilor care le revin, până la concurența unei sume care va fi stabilită periodic de Guvernul României și în urma consultărilor cu FEI, care nu va depăși, fără a lua în considerare rambursarea cheltuielilor de călătorie pentru membrii CI, suma totală de 20.000 EUR (douăzeci de mii euro) pe an.

5.7.

Competențele și sarcinile Comitetului de investiții vor fi limitate la următoarele:

a)

competențe:

(i)

la propunerea FEI, aprobarea oricăror amendamente la Strategia și planificarea investițiilor, caz în care, anterior aprobării oricăror asemenea amendamente, Comitetul de investiții va asigura obținerea oricăror aprobări necesare din partea Autorității de management;

(ii)

la propunerea FEI, aprobarea operațiunilor IF;

(iii)

la propunerea FEI, aprobarea TR și a oricăror modificări la aceștia;

(iv)

la propunerea FEI, și împreună cu Autoritatea de management, analiza rapoartelor de progres și aprobarea rapoartelor anuale de progres și descărcarea de răspundere a FEI pentru îndeplinirea Acțiunii JEREMIE, în perioada de referință aferentă fiecărui raport anual de progres aprobat, în conformitate cu prezentul acord;

(v)

adoptarea regulilor de organizare internă a Comitetului de investiții, care vor fi în conformitate cu dispozițiile prezentului acord, în special cu prezentul art. 5;

(vi)

la propunerea FEI, analiza estimării anuale a cheltuielilor asociate, în conformitate cu art. 10.4 de mai jos, caz în care, înainte de respectiva analiză, Comitetul de investiții va asigura obținerea oricăror aprobări necesare din partea Autorității de management; și

(vii)

la propunerea FEI, analiza raportului anual de costuri transmis în scop informativ, în conformitate cu anexa privind costurile;

(viii)

la propunerea FEI, aprobarea principiilor de trezorerie;

b)

sarcini:

(i)

pe baza informațiilor transmise de FEI, monitorizarea periodică a realizării, de către FEI, a Acțiunii JEREMIE, a performanței și impactului asupra economiei naționale a Fondului de participare JEREMIE și a performanței operațiunilor IF, în conformitate cu obiectivele JEREMIE, după cum sunt acestea prezentate în Strategia și planificarea investițiilor și în POS CCE;

(ii)

pe baza informațiilor transmise de FEI, dacă este necesar, emiterea de recomandări asupra declarațiilor de principiu cu caracter general (și anume, care nu au legătură cu o singură operațiune IF) către FEI și GR cu privire la realizarea Acțiunii JEREMIE, desfășurarea ulterioară a activităților Fondului de participare JEREMIE și/sau alte activități având drept scop optimizarea impactului asupra economiei naționale sau regionale, după caz, al Fondului de participare JEREMIE și al Acțiunii JEREMIE.

5.8.

Pentru evitarea oricărui dubiu, părțile confirmă că FEI va avea dreptul exclusiv de a adopta orice hotărâri necesare în vederea realizării Acțiunii JEREMIE și de a înainta propuneri Comitetului de investiții cu privire la chestiunile prevăzute în alineatele 5.7(a)(i)-5.7(a)(viii) de mai sus.

În legătură cu propunerile FEI cu privire la chestiunile prevăzute în alineatele 5.7(a)(i) și 5.7(a)(iii) de mai sus, Comitetul de investiții va avea dreptul de a aproba sau de a aproba și propune modificări, în conformitate cu dispozițiile alin. 5.8(a)-(c) de mai jos, sau de a respinge propunerile FEI. În situația în care Comitetul de investiții dorește să aprobe și să propună orice modificări la o propunere formulată de FEI, va înștiința FEI în scris în sensul că propunerea acestuia din urmă a fost aprobată cu anumite modificări stipulate expres în înștiințarea transmisă FEI. La primirea unei asemenea înștiințări și, în orice caz, înainte de următoarea ședință a Comitetului de investiții, FEI:

a)

va accepta în întregime respectivele modificări în scris și va comunica respectiva acceptare Comitetului de investiții. În acest caz, condiția în baza căreia propunerea formulată de FEI a fost aprobată va fi considerată îndeplinită, iar Comitetul de investiții nu va trebui să aprobe încă o dată propunerea modificată;

b)

va accepta parțial respectivele modificări. În această situație, FEI va formula o nouă propunere, ținând cont de respectivele modificări, și o va transmite Comitetului de investiții, care va avea dreptul de a o aproba, de a o respinge sau de a o aproba și de a propune modificări la aceasta, în conformitate cu prezentul art. 5.8; sau

c)

va respinge respectivele modificări. În această situație, propunerea formulată de FEI va fi considerată respinsă.

5.9.

Comitetul de investiții va organiza întâlniri semestriale, în general, și oricând se consideră necesar. Președintele sau adjunctul acestuia, care va fi numit de către președinte și confirmat de către Comitetul de investiții, va convoca ședințele Comitetului de investiții la solicitarea scrisă a președintelui și/sau a doi membri CI și/sau a FEI. Hotărârile Comitetului de investiții vor fi adoptate cu majoritate simplă a membrilor CI prezenți (inclusiv membrii CI care participă prin conferință telefonică sau videoconferință), fiind necesară prezența unui număr de cel puțin trei membri CI.

5.10.

Comitetul de investiții va avea dreptul de a înființa o structură administrativă cu scopul de a permite acestuia să își îndeplinească sarcinile, cu condiția ca orice costuri și sarcini administrative în legătură cu aceasta să fie suportate exclusiv de GR, excluzând orice costuri sau alte consecințe pentru FEI.

5.11.

Comitetul de investiții va avea dreptul de a adopta hotărârile din art. 5 și în alt mod decât în cadrul unei adunări, în conformitate cu art. 5.9, de asemenea prin procedura scrisă sau prin procedura lipsei de obiecțiuni (procedură tacită), astfel cum aceste proceduri vor fi stabilite prin regulile interne ale Comitetului de investiții, în conformitate cu art. 5.12.

5.12.

Comitetul de investiții va avea dreptul, la propunerea FEI, să adopte propriile reguli de organizare internă, care vor stipula competențele și sarcinile ce revin Comitetului de investiții, în conformitate cu art. 5.7, și dreptul exclusiv al FEI de a formula propuneri, în conformitate cu art. 5.8, și care, în plus, vor conține cel puțin următoarele reguli de organizare:

a)

Comitetul de investiții va fi convocat în conformitate cu dispozițiile art. 5.9 sau, în absența președintelui și a adjunctului acestuia ori în cazul în care respectivele funcții sunt vacante, de către cel mai în vârstă membru CI;

b)

convocarea oricărei ședințe a Comitetului de investiții va fi comunicată membrilor CI și transmisă în copie observatorilor CI, prin fax sau e-mail, urmând a fi primită nu mai târziu de zece (10) zile lucrătoare înainte de data prevăzută pentru ședință sau, în caz de urgență, nu mai târziu de două (2) zile lucrătoare înainte de data prevăzută pentru ședință;

c)

comunicarea convocării va menționa cel puțin data, locul și ordinea de zi a ședinței;

d)

participarea la ședință va fi posibilă și prin conferință telefonică sau videoconferință, în măsura în care președintele (sau, în absența acestuia/acesteia, președintele supleant CI) este încredințat de identitatea persoanei respective;

e)

președintele va avea dreptul de a deschide dezbaterile cu privire la fiecare punct de pe ordinea de zi, de a prezida dezbaterea, de a include noi puncte, cu aprobarea tuturor membrilor CI în funcție și de a certifica votul;

f)

orice decizii ale Comitetului de investiții vor fi consemnate prin procesul-verbal, redactat de președinte (sau, în absența acestuia, de către cel mai în vârstă membru CI prezent) sau de o persoană desemnată periodic de acesta.

5.13.

Orice comunicări transmise Comitetului de investiții vor fi realizate în mod valabil dacă sunt transmise la adresa GR, în conformitate cu art. 17.1, sau la o altă adresă ori prin modalitatea comunicată în scris de Comitetul de investiții către FEI.

5.14.

Membrii CI vor respecta standarde stricte de integritate și se vor abține de la acțiuni care ar putea conduce la apariția unui conflict de interese în îndeplinirea sarcinilor acestora.

6.

Finanțarea Fondului de participare JEREMIE

6.1.

În temeiul acordului inițial de finanțare, Guvernul României a transferat FEI și a plătit în Contul bancar JEREMIE (definit prin acordul inițial de finanțare) suma totală de 100.000.000 EUR (una sută milioane euro) la data de 25 iulie 2008.

GR va transfera către FEI și va plăti în Contul bancar al fondurilor o sumă suplimentară de 50.000.000 EUR (cincizeci de milioane euro), aprobată în Comitetul de monitorizare POS CCE, fără întârzieri nerezonabile și în cel mai scurt timp posibil din punct de vedere tehnic după semnarea prezentului acord (incluzând, în acest scop, ulterior oricărui act normativ necesar de modificare a cadrului financiar general al inițiativei JEREMIE în conformitate cu procedurile aplicabile), dar nu mai târziu de data de 31 decembrie 2013.

6.2.

Prin prezentul, GR acordă dreptul Autorității de management POS CCE să implementeze transferuri de sume suplimentare în Fondul de participare JEREMIE, în urma consultărilor cu FEI și a consimțământului FEI, pe baza Deciziei Comitetului de monitorizare POS CCE, fără semnarea unui act adițional la prezentul acord.

În legătură cu orice astfel de transferuri suplimentare, GR va depune toate eforturile pentru a se asigura că suma maximă a fondurilor disponibilă prin JEREMIE în orice moment este pusă la dispoziție în Contul bancar al fondurilor, pentru a asigura un grad cât mai mare de implementare a obiectivelor JEREMIE și pentru a permite FEI să opereze Fondul de participare JEREMIE și să implementeze Acțiunea JEREMIE. În special, GR va întreprinde toate demersurile necesare pentru a realiza efectiv plățile în conformitate cu regulamentele UE privind fondurile structurale și cu oricare alte reglementări ale Uniunii Europene sau naționale, aplicabile JEREMIE și/sau Fondului de participare JEREMIE la un moment dat.

7.

Strategia și planificarea investițiilor

7.1.

FEI va realiza Acțiunea JEREMIE în conformitate cu Strategia și planificarea investițiilor, astfel cum este aceasta prevăzută în anexa A, în conformitate cu termenii regulamentelor UE privind fondurile structurale și pe baza programului operațional.

7.2.

În cazul în care FEI va propune sau dacă GR consideră că este necesar, Strategia și planificarea investițiilor poate fi revizuită, având în vedere următoarele:

a)

performanța și impactul Fondului de participare JEREMIE asupra economiei naționale sau regionale, după caz, până la momentul respectiv;

b)

orice schimbare relevantă a reglementărilor legale aplicabile JEREMIE (inclusiv, dar fără a se limita la, regulamentele UE privind fondurile structurale);

c)

orice schimbări relevante ale Programului operațional cu privire la operațiunile susținute prin Fondul de participare JEREMIE;

d)

orice recomandări emise de Comitetul de investiții; și

e)

orice alte împrejurări care, în opinia rezonabilă a FEI, necesită o asemenea revizuire.

În cazul în care respectiva revizuire este considerată necesară, FEI va supune spre aprobarea Comitetului de investiții un proiect al Strategiei și planificării investițiilor revizuite, în conformitate cu art. 5.7(a)(i).

7.3.

Orice derogări de la Strategia și planificarea investițiilor ca urmare a schimbărilor survenite pe piață, inclusiv, printre altele, a schimbărilor în valoarea, profilul de risc sau în alt fel a anumitor operațiuni IF ce rezultă numai din factori de piață sau schimbări ale pieței, vor fi considerate a nu reprezenta încălcări ale strategiei și planificării investițiilor.

8.

Termeni de referință și plan de afaceri

8.1.

În legătură cu fiecare operațiune IF, termenii de referință vor fi pregătiți de FEI și vor reprezenta baza pentru orice plan de afaceri depus de intermediarii financiari în conformitate cu prezentul art. 8.

8.2.

Fiecare termen de referință:

a)

va fi formulat în conformitate cu dispozițiile regulamentelor UE privind fondurile structurale și pe baza Programului operațional; și

b)

va reflecta și se va încadra în criteriile de selecție aprobate în fiecare caz de către Comitetul de monitorizare al programului operațional.

8.3.

Fiecărui intermediar financiar îi va fi cerut să întocmească propriul plan de afaceri în conformitate cu termenii de referință relevanți, și să depună fiecare plan de afaceri în atenția FEI. În orice caz, orice plan de afaceri va cuprinde cel puțin elementele menționate în art. 43 alin. 3 din Regulamentul de implementare.

9.

Operațiuni IF

9.1.

Selecția intermediarilor financiari va fi realizată de FEI în conformitate cu Strategia și planificarea investițiilor și cu normele și procedurile interne ale FEI.

9.2.

Semnarea și modificările aduse acordurilor operaționale în numele Fondului de participare JEREMIE vor respecta criteriile de selecție aprobate în fiecare caz de către Comitetul de monitorizare al Programului operațional.

9.3.

Orice acord operațional va include, fără derogare de la nicio altă prevedere cuprinsă în prezentul acord, printre altele, următoarele elemente:

a)

definirea strategiei și planificării investițiilor;

b)

definirea normelor aplicabile operațiunii IF;

c)

definirea normelor în legătură cu raportarea, monitorizarea și controlul operațiunii IF;

d)

descrierea politicii de ieșire a operațiunii IF;

e)

dispoziții de lichidare a operațiunii IF, inclusiv reutilizarea resurselor furnizate prin operațiunea IF și returnate intermediarului financiar din investițiile în întreprinderi;

f)

stabilirea sumei și a termenelor de plată aferente costurilor de management de la FEI către intermediarul financiar, în conformitate cu art. 43 alin. 4 din

Regulamentul de implementare ;

g)

obligația intermediarului financiar de a permite accesul la documentele aferente operațiunilor IF pentru reprezentanții GR, ai Comisiei, Curții Europene a Auditorilor, FEI și ai oricărei altei entități naționale sau comunitare autorizate în mod legal prin legea aplicabilă să desfășoare activități de audit și/sau control;

h)

obligația intermediarului financiar de a lua măsurile adecvate de informare, marketing și publicitate în conformitate cu dispozițiile regulamentelor UE privind fondurile structurale și cu legislația națională de implementare aplicabilă, dacă există, cum ar fi campanii, concentrate în teritoriul relevant, după caz, având drept scop popularizarea inițiativei JEREMIE în rândul IMM-urilor din teritoriul relevant.

i)

obligația intermediarului financiar de a respecta orice norme aplicabile în materia ajutoarelor de stat, de a asigura că limitele stipulate pentru ajutoarele de stat sunt respectate și de a transmite rapoarte către FEI în acest sens;

j)

procedurile pentru depunerea evidențelor anuale aferente operațiunii IF de către intermediarul financiar la FEI și procedurile de auditare ce trebuie respectate de către intermediarul financiar;

k)

dreptul FEI de a recupera orice pierderi cauzate de încălcarea de către un intermediar financiar a obligațiilor ce îi revin în baza acordului operațional relevant, în conformitate cu clauzele aplicabile și standard de piață, drept care va fi exercitat fie de către FEI, fie de către GR, acționând în calitate de agent al FEI în conformitate cu art. 9.5 de mai jos;

l)

în acordurile de investiții încheiate între intermediarul financiar și întreprinderi în vederea finanțării întreprinderilor din operațiunea IF, intermediarul financiar va stipula următoarele:

(i)

respectivele întreprinderi vor ține evidențe ale investiției sau alte contribuții financiare efectuate de intermediarul financiar pe o perioadă cel puțin egală cu cea prevăzută în art. 90 alin. 1 din

Reg. 1.083 ;

(ii)

intermediarul financiar va fi îndreptățit să recupereze orice pierderi cauzate de o încălcare de către întreprinderi a obligațiilor asumate prin acordul de investiții relevant;

(iii)

intermediarul financiar va pune în executare cu diligență, prin negocieri sau acțiune în justiție, pretențiile sale împotriva respectivelor întreprinderi;

(iv)

reprezentanții GR, ai Comisiei, ai Curții Europene a Auditorilor, FEI și orice altă entitate națională sau europeană autorizată, în mod legal, prin legea aplicabilă, să desfășoare activități de audit și/sau control vor avea acces în sediul și la documentele respectivelor întreprinderi, în scopul asigurării legalității și conformității finanțării obținute din operațiunea IF și a activității întreprinderii;

(v)

această finanțare provine, parțial, din fonduri structurale UE și respectă obiectivele Programului operațional;

(vi)

respectivele întreprinderi nu se vor angaja în nicio acțiune sau decizie contrară normelor comunitare, în special normelor referitoare la concurență.

FEI nu va fi responsabil față de GR pentru nicio încălcare de către intermediarii financiari a obligațiilor ce le revin acestora în temeiul acordurilor operaționale.

9.4.

Orice venituri provenite din operațiuni IF vor fi plătite în contul bancar al fondurilor suplimentare, fără întârzieri nerezonabile, și vor fi puse la dispoziția Fondului de participare JEREMIE și vor fi reinvestite în conformitate cu prezentul acord.

9.5.

FEI va pune în aplicare cu diligență, fie prin negocieri, fie prin acțiune în justiție, pretențiile îndreptate împotriva intermediarilor financiari. Părțile vor conveni, în fiecare situație, cu privire la cea mai adecvată metodă pentru punerea în executare a pretențiilor îndreptate împotriva intermediarilor financiari. În situația în care costurile aferente negocierilor sau acțiunilor în justiție în vederea punerii în executare a respectivelor pretenții sunt:

a)

considerate "cheltuieli eligibile" conform mențiunilor din, printre altele, definiția dată în "Costurilor de Management al Fondurilor" din art. 1.1 și în conformitate cu legea aplicabilă, FEI poate demara negocierile relevante sau iniția acțiunile relevante în justiție pentru punerea în executare a pretențiilor sale, în conformitate cu procedurile aplicabile;

b)

considerate "cheltuieli neeligibile", în conformitate cu legea aplicabilă, în temeiul unui acord încheiat între părți, prin care GR se obligă să ramburseze respectivele cheltuieli neeligibile, FEI poate fie iniția el însuși negocierile respective, fie iniția acțiunile necesare în instanță pentru punerea în executare a pretențiilor sale, în conformitate cu procedurile aplicabile, sau cesiona respectivele pretenții în favoarea GR, pentru a fi puse în executare în numele GR (după caz).

În măsura permisă de legea aplicabilă, orice sume recuperate ca urmare a negocierilor sau acțiunilor în justiție pentru punerea în executare a oricăror pretenții îndreptate împotriva intermediarilor financiari menționați în prezentul art. 9.5 vor fi rambursate în Fondul de participare JEREMIE și administrate în continuare în conformitate cu dispozițiile prezentului acord.

10.

Costuri de management

10.1.

GR confirmă că, în legătură cu operarea fondului de participare JEREMIE, administrarea fondurilor JEREMIE și realizarea Acțiunii JEREMIE începând de la data intrării în vigoare (indiferent dacă fondurile au fost plătite deja efectiv la data respectivă, în conformitate cu art. 6) până la oricare dintre următoarele evenimente, care survine primul (i) încetarea Acordului și (ii) 31 decembrie 2022, FEI va avea dreptul la costuri de management, pe care, prin prezentul, GR convine să și le asume și să le plătească prin Fondul de participare JEREMIE.

Costurile de management vor fi alcătuite din costurile de management al fondurilor și costurile de management al fondurilor suplimentare.

Costurile de management al fondurilor sunt supuse, pe perioada de până la 31 decembrie 2015, pragurilor stipulate prin art. 43 alin. 4 din

Regulamentul de implementare

și nu vor depăși, ca medie anuală pe parcursul prezentului acord, pragul prevăzut prin respectivul regulament.

Părțile convin că costurile de management al fondurilor suplimentare nu vor depăși, ca medie anuală pe parcursul prezentului acord, pragul de 2% pe an din fondurile suplimentare.

Costurile de management, inclusiv plata acestora, sunt prezentate în detaliu în anexa privind costurile.

10.2.

La încetarea prezentului acord, inclusiv în cazul unei încetări anticipate, FEI va calcula valoarea cumulată a costurilor de management al fondurilor și a costurilor de management al fondurilor suplimentare datorate și plătite în baza prezentului acord. În cazul în care costurile de management al fondurilor depășesc (i) pe perioada de până la 31 decembrie 2015, pragurile stipulate prin art. 43 alin. 4 din

Regulamentul de implementare

și/sau (ii) pe perioada de după 31 decembrie 2015, pragul de 2% pe an din fonduri și/sau costurile de management al fondurilor suplimentare depășesc pragul de 2% pe an din fondurile suplimentare, părțile convin că FEI va rambursa GR o sumă egală cu respectiva diferență față de costurile de management al fondurilor și/sau costurile de management al fondurilor suplimentare plătite către FEI la remiterea către GR sau o entitate nou-desemnată de GR a fondurilor JEREMIE depuse în orice cont bancar JEREMIE și soldul oricăror fonduri depuse în contul bancar pentru cheltuieli neeligibile JEREMIE, precum și orice active rezultate din implementarea operațiunilor IF în conformitate cu art. 15.7.

Părțile confirmă că, în baza

Acordului inițial de finanțare , începând cu data de 18 februarie 2008 până la și incluzând prima zi premergătoare datei intrării în vigoare, FEI a fost îndreptățit la plata anumitor costuri pentru îndeplinirea sarcinii, calculate în conformitate cu

Acordul inițial de finanțare

și cu respectarea termenilor și condițiilor prevăzute prin acesta. Părțile confirmă următoarele:

a)

oricare dintre respectivele costuri de management (indiferent de modul cum sunt definite) rămase de plată și neachitate către FEI la data intrării în vigoare vor fi scadente și datorate în baza prezentului acord în conformitate cu aceiași termeni și condiții cu cei din

Acordul inițial de finanțare , ca și când, în legătură cu respectivele costuri de management,

Acordul inițial de finanțare

nu ar fi fost refirmat și înlocuit de prezentul acord;

b)

oricare și toate costurile de management (indiferent de modul cum sunt definite) plătite în baza

Acordului inițial de finanțare

vor fi adăugate la calculul costurilor totale de management aferente Fondului de participare JEREMIE pentru scopurile pragului maxim stipulat în art. 43 alin. 4 din

Reg. 1.828 ;

c)

începând cu data intrării în vigoare, pragul maxim stipulat în art. 43 alin. 4 din

Reg. 1.828

va fi calculat în funcție de fondurile disponibile periodic după (și inclusiv la) data intrării în vigoare;

d)

media costurilor totale de management (indiferent de modul cum sunt definite) suportate de Fondul de participare JEREMIE și relevante în sensul pragului maxim stipulat în art. 43 alin. 4 din

Reg. 1.828

va fi calculată întotdeauna prin raportare la fondurile disponibile periodic (pentru evitarea oricărui dubiu, de la semnarea

Acordului inițial de finanțare ) și până la valoarea costurilor de management (indiferent de modul cum sunt definite) suportate de Fondul de participare JEREMIE în perioada corespunzătoare.

10.3.

Sub rezerva art. 10.4 de mai jos, costurile de management al fondurilor vor fi reținute din fondurile disponibile în contul bancar al fondurilor, în timp ce costurile de management al fondurilor suplimentare vor fi reținute din fondurile disponibile în contul bancar al fondurilor suplimentare, fiecare în modul și termenul convenit de către părți în anexa privind costurile.

Părțile convin că:

a)

în situația în care costurile de management al fondurilor datorate depășesc fondurile creditate în contul bancar al fondurilor, valoarea respectivei diferențe a costurilor de management al fondurilor va fi reținută din fondurile disponibile în contul bancar al fondurilor suplimentare; și

b)

în situația în care costurile de management al fondurilor și/sau costurile de management al fondurilor suplimentare datorate depășesc fondurile suplimentare creditate în contul bancar al fondurilor suplimentare, valoarea respectivei diferențe va fi facturată de FEI și plătită de GR, cu condiția ca respectiva diferență să rămână în limita pragului relevant aplicabil sau convenit cu privire la costurile de management și în conformitate cu prezentul acord.

În situația în care vreo sumă nu este plătită la termen, FEI va avea dreptul, începând cu data scadenței respectivei plăți, la o dobândă penalizatoare la sumele neplătite, egală cu EURIBOR la 6 luni, afișată de Bloomberg sau alt sistem aplicabil la data scadenței plății, și la fiecare șase (6) luni după aceea, dacă este necesar, plus o marjă de 2,0%.

10.4.

FEI va transmite Comitetului de investiții estimarea anuală a cheltuielilor asociate pentru orice an calendaristic, nu mai târziu de data de 15 noiembrie a anului calendaristic premergător.

În cazul în care FEI primește orice obiecțiuni din partea Comitetului de investiții cu privire la cheltuielile asociate, FEI poate - în cazul în care consideră adecvat - în termen de cincisprezece (15) zile de la primirea acestora, să ia în considerare respectivele obiecțiuni, cu bună-credință, luând toate măsurile considerate adecvate în acest sens, inclusiv discutarea obiecțiunilor împreună cu Comitetul de investiții și/sau GR, și poate transmite, la alegerea sa exclusivă, o estimare anuală a cheltuielilor asociate modificată către Comitetul de investiții.

10.5.

Părțile confirmă că implementarea operațiunilor IF va presupune costuri adiționale care vor cuprinde sumele plătibile intermediarilor financiari pentru realizarea operațiunilor IF conform acordurilor operaționale. Pentru evitarea oricărui dubiu, aceste costuri adiționale nu vor fi atribuite costurilor de management, însă vor constitui cheltuieli suplimentare ce vor fi eligibile în conformitate cu regulamentele privind fondurile structurale UE.

11.

Cheltuieli neeligibile

11.1.

Cheltuielile neeligibile vor fi plătite periodic, în mod valabil, de către FEI, pe parcursul prezentului acord, din fondurile disponibile în contul bancar pentru cheltuieli neeligibile JEREMIE la momentul respectiv, cu condiția ca acestea să fie aprobate de GR.

11.2.

În orice moment în care FEI estimează orice cheltuieli neeligibile, va transmite la GR o solicitare de finanțare, ce va include suma relevantă și data plății, o scurtă descriere a motivelor ce stau la baza respectivei cheltuieli neeligibile și o descriere a motivelor care sugerează caracterul neeligibil al acesteia. GR va aproba sau respinge solicitarea, în termen de treizeci (30) de zile de la primirea acesteia, cu condiția ca, în situația aprobării, hotărârea va stipula plata sumei relevante în contul bancar pentru cheltuieli neeligibile JEREMIE, cu respectarea termenului indicat în solicitarea aprobată.

12.

Obligații auxiliare ale părților

12.1.

GR se angajează după cum urmează:

a)

să furnizeze toate informațiile și asistența necesare, în conformitate cu solicitările rezonabile ale FEI, pentru a permite FEI să realizeze Acțiunea JEREMIE în conformitate cu condițiile prezentului acord și cu legea aplicabilă (inclusiv regulamentele privind fondurile structurale UE și normele UE în materia ajutoarelor de stat);

b)

să informeze prompt și corespunzător FEI înainte de intrarea în vigoare, modificarea sau schimbarea oricărui(ei) legi, regulament sau act administrativ care, în opinia rezonabilă a GR, ar putea avea efecte negative asupra (i) disponibilității fondurilor pentru Fondul de participare JEREMIE sau (ii) realizării Acțiunii JEREMIE în conformitate cu prezentul acord;

c)

să realizeze, fără întârzieri nerezonabile, evaluările necesare pentru a asigura respectarea reglementărilor UE în materia ajutoarelor de stat și să transmită orice notificări către Comisie cu privire la operațiunile în legătură cu care respectivele notificări sunt solicitate conform reglementărilor UE în materia ajutoarelor de stat;

d)

să respecte obligațiile ce îi revin, în conformitate cu regulamentele privind fondurile structurale UE și orice alte reglementări comunitare aplicabile, independent de asistența acordată de FEI cu privire la anumite sarcini, prevăzute prin prezentul acord;

e)

semnarea și realizarea de către GR a tranzacțiilor prevăzute în prezentul acord nu contravin și nu vor contraveni cu:

(i)

nicio lege sau regulament aplicabil GR;

(ii) documentele constitutive ale acestuia; și/sau

(iii) niciun contract sau instrument opozabil față de GR sau cu orice active ale acestuia.

12.2.

FEI se angajează după cum urmează:

a)

va acorda GR întreaga asistență rezonabilă ce ar putea fi solicitată în orice moment în materia ajutorului de stat, după cum este menționat în art. 4.1(f) de mai sus;

b)

va stabili administrarea internă în așa fel încât să asigure realizarea eficientă a Acțiunii JEREMIE; și

c)

acolo unde este cazul, va implementa politici interne adecvate pentru a asigura că Acțiunea JEREMIE este realizată în conformitate cu prezentul acord.

13.

Răspundere

13.1.

Orice răspundere a FEI în legătură cu îndeplinirea de către acesta a Acțiunii JEREMIE va fi atrasă numai în situația în care prejudiciul este cauzat cu intenție sau din culpă gravă, fiind înțeles că respectarea Strategiei și planificării investițiilor și a hotărârilor Comitetului de investiții vor exclude răspunderea FEI. FEI nu va fi responsabil față de GR pentru daune indirecte.

13.2.

FEI nu va fi sub nicio formă ținut responsabil sau răspunzător pentru performanțele financiare ale Fondului de participare JEREMIE sau pentru rezultatele financiare ale oricărei operațiuni IF și nici pentru nerespectarea de către GR a regulamentelor UE privind fondurile structurale sau a oricăror altor norme comunitare aplicabile.

13.3.

FEI nu va fi responsabil pentru nicio neîndeplinire a obligațiilor din prezentul acord, în situația în care (i) îndeplinirea relevantă de către FEI depinde de îndeplinirea de către GR a obligațiilor ce îi revin prin reglementările UE în materia ajutoarelor de stat și prin regulamentele UE privind fondurile structurale, a căror conformitate GR o confirmă prin art. 12.1(c) și 12.1(d) de mai sus; și (ii) GR nu respectă oricare dintre respectivele reglementări UE.

13.4.

Orice răspundere a FEI în legătură cu prezentul acord va fi totodată exclusă, în măsura în care orice acțiune a FEI este bazată pe informațiile obținute de la GR sau de la Comitetul de investiții, inclusiv, dar fără a se limita la, orice informații prevăzute prin Cadrul național strategic de referință relevant sau în Programul operațional, astfel încât FEI nu își va asuma nicio obligație de a verifica în mod independent acuratețea, relevanța sau caracterul complet al oricărei asemenea informații.

13.5.

GR va despăgubi și va exonera FEI de orice răspundere, daune, costuri sau cheltuieli suportate de FEI drept consecință a pretențiilor terților formulate împotriva FEI ca urmare a îndeplinirii de către FEI a Acțiunii JEREMIE. Această obligație de despăgubire va exista numai în eventualitatea în care respectiva răspundere, respectivele daune, costuri sau cheltuieli nu s-au produs prin acțiuni sau inacțiuni având la bază conduita intenționată sau culpa gravă a FEI, iar FEI s-a apărat în mod diligent împotriva unei asemenea pretenții.

14.

Monitorizare, raportare, auditare

Părțile își vor respecta obligațiile respective de monitorizare, raportare și auditare prevăzute în anexele B, C și D, după cum respectivele anexe ar putea fi completate sau modificate în alt fel de către părți.

15.

Data intrării în vigoare, încetare

15.1.

Prezentul acord va intra în vigoare la data semnării acestuia de către ambele părți ("data intrării în vigoare") și va rămâne în vigoare, cu excepția unei încetări anticipate în conformitate cu prezentul articol, până la data de 31 decembrie 2022, această perioadă fiind considerată de către părți necesară pentru a permite FEI să îndeplinească Acțiunea JEREMIE, de asemenea în conformitate cu dispozițiile

Reg. 1.083 . În termen de 6 (șase) luni înainte de încheierea respectivei perioade, părțile se vor întâlni pentru a conveni cu privire la posibila prelungire a termenului prezentului acord cu o perioadă ulterioară ce va fi convenită între părți.

Acordul inițial de finanțare

va rămâne în vigoare și va produce efecte depline până la data intrării în vigoare a prezentului acord, reglementând operarea Fondului de participare JEREMIE în România pe perioada cuprinsă între data semnării sale și data intrării în vigoare a prezentului acord, dată la care va fi modificat, completat și înlocuit prin prezentul acord.

15.2.

Pe durata prezentului acord, oricare dintre părțile la prezentul acord poate înceta în orice moment prezentul acord cu efect imediat, prin transmiterea unei notificări către cealaltă parte că s-a produs o încetare din culpă.

15.3.

În special și fără a aduce atingere caracterului general al temeiurilor care ar putea conduce la o încetare din culpă:

a)

GR poate declara încetarea din culpă în situația în care FEI nu implementează Acțiunea JEREMIE și, în particular, în situațiile următoare:

(i)

nerespectarea de către FEI a strategiilor definite prin Strategia și planificarea investițiilor; sau

(ii)

nerespectarea de către FEI a oricăreia dintre obligațiile sale esențiale ce îi revin prin prezentul acord,

în fiecare caz cu condiția ca GR să fi transmis o notificare de avertisment către FEI notificând producerea respectivei încălcări și respectiva încălcare nu a fost remediată de FEI în termen de șaizeci (60) de zile de la data primirii notificării; și

b)

FEI poate declara încetarea din culpă în următoarele situații:

(i)

neplata oricărei sume datorate FEI în baza prezentului acord mai mare de 100.000 EUR (una sută mii euro) pentru o perioadă mai mare de șaizeci (60) de zile; sau

(ii)

nerespectarea de către GR a oricăreia dintre obligațiile esențiale ce îi revin prin prezentul acord în cazul în care respectiva încălcare ar împiedica FEI să îndeplinească Acțiunea JEREMIE în conformitate cu prezentul acord,

în fiecare caz cu condiția ca FEI să fi transmis o notificare de avertisment către GR notificând producerea respectivei încălcări și respectiva încălcare nu a fost remediată de GR în termen de șaizeci (60) de zile de la data primirii notificării.

În situația încetării din culpă, orice cheltuieli în legătură cu încetarea prezentului acord vor fi suportate de partea a cărei culpă a condus la încetare.

15.4.

Fără a aduce atingere dreptului părților de a declara încetarea din culpă în orice moment, prezentul acord poate fi încetat, în absența unei încetări din culpă, de FEI prin transmiterea unei notificări cu șase (6) luni în avans către GR, în cazul în care:

a)

GR sau orice autoritate publică autorizată în mod legal de GR modifică sau schimbă orice legi, reglementări sau acte administrative; sau

b)

există o modificare în conținutul sau interpretarea regulamentelor UE privind fondurile structurale,

în fiecare situație care, în opinia rezonabilă a FEI, ar putea avea un efect negativ asupra activităților sau performanței Fondului de participare JEREMIE și, în consecință, asupra capacității FEI de a îndeplini Acțiunea JEREMIE și de a atinge scopul specific pentru care a fost încheiat prezentul acord.

15.5.

În situația încetării prezentului acord, FEI va fi descărcat de orice obligații de a realiza Acțiunea JEREMIE, de la data efectivă a încetării. Toate sumele cu privire la costurile de management la care FEI are dreptul pentru perioadele anterioare datei efective a încetării vor deveni scadente și plătibile de la acea dată.

15.6.

Toate acordurile operaționale vor prevedea substituirea și/sau drepturile de numire ale GR, pentru a asigura transferul respectivelor acorduri către GR sau către o entitate nou-desemnată de GR, după caz, în situația încetării acestui acord. Prin urmare, în situația încetării acestui acord:

a)

toate acordurile operaționale vor rămâne în vigoare între intermediarul financiar respectiv și GR sau entitatea nou-desemnată de GR drept Fond de participare JEREMIE, după caz; și

b)

toate angajamentele și obligațiile prevăzute în acordurile operaționale în vigoare vor rămâne în vigoare și vor produce în continuare efecte depline între intermediarul financiar respectiv și GR sau entitatea nou-desemnată de GR drept Fond de participare JEREMIE, după caz.

În cazul în care vreun acord operațional nu poate fi transferat de la FEI către o altă entitate, din orice motiv, părțile vor iniția imediat consultări și vor depune toate eforturile pentru a permite înlocuirea FEI în cadrul acordului operațional relevant.

15.7.

La expirarea sau încetarea prezentului acord, soldul fondurilor JEREMIE depuse în orice cont bancar JEREMIE și soldul oricăror fonduri depuse în contul bancar pentru cheltuieli neeligibile JEREMIE, precum și orice active provenite din implementarea operațiunilor IF vor fi returnate GR sau unei entități nou-desemnate de GR, fiind creditate în conturile bancare comunicate de GR către FEI. Toate cheltuielile efectuate de FEI în legătură cu respectivul transfer vor fi în sarcina GR și vor fi reținute din fondurile JEREMIE ce urmează a fi returnate, cu excepția cazului în care respectivul transfer are loc cu ocazia încetării prezentului acord ca urmare a unei situații de încetare din culpă declarată de GR.

15.8.

Fără a aduce atingere niciunei altei prevederi a acestui art. 15, în cazul în care se produce o situație excepțională neprevăzută sau un eveniment dincolo de controlul părților (altul decât dispute de muncă, greve sau dificultăți financiare și altele asemenea), incluzând (fără limitare) anularea sau suspendarea JEREMIE, ca rezultat al unui act al Uniunii Europene ori al GR sau altfel, care împiedică oricare dintre părți să își îndeplinească obligațiile asumate conform acestui acord, neatribuibilă erorii sau neglijenței vreunei părți și care se dovedește insurmontabilă în ciuda tuturor eforturilor de diligență (fiecare un "caz de forță majoră"), partea care se confruntă cu aceasta va informa cealaltă parte fără întârziere, printr-o notificare scrisă ("notificarea de forță majoră") în ceea ce privește natura, durata probabilă și efectele previzibile. La primirea unei notificări de forță majoră, părțile se vor consulta imediat și vor depune toate eforturile pentru a minimiza orice daune rezultate în urma producerii cazului de forță majoră, fiind înțeles că niciuna dintre părți nu va fi ținută responsabilă pentru încălcarea obligațiilor sale asumate conform acestui acord, dacă această neîndeplinire se datorează unui caz de forță majoră. Dacă părțile, acționând cu bună-credință, au constatat că continuarea realizării Acțiunii JEREMIE este imposibilă sau extrem de oneroasă ca urmare a producerii unui caz de forță majoră, acest acord va fi încetat.

16.

Lege aplicabilă; soluționarea disputelor

16.1.

Prezentul acord va fi guvernat de și interpretat în conformitate cu legile României.

16.2.

Părțile vor depune toate eforturile pentru a soluționa orice dispută apărută în legătură cu acest acord în mod amiabil. Orice dispută apărută în legătură cu acest acord, inclusiv în ceea ce privește existența sa, va fi soluționată definitiv și irevocabil prin arbitraj, în conformitate cu regulile de arbitraj și conciliere ale Camerei Internaționale de Comerț ("ICC") ("Regulile"), de către 3 arbitri, unul numit de GR, unul de FEI și al treilea numit în conformitate cu Regulile. Limba procedurilor de arbitraj va fi limba engleză, iar locul arbitrajului va fi în București.

17.

Prevederi finale

17.1.

Orice notificare sau comunicare transmisă de una dintre părți celeilalte va fi făcută în scris și transmisă prin scrisoare recomandată sau telefax (cu confirmare de transmitere care să specifice în mod clar la subiect JER-002) la următoarele adrese:

Pentru GR:

Ministerul Economiei

În atenția dlui Andrei Dominic Gerea - ministrul economiei

Calea Victoriei nr. 152, sectorul 1, București, România

Fax: +4-021-2025159

Ministerul Fondurilor Europene

În atenția dlui Eugen Orlando Teodorovici - ministrul fondurilor europene

Bd. Mircea Voda nr. 44, intrarea C, sectorul 3, București, România

Fax: +4-021-3025336

Ministerul Finanțelor Publice

În atenția dlui Daniel Chițoiu, viceprim-ministru, ministrul finanțelor publice

Str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, București, România

Fax: +4-021-3121630

Pentru FEI:

Fondul European de Investiții

În atenția managerului de proiect pentru Fondul de participare JEREMIE România

15, JF Kennedy Avenue

L-2968 Luxemburg

Luxemburg

Fax: +352 248581

Fiecare dintre părți va informa cealaltă parte în scris, fără întârziere nerezonabilă, în ce privește orice modificare a datelor de contact de mai sus. Până la primirea notificării unor asemenea schimbări, o parte poate transmite notificări valabile la ultima adresă notificată acesteia în mod valabil.

17.2.

Acest acord reprezintă întregul acord dintre părți în ceea ce privește subiectul acestuia și înlocuiește și prevalează asupra oricărui acord anterior.

17.3.

Modificările aduse acestui acord vor fi făcute în scris și vor produce efecte la momentul semnării de către ambele părți.

17.4.

Dacă o prevedere a acestui acord devine sau va fi considerată invalidă și neexecutabilă, în tot sau în parte, valabilitatea și executabilitatea celorlalte prevederi ale acestui acord nu vor fi afectate. Prevederea invalidă sau neexecutabilă va fi considerată înlocuită de o prevedere valabilă și executabilă, care reprezintă intenția părților când convin în ce privește prevederea invalidă sau neexecutabilă, în cel mai apropiat sens posibil.

17.5.

Părțile vor negocia cu bună-credință și vor semna orice modificări la termenii acestui acord, care ar putea fi necesare sau dezirabile în eventualitatea modificării regulamentelor UE privind fondurile structurale sau a oricăror legi, regulamente sau acte administrative în România.

17.6.

Acest acord a fost semnat în 4 exemplare în limba engleză și 4 exemplare în limba română, fiecare dintre acestea reprezentând un exemplar original autentic al prezentului înscris, 3 exemplare în limba engleză și 3 exemplare în limba română pentru Guvernul României, 1 exemplar în limba engleză și 1 exemplar în limba română pentru FEI. În caz de neconcordanțe între versiunea în limba engleză și cea în limba română, versiunea în limba engleză va prevala.

Guvernul României,

Fondul European de Investiții,

reprezentat de

reprezentat de: dl Richard Pelly

Funcția:

Chief Executive

Ministerul Economiei,

Semnătura:

...............

reprezentat de: dl Andrei Dominic Gerea

Data:

15/11/2013

Funcția:

ministrul economiei

Loc:

Luxemburg

Semnătura:

...................

Data:

19.11.2013

Loc:

București

Ministerul Fondurilor Europene,

reprezentat de: dl Eugen Orlando Teodorovici

Semnătura:

..................

Data:

19.11.2013

Loc:

București

Ministerul Finanțelor Publice,

reprezentat de: dl Daniel Chițoiu

Funcția:

viceprim-ministru,

ministrul finanțelor publice

Semnătura:

.................

Data:

19.11.2013

Loc:

București