Contractul din 19 noiembrie 1999

Articolul 1

Trageri

1.01. Suma creditului

Prin prezentul contract Banca acorda Imprumutatului, iar Imprumutatul accepta un credit, denumit în continuare credit, în suma echivalenta cu 63.000.000 euro (saizeci și trei milioane euro), care urmeaza să fie utilizat exclusiv pentru finantarea parțială a costurilor Proiectului.

1.02. Proceduri de tragere

A. Creditul va fi pus la dispoziție R.A.T.B., în numele Imprumutatului, pentru tragere în limita de până la 15 transe, denumite în continuare transe, și fiecare ca o transa. Fiecare transa va avea o valoare echivalenta cu cel puțin 3 milioane euro (mai puțin ultima transa) și nu mai mult decat echivalentul a 10 milioane euro.

B. Tragerea fiecarei transe se va efectua în baza unei cereri scrise, denumita în continuare cerere, din partea R.A.T.B., în numele Imprumutatului, potrivit condițiilor menționate în paragraful 1.04. Fiecare cerere:

a) va specifică suma solicitata pentru tragere în cadrul transei;

b) va specifică valuta în care R.A.T.B., în numele Imprumutatului, solicita să fie trasa transa, ca fiind o valuta la care se face referire în paragraful 1.03;

c) va specifică rata dobanzii aplicabila, dacă este cazul, indicată anterior R.A.T.B., în numele Imprumutatului, de Banca, fără comision;

d) va specifică data la care se prefera să se faca tragerea, înțelegandu-se ca Banca poate elibera transa în termen de până la 4 luni calendaristice de la data cererii; și

e) va fi însoțită de documentația relevanta, solicitata conform subparagrafului 1.04 C.

Nici o cerere nu va putea fi efectuata după data de 31 august 2004. Sub rezerva prevederilor subparagrafului 1.02 C, fiecare cerere este irevocabila.

C. Cu 10-15 zile înainte de data tragerii transei, dacă cererea este conforma cu subparagraful 1.02 B și în măsura în care justificarea pusa la dispoziție în conformitate cu prevederile subparagrafului 1.02 B alin. e) este acceptabila pentru Banca, aceasta va remite Imprumutatului și R.A.T.B. o notificare, denumita în continuare Aviz de tragere, care:

a) va confirma valoarea și valuta transei specificate în cerere;

b) va specifică rata dobanzii aplicabila transei potrivit paragrafului 3.01; și

c) va specifică data tragerii transei.

În cazul în care unul sau mai multe elemente specificate în Avizul de tragere nu sunt conforme cu elementul corespunzător din cerere, R.A.T.B., în numele Imprumutatului, într-un interval de 3 zile lucratoare în Luxemburg, ulterior primirii Avizului de tragere, poate revoca cererea printr-o notificare către Banca și, ca urmare, cererii și Avizului de tragere nu li se va da curs.

D. Tragerea va fi efectuata în acel cont, în numele și pentru contul Imprumutatului sau R.A.T.B., după cum R.A.T.B., în numele Imprumutatului, va instiinta Banca, în nu mai puțin de 8 zile înainte de data efectuării tragerii.

1.03. Valuta tragerii

Sub rezerva existentei disponibilitatilor, Banca va elibera fiecare transa în valută pentru care R.A.T.B., în numele Imprumutatului, și-a exprimat o preferinta. Fiecare valuta de tragere va fi euro, o valuta a unuia dintre statele membre ale Băncii care nu participa la etapa a treia a UEM sau orice alta valuta care este tranzactionata pe scara larga pe principalele piete valutare.

Pentru calculul sumelor care urmeaza a fi trase intr-o alta valuta decat euro, Banca va aplica cursul de schimb de referința calculat și publicat de Banca Centrala Europeana din Frankfurt sau, în lipsa acestuia, cursul de schimb care prevaleaza pe oricare alta piața financiară aleasa de Banca, la o dată cuprinsa în perioada de 15 zile înainte de data tragerii, după cum va decide Banca.

1.04. Condiții de tragere

A. Tragerea primei transe, în conformitate cu paragraful 1.02, va fi condiționată de indeplinirea, în mod satisfacator pentru Banca, a urmatoarelor condiții, și anume ca, înainte de data cererii:

a) un consilier juridic al Imprumutatului sa fi emis un aviz juridic privind semnarea corespunzătoare a acestui contract de către Imprumutat și privind documentele relevante, în forma și conținutul acceptabile Băncii;

b) un consilier juridic al R.A.T.B. sa fi emis un aviz juridic privind semnarea corespunzătoare a acestui contract de către R.A.T.B. și privind documentele relevante, în forma și conținutul acceptabile Băncii;

c) toate acordurile necesare privind controlul schimbului valutar (dacă exista) vor fi fost obtinute pentru a permite Imprumutatului sau R.A.T.B. sa primeasca după aceea trageri în condițiile prezentului contract și să permită Imprumutatului sa ramburseze împrumutul (asa cum este descris în paragraful 2.01) și sa plateasca dobânda și toate celelalte sume datorate conform prezentului contract; aceste acorduri trebuie să se extinda și asupra deschiderii și mentinerii conturilor în care R.A.T.B., în numele Imprumutatului, solicita Băncii sa disponibilizeze creditul;

d) Banca sa fi primit documente justificative, în limba engleza, care să ateste ca Imprumutatul a autorizat și a imputernicit în mod legal R.A.T.B. pentru a solicita și a primi trageri în conformitate cu prezentul contract, în numele și din partea Imprumutatului;

e) Banca sa fi primit documente referitoare la persoana sau la persoanele autorizate să semneze cererile și specimenul de semnatura autentificat al unei/unor astfel de persoane;

f) Banca sa fi primit evidente satisfăcătoare, în limba engleza, în legătură cu imputernicirea de semnare a acestui contract de către domnul Decebal Traian Remes și domnul Constantin Popescu, în numele Imprumutatului și, respectiv, în numele R.A.T.B., și o copie de pe rezolutia prin care se autorizeaza R.A.T.B. să semneze acest contract;

g) Banca sa fi primit evidente satisfăcătoare în legătură cu înființarea de către R.A.T.B. a unei unități de implementare a Proiectului, cu o structura adecvata și cu asistența tehnica pentru desfășurarea activității de proiectare și supervizare a lucrărilor;

h) un consultant independent, acceptabil Băncii, sa fi fost angajat conform termenilor de referința și procedurilor de selecție satisfăcătoare Băncii, care să asigure asistența pentru proiectarea și specificatia tehnica a Proiectului și organizarea licitațiilor pentru lucrari și servicii cu privire la acesta, precum și pentru raportarea în legătură cu progresul în realizarea Proiectului.

Dacă o cerere pentru tragerea primei transe este efectuata înainte de primirea de către Banca a unor dovezi satisfăcătoare pentru ea, demonstrand ca aceste condiții au fost indeplinite, o astfel de cerere va fi considerata ca fiind primita de Banca la acea data la care condițiile vor fi fost indeplinite.

B. Tragerea fiecarei transe ulterioare primei va fi condiționată de primirea de către Banca, înainte sau chiar la data cererii respective, a unor evidente la care se face referire în subparagraful 1.04 C de mai jos.

În plus, fiecare tragere se va face cu condiția ca Banca să fie satisfacuta permanent ca suficiente fonduri continua să fie asigurate în concordanta cu paragraful 6.07, astfel încât să se asigure realizarea și terminarea la timp a Proiectului.

C. În decurs de 90 de zile de la tragerea oricarei transe, R.A.T.B. va remite Băncii documente satisfăcătoare pentru ea, demonstrand ca R.A.T.B. a efectuat cheltuieli (excluzand impozite și taxe vamale platibile în România) pentru articolele finantate de Banca, în conformitate cu Descrierea tehnica, pentru o sumă globală egala cu toate transele trase anterior, mai puțin ultima tragere, în suma de 2.000.000 euro.

Dacă vreo parte a evidentelor nu este satisfăcătoare pentru Banca, aceasta poate elibera proportional mai puțin decat suma solicitata, fără a prejudicia astfel termenii subparagrafului 1.02A.

D. Pentru calcularea echivalentului în euro al sumelor cheltuite Banca va aplica cursul de schimb în vigoare în a 30-a zi înainte de data cererii.

E. Dacă vreo parte a evidentelor furnizate de R.A.T.B. nu este satisfăcătoare pentru Banca, Banca fie poate actiona în concordanta cu prevederile ultimei propozitii din subparagraful 1.04A, fie poate elibera proportional mai puțin decat suma solicitata.

1.05. Anularea creditului

În cazul în care costul Proiectului va fi mai mic decat cifra cuprinsa în preambul, Banca poate, printr-o notificare adresata Imprumutatului și R.A.T.B., sa anuleze creditul proportional cu suma redusa. Imprumutatul poate oricand, printr-o notificare adresata Băncii, sa anuleze integral sau parțial orice suma netrasa din credit, cu condiția ca, dacă Imprumutatul anulează orice transa care a facut obiectul unui Aviz de tragere și care nu a fost revocata în conformitate cu subparagraful 1.02 C, sa plateasca un comision calculat asupra sumei anulate, la o rata uniforma egala cu jumătate din rata dobanzii aplicabila unei astfel de transe.

Banca poate oricand, după data de 31 decembrie 2004, printr-o notificare adresata Imprumutatului și R.A.T.B., sa anuleze orice parte din credit pentru care nu s-a efectuat nici o tragere.

1.06. Anularea și suspendarea creditului

Banca poate, printr-o notificare adresata Imprumutatului și R.A.T.B., sa anuleze integral sau parțial, în orice moment și cu efect imediat, partea netrasa din credit:

a) ca urmare a aparitiei oricărui eveniment mentionat în subparagrafele 10.01A sau B; sau

b) dacă vor surveni situații excepționale care vor afecta negativ accesul Băncii pe piețele de capital naționale sau internationale relevante.

Alternativ, dacă a survenit o situație dintre cele descrise la alin. a) sau b) de mai sus și, în opinia Băncii, aceasta are un caracter temporar, Banca poate suspenda, integral sau parțial, printr-o notificare adresata Imprumutatului și R.A.T.B., partea netrasa din credit. Intr-un astfel de caz, suspendarea va continua până când Banca îi instiinteaza pe Imprumutat și R.A.T.B. ca este din nou în măsura sa emita un Aviz de tragere pentru acea parte din credit. Suspendarea nu va implica nici o extindere a datei de anulare prevăzute în paragraful 1.05.

Totusi Banca nu va fi indreptatita sa anuleze sau sa suspende, în temeiul alin. b) al acestui paragraf, orice transa care a facut obiectul unui aviz de tragere.

Partea netrasa din credit va fi considerata ca anulata, dacă Banca solicita rambursarea în baza art. 10.

În cazul în care creditul este anulat în temeiul alin. a) de mai sus, Imprumutatul va plati un comision pentru suma anulata a oricarei transe netrase care a facut obiectul unui aviz de tragere, la o rata anuală de 0,75%, calculată de la data Avizului de tragere, respectiv până la data anularii.

1.07. Valuta comisioanelor

Comisioanele datorate de Imprumutat Băncii, în baza acestui articol 1, vor fi calculate și platibile în euro.

Articolul 2

Împrumutul

2.01. Suma imprumutului

Împrumutul, denumit în continuare împrumut, va cuprinde totalul sumelor în valutele disponibilizate de Banca, astfel cum au fost notificate de Banca cu ocazia tragerii fiecarei transe.

2.02. Valuta de rambursare

Fiecare rambursare care cade sub incidența art. 4 sau, după caz, a art. 10 va fi efectuata în valutele în care au fost efectuate tragerile și în proportiile în care acestea sunt cuprinse în soldul imprumutului.

2.03. Valuta dobanzii și a altor obligații de plată

Dobânda și celelalte obligații de plată datorate conform art. 3, 4 și 10 vor fi calculate și platibile proportional, în fiecare valuta în care împrumutul este rambursabil.

Orice alta plata va fi facuta în valută specificata de Banca, având în vedere valuta în care s-au efectuat cheltuielile ce urmeaza a fi rambursate prin acea plata.

2.04. Notificari ale Băncii

După tragerea fiecarei transe, Banca va transmite Imprumutatului și R.A.T.B. o situație rezumativa aratand suma, data tragerii, graficul rambursarii și rata dobanzii ale și pentru acea transa.

Articolul 3

Dobânda

3.01. Rata dobanzii

A. Soldul nerambursat al oricarei transe va fi purtator de dobânda la rata specificata în Avizul de tragere aferent transei respective, care va fi rata dobanzii aplicabila la data emiterii Avizului de tragere pentru imprumuturile exprimate în valută relevanta și acordate de către Banca imprumutatilor săi în aceleasi condiții de rambursare și în aceleasi condiții de plată a dobanzii ca cele pentru transa în cauza.

B. Dobânda va fi platibila semestrial la datele specificate în paragraful 5.03.

3.02. Dobânda la sumele restante

Fără a prejudicia art. 10 și, ca excepție de la paragraful 3.01, pentru orice suma restanta platibila în condițiile acestui contract se va cumula dobânda de la data scadentei până la data efectiva a platii, la o rata anuală calculată după cum urmeaza:

a) pentru o sumă datorata din orice transa, la o rata egala cu suma a:

i) 2,5% (doi virgula cinci procente); și

îi) rata relevanta specificata conform paragrafului 3.01; și

b) pentru orice alta suma, la o rata egala cu suma a:

i) 2,5% (doi virgula cinci procente); și

îi) rata dobanzii perceputa de Banca la data scadentei pentru împrumuturi acordate în valută în cauza pe termen de 20 de ani.

Aceasta dobânda este platibila în aceeasi valuta ca și suma restanta asupra careia se aplică.

Articolul 4

Rambursarea

4.01. Rambursarea normala

Imprumutatul va rambursa împrumutul conform graficului de amortizare prezentat în anexa B.

4.02. Rambursarea anticipata voluntara

A. Imprumutatul poate rambursa anticipat integral sau parțial o transa, în baza unei comunicari scrise, denumita în continuare Notificare de rambursare anticipata, în care se specifică suma (suma rambursarii anticipate) care urmeaza a fi rambursata anticipat și data propusa pentru rambursarea anticipata (data rambursarii anticipate), care va fi o dată specificata în paragraful 5.03 (fiecare denumita data de plată). Notificarea de rambursare anticipata va fi transmisa Băncii cu cel puțin o luna înainte de data rambursarii anticipate. Rambursarea anticipata va fi condiționată de plată de către Imprumutat a unei compensatii, dacă este cazul, datorate Băncii în conformitate cu prevederile subparagrafelor B și C de mai jos.

B. Suma compensatiei va fi suma dobanzii neincasate de Banca pentru fiecare semestru incheiat la datele de plată succesive, ulterioare datei rambursarii anticipate, calculată după cum se specifică în urmatorul subparagraf și diminuată în conformitate cu subparagraful 4.02 C.

Suma neachitata va fi calculată ca fiind suma prin care:

(x) dobânda care ar fi fost platibila în timpul acelui semestru, cu privire la transa sau partea din transa rambursata anticipat,

depășește

(y) dobânda care ar fi fost astfel platibila în timpul acelui semestru, dacă ar fi fost calculată la rata de referința; în acest scop rata de referința înseamnă rata anuală a dobanzii (diminuată cu cincisprezece procente) pe care Banca o stabileste la data primei zile a lunii anterioare datei de rambursare anticipata ca fiind rata standard pentru un împrumut acordat de Banca din sursele sale imprumutatilor săi, exprimata în valută transei respective, având aceleasi caracteristici financiare ca și transa care urmeaza să fie rambursata anticipat, în special având aceeasi periodicitate pentru plata dobanzii, aceeași perioadă rămasă până la scadenta și acelasi tip de rambursare.

Rata dobanzii pe care Banca, urmand procedurile stabilite de Consiliul Directorilor Băncii, o stabileste pentru un împrumut acordat este în conformitate cu Statutul Băncii și este determinata pe baza condițiilor dominante de pe piața de capital.

C. Fiecare suma calculată în acest mod va fi redusa la data de rambursare anticipata prin aplicarea unei rate de discont egala cu rata determinata conform alin. (y) al subparagrafului 4.02B.

D. Banca va comunică Imprumutatului suma compensatiei datorate sau, după cum poate fi cazul, inexistenta compensatiei. Dacă până la ora 5 p.m., ora Luxemburgului, la data notificarii, Imprumutatul nu confirma în scris intentia sa de a efectua rambursarea anticipata în condițiile comunicate de Banca, Notificarea de rambursare anticipata va rămâne fără efect. Cu excepția cazului anterior mentionat, Imprumutatul va avea obligația de a efectua plata în conformitate cu Notificarea de rambursare anticipata, împreună cu dobânda cumulata asupra sumei rambursarii anticipate, precum și cu orice alta suma datorata conform prezentului paragraf 4.02.

4.03. Rambursarea anticipata obligatorie

A. Dacă imprumutatul ramburseaza anticipat, în mod voluntar, parțial sau integral, orice alt împrumut contractat initial pe o perioadă mai mare de cinci ani, Banca poate solicita rambursarea anticipata a unei astfel de părți din suma imprumutului nerambursat, ca suma rambursata anticipat datorata pentru suma totala nerambursata a tuturor acelor împrumuturi.

Banca va adresa Imprumutatului cererea sa, dacă este cazul, în termen de patru saptamani de la primirea notificarii respective conform subparagrafului 8.02 a). Orice suma ceruta de Banca va fi plătită, împreună cu dobânda cumulata, la data indicată de Banca, data care nu va preceda data rambursarii anticipate a celuilalt împrumut.

Rambursarea anticipata a unui împrumut printr-un nou împrumut cu termen de rambursare cel puțin la fel de mare ca termenul neexpirat al imprumutului rambursat anticipat nu va fi considerata rambursare anticipata.

B. Dacă costul total al Proiectului se va situa semnificativ sub cifra specificata în preambul, Banca poate cere rambursarea anticipata a imprumutului, proportional cu suma reprezentand diferența.

4.04. Prevederi generale privind rambursarea anticipata conform art. 4

Rambursarea anticipata va fi efectuata în toate valutele imprumutului, proportional cu sumele nerambursate respective, exceptand cazul în care Imprumutatul poate alege, în locul rambursarii anticipate conform paragrafului 4.02, rambursarea intregii sume în sold intr-o transa.

În cazul rambursarii anticipate partiale în toate valutele, pentru fiecare suma rambursata anticipat se va aplica o reducere pro rata a fiecarei rate rămase de rambursat.

Acest art. 4 nu va prejudicia art. 10.

Articolul 5

Plățile

5.01. Locul platii

Fiecare suma platibila de către Imprumutat conform prevederilor acestui contract va fi plătită în contul respectiv comunicat Imprumutatului și R.A.T.B. de către Banca. Banca va indica contul, cu cel puțin 15 zile înainte de data scadentei pentru prima plata pe care o va face Imprumutatul, și va comunică orice schimbare a contului cu nu mai puțin de 15 zile înainte de data primei plati la care se aplică modificarea.

Aceasta perioada de notificare nu se aplică în cazul plăților în baza art. 10.

5.02. Calculul plăților referitoare la o fractiune de an

Orice suma datorata ca dobânda, comision sau în alt mod de către Imprumutat, conform prevederilor acestui contract și calculată pentru orice fractiune din an, va fi calculată pe baza unui an de 360 de zile și a unei luni de 30 de zile.

5.03. Datele de plată

Sumele datorate semestrial, conform prevederilor acestui contract, sunt platibile Băncii la 20 februarie și la 20 august ale fiecarui an.

Orice plata scadenta intr-o zi nelucratoare va fi platibila în ziua lucratoare imediat urmatoare. Zi lucratoare înseamnă o zi în care băncile sunt deschise pentru tranzactii în centrul financiar al tarii a carei moneda naționala este moneda sumei în care se face plata, cu mențiunea ca în cazul monedei euro zi lucratoare înseamnă ziua în care instrucțiunile de creditare sau transfer în euro se prelucreaza prin sistemul de decontare euro, denumit Sistemul de transferuri exprese de sume brute automat în timp real transeuropene (TARGET).

Orice alte sume datorate conform prezentului contract sunt platibile în termen de 7 zile lucratoare de la primirea de către Imprumutat a cererii emise de Banca.

O suma datorata de Imprumutat va fi considerata ca plătită în momentul în care aceasta este primita de către Banca.

Articolul 6

Angajamente speciale

6.01. Utilizarea imprumutului și a altor fonduri

R.A.T.B., în numele Imprumutatului, va folosi sumele imprumutului și alte fonduri menționate în planul de finanțare descris în preambul exclusiv pentru execuția Proiectului.

6.02. Realizarea Proiectului

R.A.T.B., în numele Imprumutatului, se angajează sa realizeze Proiectul în conformitate cu și sa îl finalizeze până la data specificata în Descrierea tehnica, astfel cum aceasta poate fi modificata din timp în timp cu aprobarea Băncii.

6.03. Costul majorat al Proiectului

În cazul în care costul Proiectului depășește cifra estimată prezentată la pct. 5 din preambul, Imprumutatul și/sau R.A.T.B. vor obtine finanțare pentru a acoperi depășirea costului fără a apela la Banca, astfel încât să permită R.A.T.B. sa finalizeze Proiectul în conformitate cu Descrierea tehnica. Planul pentru finantarea costului suplimentar va fi inaintat Băncii în timp util, pentru aprobare.

6.04. Procedura de licitație

R.A.T.B. se angajează sa achizitioneze bunuri, servicii și sa comande lucrari pentru Proiect, în mod adecvat și satisfacator pentru Banca, prin licitație internationala deschisa participantilor din toate tarile.

6.05. Asigurarea

Atâta timp cat împrumutul este nerambursat, R.A.T.B. va asigura, în mod adecvat, toate lucrarile și proprietățile care fac parte din Proiect, în conformitate cu practica normala pentru lucrari similare de interes public.

6.06. Întreținerea

Atâta timp cat împrumutul este nerambursat, R.A.T.B. va asigura ca toate proprietățile ce fac parte din Proiect vor fi intretinute, reparate, li se vor face reparatii capitale și vor fi reinnoite, după cum va fi necesar pentru a fi pastrate în buna stare de functionare.

6.07. Alocarea fondurilor

Imprumutatul se angajează sa aloce anual suficiente fonduri bugetare și/sau alte resurse financiare pentru Proiect, în scopul de a asigura contribuția la planul de finanțare a Proiectului pentru suma neacoperita de împrumut și să permită terminarea la timp a Proiectului în conformitate cu Descrierea tehnica.

6.08. Auditarea conturilor

R.A.T.B.:

a) va pastra documentele și inregistrarile financiare și contabile intocmite corespunzător cu standardele internationale acceptate și satisfăcătoare Băncii;

b) va avea conturile, bugetul și situațiile financiare auditate anual în conformitate cu standardele contabile internationale; și

c) va angaja ca auditor o firma recunoscută pe plan international și acceptabila Băncii, care să fi facut dovada capacităților sale de audit în conformitate cu standardele internationale.

6.09. Derularea Proiectului

Atâta timp cat împrumutul este nerambursat și dacă Banca nu va fi convenit altfel în scris, R.A.T.B. va trebui, iar Imprumutatul va determina Municipalitatea București:

a) sa pastreze titlul de proprietate și posesiunea asupra activelor care fac parte din Proiect; și

b) sa inlocuiasca și sa reinnoiasca aceste active și sa mențină Proiectul în derulare continua, în conformitate cu scopul sau initial.

Banca poate să nu își dea acordul în condițiile acestui paragraf 6.09 numai în cazul în care actiunea propusa ar prejudicia interesele Băncii în calitate de creditor al Imprumutatului sau ar face ca Proiectul sa devina neeligibil pentru finanțare din partea Băncii.

6.10. Angajamente financiare

Imprumutatul și R.A.T.B. se angajează ca R.A.T.B., printr-un management eficient și o politica tarifara adecvata, sa mențină un nivel operational adecvat și o structura financiară, în special sa realizeze un nivel al resurselor interne suficient pentru a acoperi, intr-o proportie acceptabila, cheltuielile de functionare.

6.11. Angajamente speciale

Imprumutatul și R.A.T.B. se angajează ca, fără a prejudicia paragraful 6.03:

a) R.A.T.B. va achizitiona și va instala, nu mai tarziu de 31 decembrie 2003, un nou sistem de taxare, incluzând:

i) aproximativ 7000 validoare combinate (magnetice și fără contact) pentru transportul de suprafața;

îi) 70 validoare fără contact pentru statiile de metrou;

iii) 250 conectoare pentru tramvai;

iv) 2300 modemuri cu infrarosu în vehicule;

v) 40 modemuri cu infrarosu în depouri;

vi) 70 dispozitive de codare cartele (magnetice și fără contact); și

vii) toate celelalte echipamente necesare și soft; și

b) o cale simpla suplimentara în lungime de aproximativ 30 km va fi identificata în stadiu de proiectare detaliata și va fi inclusa în Proiect.

6.12. Prevederi privind mediul

Atâta timp cat împrumutul este nerambursat, R.A.T.B.:

a) va realiza activitățile sale în conformitate cu legislatia aplicabila privind mediul și cu standardele Uniunii Europene referitoare la protectia mediului, asa cum pot fi amendate sau modificate, și va asigura și va pastra toate autorizatiile guvernamentale necesare aplicabile acesteia;

b) va executa toate lucrarile de întreținere și reabilitare, precum și politicile de atenuare a impactului asupra mediului, care pot fi necesare în cadrul Proiectului, în conformitate cu o buna practica pentru utilitati și cu standardele la care se face referire în alin. a) din acest paragraf;

c) va realiza toate lucrarile de întreținere și reabilitare pentru facilitatile Proiectului, care pot fi solicitate de autorități competente; și

d) va asigura ca nici un material sau o substanța care ar putea avea efecte nocive asupra mediului, cum ar fi haloizii, PCB sau azbestul, sa nu fie folosita în realizarea Proiectului.

6.13. Vizite

A. Imprumutatul înțelege ca Banca poate fi obligata sa divulge Curtii de Conturi a Comunității Europene (denumita în continuare Curtea de Conturi) astfel de documente referitoare la Imprumutat și la Proiect, atunci când sunt necesare pentru indeplinirea sarcinilor Curtii de Conturi, în concordanta cu legea Uniunii Europene.

B. Imprumutatul va determina R.A.T.B. să permită persoanelor desemnate de Banca, care pot fi insotite de reprezentanti ai Curtii de Conturi, sa viziteze amplasamentele, instalatiile și lucrarile incluse în Proiect și sa faca acele verificări pe care acestia le doresc. Pentru acest scop Imprumutatul le va acorda sau se va asigura ca li se va acorda toata asistența necesară. Cu ocazia unei astfel de vizite reprezentantii Curtii de Conturi pot solicita R.A.T.B. să prezinte documentele care cad sub incidența precedentului subparagraf 6.13A.

Articolul 7

Garantii

7.01. Garantii

Dacă Imprumutatul va acorda unei terțe părți vreo garantie pentru indeplinirea oricareia dintre oblibațiile sale privind datoria externa sau orice fel de preferinta sau prioritate în legătură cu acestea, Imprumutatul, dacă Banca va solicita, va furniza Băncii o garantie echivalenta pentru indeplinirea obligațiilor sale în cadrul prezentului contract sau va acorda Băncii o preferinta sau o prioritate echivalenta.

Imprumutatul confirma ca în prezent nu exista nici o astfel de garantie, preferinta sau prioritate.

Articolul 8

Informații

8.01. Informații privind Proiectul

R.A.T.B:

a) va asigura ca evidentele sale prezinta toate operațiile referitoare la finantarea și realizarea Proiectului; și

b) va transmite Băncii, în limba engleza sau cu traducere în limba engleza:

i) până la 30 iunie 2000 și ulterior, trimestrial, până la terminarea Proiectului, un raport privind implementarea Proiectului, care va fi elaborat de consultantul independent, mentionat la alin. h) al subparagrafului 1.04A;

îi) la șase luni după incheierea Proiectului, un raport privind terminarea Proiectului; și

iii) din timp în timp, orice alt fel de documente sau informații ulterioare privind finantarea, implementarea și derularea Proiectului, după cum Banca poate solicita în mod rezonabil, aceste rapoarte fiind elaborate și aprobate de consultantul independent mentionat în alin. h) din subparagraful 1.04A;

c) va supune aprobării Băncii, fără intarziere, orice modificare de natura materiala în planurile generale, graficul de execuție, planurile de finanțare sau programul de cheltuieli ale Proiectului, în legătură cu aspectele facute cunoscute Băncii înainte de semnarea acestui contract;

d) va informa Banca în timp util despre orice situație care impune consimtamantul Băncii, în conformitate cu paragraful 6.09; și

e) va informa în general Banca despre orice fapt sau eveniment cunoscut, care poate prejudicia în mod substantial sau poate afecta condițiile executarii sau derularii Proiectului.

8.02. Informații privind Imprumutatul

Imprumutatul va informa Banca:

a) imediat, despre oricare hotărâre luata de el din orice motiv sau despre orice situație care îl obliga ori despre orice cerere care i s-a facut de a rambursa anticipat orice împrumut acordat initial pentru o perioadă mai mare de cinci ani;

b) imediat, despre orice intentie din partea sa de a acorda în favoarea unei terțe părți orice garantie de dobânda pentru oricare dintre activele sale; sau

c) în general, asupra oricarei situații sau eveniment care ar putea împiedica indeplinirea oricarei obligații a Imprumutatului, care decurge din acest contract, sau ar prejudicia în mod substantial ori ar afecta condițiile executarii sau derularii Proiectului.

8.03. Informații privind R.A.T.B.

R.A.T.B.:

a) va furniza Băncii, în fiecare an, intr-o luna de la publicarea lor, raportul sau anual, bilantul contabil, contul de profit și pierderi și raportul auditorului, efectuat în concordanta cu standardele internationale de contabilitate; și

b) va informa Banca:

i) imediat, în legătură cu orice modificare adusa documentelor sale de baza și cu orice schimbare a statutului sau legal și a mandatului sau; sau

îi) în general, asupra oricarei situații sau eveniment care ar putea împiedica indeplinirea oricareia dintre oblibațiile sale asumate în cadrul acestui contract.

Articolul 9

Speze și cheltuieli

9.01. Impozite, taxe și comisioane

Imprumutatul și/sau R.A.T.B. vor plati toate impozitele, taxele, comisioanele și alte impuneri de orice natura, inclusiv taxe de timbru și taxe de înregistrare, aferente semnarii sau implementarii acestui contract sau oricărui document legat de acesta și aferent acordarii oricarei garantii pentru împrumut.

Imprumutatul va plati integral capitalul, dobânda, comisioanele și alte sume datorate în baza acestui contract, brut, fără deducerea vreunei impuneri naționale sau locale de orice fel, cu condiția ca, dacă Imprumutatul este obligat prin lege sa faca orice astfel de deducere, acesta va majoră suma de plată către Banca, astfel încât, după deducere, suma neta primita de Banca să fie echivalenta cu suma datorata.

9.02. Alte speze

Imprumutatul va suporta orice costuri profesionale, bancare, de transfer sau schimb valutar, ocazionate de semnarea sau implementarea acestui contract sau a documentelor legate de acesta și de acordarea oricarei garantii pentru împrumut.

Articolul 10

Rambursarea anticipata datorata unui caz de culpa

10.01. Dreptul de a solicita rambursarea

Imprumutatul va rambursa împrumutul sau orice parte a acestuia imediat, pe baza cererii facute în acest sens de Banca:

A. imediat:

a) dacă vreo informatie materiala sau document remis Băncii de către sau în numele Imprumutatului sau R.A.T.B., în legătură cu negocierea acestui contract sau în timpul cat acesta este în vigoare, se dovedeste a fi fost incorect în orice detaliu de natura materiala;

b) dacă Imprumutatul nu ramburseaza la data scadentei orice parte din împrumut, nu plateste dobânda la acesta sau nu efectueaza orice alta plata către Banca, după cum este prevăzut în prezentul contract;

c) dacă, în urma oricarei neindepliniri în legătură cu acesta, Imprumutatului sau R.A.T.B. i se cere sa ramburseze anticipat orice împrumut acordat initial pentru un termen mai mare de 5 ani;

d) dacă survine vreun eveniment sau o situație care este posibil sa pericliteze indeplinirea obligațiilor de plată care decurg din împrumut sau sa afecteze negativ orice garantie acordată pentru acesta;

e) dacă vreo obligație asumata de Imprumutat și la care se face referire în pct. 8 și 9 din preambul inceteaza a fi indeplinita cu privire la orice împrumut acordat oricărui imprumutat din România din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

f) dacă Imprumutatul sau R.A.T.B. nu își vor îndeplini orice obligație cu privire la orice alt împrumut acordat de Banca din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene; sau

g)

i) dacă un executor intră în posesia oricarei părți a activelor R.A.T.B. sau un creditor, lichidator ori administrator este desemnat pentru orice parte a acestora; sau

îi) dacă orice pericol, executare, sechestru ori alt proces este perceput sau aplicat asupra proprietății R.A.T.B.;

B. la expirarea unei perioade de timp rezonabile, specificata de Banca intr-o comunicare către Imprumutat, fără ca problema sa fi fost remediata în mod satisfacator pentru Banca:

a) dacă Imprumutatul sau R.A.T.B. nu indeplineste vreo obligație care rezultă din acest contract, alta decat cea mentionata în subparagraful 10.01 A alin. b); sau

b) dacă vreun fapt material prevăzut în preambul se modifica în mod substantial sau se dovedeste a fi eronat și dacă modificarea sau eroarea fie prejudiciaza interesul Băncii ca imprumutator al Imprumutatului, fie afectează negativ implementarea sau derularea Proiectului.

10.02. Alte drepturi legale

Paragraful 10.01 nu va limita nici un alt drept legal al Băncii de a solicita rambursarea anticipata a imprumutului.

10.03. Daune

În cazul solicitarii de rambursare anticipata conform paragrafului 10.01, Imprumutatul va plati Băncii o sumă calculată la data la care s-a facut solicitarea, oricare este mai mare dintre:

a) o sumă calculată conform prevederilor subparagrafului 4.02A, asupra sumei care a devenit scadenta și platibila și cu efect de la data scadentei specificata în notificarea Băncii privind solicitarea; și

b) o sumă calculată la o rata anuală de 0,25% de la data solicitarii până la data la care fiecare rata de rambursare a sumei solicitate ar fi fost rambursabila dacă n-ar fi fost facuta solicitarea.

10.04. Nederogari

Nici o nerespectare sau intarziere din partea Băncii în exercitarea oricaruia dintre drepturile sale conform acestui art. 10 nu va fi considerata ca o renuntare la un astfel de drept.

10.05. Utilizarea sumelor primite

Sumele primite ca urmare a unei cereri formulate conform art. 10 vor fi utilizate, în primul rand, pentru plata daunelor, comisioanelor și dobanzii, în aceasta ordine, și, în al doilea rand, pentru reducerea ratelor nerambursate în ordinea inversa a scadentei. Acestea se vor aplica între transe, după cum va considera Banca.

Articolul 11

Legea și jurisdictia

11.01. Legea

Acest contract și intocmirea, interpretarea și validitatea lui vor fi guvernate de legea franceza. Locul incheierii acestui contract este sediul central al Băncii.

11.02. Jurisdictia

Toate litigiile privind acest contract vor fi supuse Curtii de Justiție a Comunității Europene (Curtea).

Părțile la acest contract renunta prin prezentul la orice imunitate sau drept de a obiecta față de jurisdictia Curtii.

O decizie a Curtii, emisa conform acestui paragraf 11.02, va fi definitivă și obligatorie asupra părților, fără restrictie sau rezerva.

11.03. Dovada sumelor datorate

În orice actiune juridica ce decurge din acest contract certificarea de către Banca asupra oricarei sume datorate Băncii potrivit acestui contract va constitui dovada prima facie a unei astfel de sume.

Articolul 12

Clauze finale

12.01. Notificari

Notificarile și alte comunicari transmise în legătură cu prezentul contract vor fi trimise la adresele menționate la pct. 1 de mai jos, cu excepția notificarilor către Imprumutat și R.A.T.B. în legătură cu litigiile în curs sau în declansare, care vor fi trimise la adresele specificate la pct. 2 de mai jos, unde Imprumutatul și R.A.T.B. au domiciliul:

- pentru Banca:

1. 100 Boulevard Konrad Adenauer L - 2950,

Luxembourg-Kirchberg;

- pentru Imprumutat:

1. Str. Apolodor nr. 17, sectorul 5,

RO-70060, București, România;

2. Misiunea României la Comunitatea

Europeana, 107, rue Gabrielle, B-1180,

Bruxelles;

- pentru R.A.T.B.:

1. Bd. Dinicu Golescu nr. 1, RO-79913,

București, România

2. Misiunea României la Comunitatea

Europeana, 107, rue Gabrielle, B-1180,

Bruxelles.

Fiecare parte poate să comunice celeilalte părți schimbarea adresei sale, mentionata mai sus, cu condiția ca adresele de la pct. 2 pot fi schimbate numai cu alta adresa din cadrul Uniunii Europene.

12.02. Forma notificarii

Notificarile și alte comunicari, pentru care sunt menționate în acest contract perioade fixe sau care fixeaza ele insele perioade obligatorii pentru destinatar, vor fi transmise personal, prin scrisoare recomandata, telegrama, telex sau prin orice alte mijloace de transmitere care fac posibila dovada primirii de către destinatar. Data înregistrării sau, după caz, data declarata a primirii documentului transmis va fi concludenta pentru determinarea unei perioade.

12.03. Preambul, grafice și anexe

Preambulul și urmatoarele grafice fac parte din acest contract:

- Anexa A: Descrierea tehnica

- Anexa B: Graficul de amortizare

Urmatoarele anexe sunt atasate la prezentul contract:

- Anexa nr. I:

Imputernicirea pentru semnare din partea

Imprumutatului

- Anexa nr. II:

Imputernicirea pentru semnare din partea R.A.T.B.

Ca urmare, părțile prezente au convenit ca acest contract să fie semnat în patru exemplare originale, în limba engleza; fiecare pagina a fost parafata în numele Imprumutatului de doamna Mioara Ionescu, director general, în numele Băncii de domnul Gian Domenico Spota, consilier juridic, și în numele R.A.T.B. de domnul Constantin Ballo, sef al Departamentului de proiecte internationale.

Semnat pentru și în numele României,

Decebal Traian Remes

Semnat pentru și în numele Băncii Europene de Investitii,

Alessandro Morbilli

Walter Cernoia

Semnat pentru și în numele

Regiei Autonome de Transport București,

Constantin Popescu

Luxemburg, 16 noiembrie 1999.

București, 19 noiembrie 1999.