Statutul din 28 aprilie 2000

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societatii este Societatea Naționala de Transport Gaze Naturale "Transgaz" - S.A.

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile ori în alte acte emanand de la Societatea Naționala de Transport Gaze Naturale "Transgaz" - S.A. denumirea societatii naționale va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", sediul, numărul de inmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridica

Societatea Naționala de Transport Gaze Naturale "Transgaz" - S.A., denumita în continuare TRANSGAZ - S.A., este persoana juridica română având forma juridica de societate comerciala pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul

Sediul TRANSGAZ - S.A. este în România, municipiul Medias, Str. Unirii nr. 4, județul Sibiu.

Sediul TRANSGAZ - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

La data infiintarii TRANSGAZ - S.A. are în componenta:

a) Sucursala de transport gaze naturale, cu sediul în municipiul Medias, Piața George Enescu nr. 11, județul Sibiu;

b) Sucursala de cercetare și proiectare pentru transport gaze naturale, cu sediul în municipiul Medias, Str. Unirii nr. 6, județul Sibiu.

TRANSGAZ - S.A. poate înființa sedii secundare fără personalitate juridica, situate și în alte localități din tara sau din strainatate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentante sau agentii, cu aprobarea adunarii generale a acționarilor.

Articolul 4

Durata

Durata TRANSGAZ - S.A. este nelimitata, cu incepere de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul

TRANSGAZ - S.A. are ca scop indeplinirea strategiei naționale stabilite pentru transportul, tranzitul international, dispecerizarea gazelor naturale și cercetarea-proiectarea în domeniul transportului de gaze naturale prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comert corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate

TRANSGAZ - S.A. are ca obiect de activitate:

1. transportul gazelor naturale - cod 6030;

2. tranzitul international de gaze naturale pe teritoriul României;

3. furnizarea numai a gazelor naturale care reprezinta valoarea serviciului de transport pentru transportul international și a creditului marfa pentru construcția conductei Isaccea-Negru Voda, neputandu-se cumpara alte gaze naturale din producția interna sau din import;

4. dispecerizarea retelelor și sistemelor de alimentare cu gaze naturale;

5. cercetarea și proiectarea pentru activitatea de transport - cod 730, 742, 7430;

6. exploatarea retelelor proprii de telecomunicatii, teletransmisie, telemasura, telecomanda și prestarea de servicii de operare pentru terti - cod 6421, 6433, 6442, 6423;

7. întreținerea, verificarea, revizia și reparatia conductelor magistrale și instalațiilor tehnologice aferente;

8. importul-exportul de materiale, piese de schimb, utilaje, echipamente și tehnologii etc.;

9. cooperarea internationala în domeniul transportului gazelor naturale;

10. consultanță și asistența tehnica de specialitate - cod 7420;

11. executarea de lucrari de constructii-montaj, în tara și în strainatate - cod 4525, 4526, 4531, 4533, 4534, 4532;

12. executarea de lucrari de reparatii, revizii și inspecții tehnice pentru autovehiculele proprii și pentru terti - cod 5022;

13. desfășurarea de programe, studii și analize pentru reducerea impactului instalațiilor de gaze naturale asupra mediului;

14. operațiuni de comision și intermediere - cod 7484;

15. vanzarea angro și en dEtail (prin valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparatii, demolari, casări și a produselor secundare rezultate din activitatea de transport al gazelor naturale - cod 5010, 515, 516, 5170;

16. inchirierea și/sau vanzarea de spatii de locuit, inchirierea de spatii de cazare la tarifele stabilite de TRANSGAZ - S.A. pentru personalul propriu și pentru terti - cod 7012, 7020;

17. vanzarea, darea în locatie și inchirierea de spatii, terenuri și bunuri ale TRANSGAZ - S.A. unor persoane fizice sau juridice, în condițiile legii - cod 7012, 7020;

18. operațiuni de leasing conform legislației în vigoare - cod 7134;

19. editarea de publicatii și lucrari, comercializarea acestora pentru activitatea proprie și pentru terti - cod 2222, 2223, 2225;

20. furnizarea de apa, energie termica și energie electrica, în condițiile legii - cod 4031, 4032, 4100;

21. transport de marfuri și de persoane, intern și international - cod 6023, 6024;

22. inchirierea de mijloace de transport și utilaje pentru terti - cod 7110, 7121, 7132;

23. operațiuni de transport aerian și aviatie generală, precum și prestări de servicii de acest gen către terti - cod 6220, 6323;

24. realizarea de activități sociale, medicale, bancare, hoteliere, servicii de alimentatie publică, culturale, sportive pentru personalul propriu și pentru terti, inclusiv oferirea de spatii publicitare tertilor în publicatiile și lucrarile editate de TRANSGAZ - S.A. - cod 6522, 6713, 8512, 8513, 8514, 9261, 9262;

25. activități specifice în domeniul securitatii și protectiei muncii, al sănătății personalului propriu, precum și al prevenirii și stingerii incendiilor;

26. prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului propriu (turism, agrement etc.) - cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552;

27. comert intern, magazine de prezentare și desfacere, cantine;

28. gospodarii-anexa pentru cresterea pasarilor și animalelor, producerea și comercializarea produselor animaliere și vegetale - cod 5211, 5552;

29. verificarea metrologica a contoarelor prin laboratoare proprii - cod 7430.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social al TRANSGAZ - S.A. la data infiintarii este de 220.449.570 mii lei și se constituie pe baza bilantului contabil incheiat la data de 31 decembrie 1999, prin preluarea unei părți din patrimoniul Societatii Naționale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., fiind impartit în 2.204.495 acțiuni nominative, fiecare actiune având o valoare de 100.000 lei.

Capitalul social este în intregime detinut de statul român, în calitate de acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române sau straine, în condițiile legii, și este varsat integral la data constituirii TRANSGAZ - S.A.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constitutie.

Ministerul Industriei și Comerțului reprezinta statul ca acționar unic la TRANSGAZ - S.A. și exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.

Articolul 8

Majorarea sau reducerea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 15 ultimul alineat, consiliul de administratie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorarii lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) incorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creante lichide și exigibile ale tertilor asupra TRANSGAZ - S.A. cu acțiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de consiliul de administratie, după caz, potrivit legii.

Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligati sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinara a acționarilor, care va decide reconstituirea capitalului social, limitarea la valoarea rămasă sau dizolvarea TRANSGAZ - S.A.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunarii generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 15 ultimul alineat, a hotărârii consiliului de administratie, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9

Actiunile

Drepturile și oblibațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei și Comerțului.

Actiunile nominative ale TRANSGAZ - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Actiunile nominative emise de TRANSGAZ - S.A. vor fi în forma dematerializata, prin inscriere în cont.

Conversia sau înstrăinarea acțiunilor se va putea realiza în condițiile stabilite de adunarea generală a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condițiile legii, prin decizie a adunarii generale a acționarilor, vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie, registru care se păstrează la sediul TRANSGAZ - S.A., sub ingrijirea secretarului consiliului de administratie.

În registrul acțiunilor se pot efectua modificari numai cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

Actiunile emise de TRANSGAZ - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române și straine, vor putea detine acțiuni ale TRANSGAZ - S.A. potrivit reglementarilor în vigoare.

Articolul 10

Obligațiuni

TRANSGAZ - S.A. este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare actiune subscrisa și varsata de actionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Detinerea actiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și oblibațiile legate de acțiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, nu se va inscrie transmiterea decat în condițiile în care acestea desemneaza un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din actiune.

Oblibațiile TRANSGAZ - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul TRANSGAZ - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Actiunile sunt indivizibile cu privire la TRANSGAZ - S.A., care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune.

Cesiunea parțială sau totala a acțiunilor între actionari sau către terti se efectueaza în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de TRANSGAZ - S.A. se realizează prin declaratie facuta în registrul acționarilor, subscrisa de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie și sa faca public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul principal al TRANSGAZ - S.A. Actiunile pierdute se anulează.

Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 14

Reprezentare

În perioada în care statul este acționar unic la TRANSGAZ - S.A. interesele acestuia în adunarea generală a acționarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei și Comerțului.

Reprezentantii în adunarea generală a acționarilor se numesc și se revoca prin ordin al ministrului industriei și comerțului.

Articolul 15

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor TRANSGAZ - S.A. este organul de conducere care decide asupra activității acesteia și asupra politicii sale economice.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinara a acționarilor are urmatoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a TRANSGAZ - S.A.;

b) alege și revoca cenzorii, conform prevederilor legale;

c) propune descarcarea de gestiune a consiliului de administratie;

d) stabileste nivelul remuneratiei lunare a membrilor consiliului de administratie, precum și a cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercitiul financiar următor;

f) stabileste nivelul remuneratiei directorului general al TRANSGAZ - S.A., precum și premierea acestuia;

g) aproba bilantul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administratie și al cenzorilor;

h) aproba repartizarea profitului conform legii;

i) hotaraste cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

j) hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileste competentele și nivelul de contractare a imprumuturilor bancare de pe piața interna și externa, a creditelor comerciale și a garantiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor potrivit legii;

k) hotaraste cu privire la înființarea sau la desfiintarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din tara sau din strainatate;

l) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, pozitia pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii;

m) se pronunță asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse TRANSGAZ - S.A. de către acestia;

n) hotaraste cu privire la gajarea sau la inchirierea unor bunuri, unități sau sedii proprii;

o) aproba regulamentul de organizare și functionare a consiliului de administratie;

p) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administratie;

q) reglementeaza dreptul de preemtiune al acționarilor și al salariatilor TRANSGAZ - S.A. cu privire la cesiunea acțiunilor și aproba limitele și condițiile pentru cesionarea către salariații TRANSGAZ - S.A. a unui numar de acțiuni proprii;

r) indeplineste orice alte atribuții stabilite de lege în sarcina sa.

Pentru atribuțiile menționate la lit. c), e), g), h), i), j), l), m), n) și o) adunarea generală ordinara a acționarilor nu va putea lua hotărâri decat în urma obtinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor se intruneste pentru a hotari urmatoarele:

a) schimbarea formei juridice a TRANSGAZ - S.A.;

b) mutarea sediului TRANSGAZ - S.A.;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reintregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii;

e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea TRANSGAZ - S.A.;

f) dizolvarea anticipata a TRANSGAZ - S.A.;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) modificarea numarului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea acțiunilor;

i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare a acționarilor;

j) aprobarea conversiei acțiunilor nominative, emise în forma dematerializata, în acțiuni nominative, emise în forma materializata, și invers;

k) aprobarea conversiei acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.

Pentru hotărârile adunarii generale extraordinare a acționarilor fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor va putea delega consiliului de administratie exercitiul atribuțiilor sale menționate la lit. b), c), d) și j).

Articolul 16

Convocarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoaca de președintele consiliului de administratie sau de un membru al acestuia, pe baza imputernicirii date de presedinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la incheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocata ori de cate ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu dispozitiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilita.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunarii generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se intruneste la sediul TRANSGAZ - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor va fi convocata ori de cate ori este cazul, la solicitarea actionarului unic sau la cererea consiliului de administratie ori a cenzorilor.

Articolul 17

Organizarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală ordinara a acționarilor este constituita valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă acestia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor este constituita valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă acestia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

În ziua și la ora aratate în convocare sedinta adunarii generale a acționarilor va fi deschisa de președintele consiliului de administratie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul.

Președintele consiliului de administratie va desemna dintre funcționarii TRANSGAZ - S.A. un secretar al adunarii generale a acționarilor, care va verifica indeplinirea cerințelor legale și statutare privind tinerea adunarii generale și va întocmi procesul-verbal al sedintei.

Procesul-verbal va fi semnat de reprezentantii statului desemnați sa reprezinte interesele capitalului de stat (reprezentantii Ministerului Industriei și Comerțului) și de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunarii generale se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenta a acționarilor, precum și, după caz, mandatele speciale ale reprezentantilor mandatați de Ministerul Industriei și Comerțului.

La sedintele ordinare și extraordinare ale adunarii generale a acționarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul TRANSGAZ - S.A., pot fi invitati și reprezentantii salariatilor care nu vor avea drept de vot.

Articolul 18

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunarii generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a caror valabilitate este condiționată de existenta mandatelor speciale.

Hotărârile se vor putea lua în condițiile și cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare.

La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generală a acționarilor sau a unuia dintre membrii adunarii generale a acționarilor se va putea decide ca votul să fie secret și în alte cazuri, cu excepția situației în care este necesar votul nominal.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile tertilor hotărârile adunarii generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la indeplinire a formalitatilor de mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale statutului sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice au dreptul de a se retrage din TRANSGAZ - S.A. și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Articolul 19

Organizare

TRANSGAZ - S.A. este administrata de un consiliu de administratie compus din 5 membri.

Membrii consiliului de administratie sunt numiti pe o perioadă de cel mult 4 ani și sunt revocati, după caz, prin ordin al ministrului industriei și comerțului și sunt remunerati pentru aceasta calitate cu o indemnizatie lunara.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte ales prin vot secret de către membrii consiliului de administratie din randul acestora.

Membrii consiliului de administratie pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocuparii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administratie se intruneste lunar la sediul TRANSGAZ - S.A. sau ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

Consiliul de administratie își desfășoară activitatea în baza propriului sau regulament și a reglementarilor legale în vigoare.

Consiliul de administratie este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului presedintelui.

Președintele numeste un secretar, fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.

Conducerea TRANSGAZ - S.A. se asigura de un director general, care nu este și președintele consiliului de administratie.

Pentru valabilitatea hotărârilor consiliului de administratie este necesară prezenta a cel puțin două treimi din numărul membrilor, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc, conform ordinii de zi stabilite și comunicate de presedinte, cu cel puțin 7 zile înainte de data tinerii sedintei. Dezbaterile se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie.

Procesul-verbal se semneaza de toți membrii consiliului de administratie și de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administratie redacteaza hotărârea acestuia, care se semneaza de presedinte.

Consiliul de administratie poate delega, prin regulamentul sau de organizare și functionare, o parte din atribuțiile sale directorului general al TRANSGAZ - S.A. și poate recurge, de asemenea, la experti pentru solutionarea anumitor probleme.

În relatiile cu tertii TRANSGAZ - S.A. este reprezentata de directorul general, pe baza și în limitele imputernicirilor date de consiliul de administratie, care semneaza actele de angajare față de acestia.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele TRANSGAZ - S.A.

Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, după caz, față de TRANSGAZ - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greseli în administrarea acesteia. În astfel de situații ei vor putea fi revocati prin hotărârea adunarii generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată.

Nu pot fi directori ai TRANSGAZ - S.A. și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administratie, ale directorului general și ale directorilor executivi

A. Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorica și regulamentul de organizare și functionare ale TRANSGAZ - S.A.;

b) aproba nivelul garantiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai TRANSGAZ - S.A., directorii din cadrul sucursalelor și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

c) incheie acte juridice prin care să dobandeasca, sa instraineze, sa inchirieze, sa schimbe sau sa constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul TRANSGAZ - S.A., cu aprobarea adunarii generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

d) aproba delegarile de competența pentru directorul general și pentru persoanele din conducerea TRANSGAZ - S.A., în vederea executarii operațiunilor acesteia;

e) aproba competentele sucursalelor pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.) în vederea realizării obiectului de activitate al TRANSGAZ - S.A.;

f) aproba incheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general al TRANSGAZ - S.A.;

g) supune anual adunarii generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea TRANSGAZ - S.A., bilantul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli al TRANSGAZ - S.A. pe anul în curs;

h) convoaca adunarea generală extraordinara a acționarilor ori de cate ori este nevoie;

i) aproba incheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acționarilor;

j) stabileste drepturile, oblibațiile și responsabilitatile personalului TRANSGAZ - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;

k) stabileste competentele și nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt și mediu și aproba eliberarea garantiilor;

l) aproba numărul de posturi și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de productie;

m) aproba programele de productie, cercetare, dezvoltare, investitii;

n) stabileste și aproba politici pentru protectia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementarilor legale în vigoare;

o) stabileste tactica și strategia de marketing;

p) stabileste și aproba, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificari în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;

q) negociaza contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general și aproba statutul personalului;

r) stabileste și aproba nivelul indemnizatiei pentru secretarul consiliului de administratie;

s) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt prevăzute de legislatia în vigoare.

B. Directorul general reprezinta TRANSGAZ - S.A. în raporturile cu tertii.

Directorul general are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale TRANSGAZ - S.A., stabilite de consiliul de administratie;

b) numeste directorii executivi cu avizul consiliului de administratie;

c) angajează, promovează și concediaza personalul salariat în condițiile legii;

d) numeste, suspenda sau revoca directorii executivi și directorii din cadrul sucursalelor;

e) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, a cărui negociere și încheiere se desfășoară în condițiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administratie;

f) negociaza în condițiile legii contractele individuale de muncă;

g) incheie acte juridice, în numele și pe seama TRANSGAZ - S.A., în limitele imputernicirilor acordate de consiliul de administratie;

h) stabileste indatoririle și responsabilitatile personalului TRANSGAZ - S.A.;

i) aproba operațiunile de încasări și plati potrivit competentelor legale și prezentului statut;

j) aproba operațiunile de vanzare și cumparare de bunuri, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

k) imputerniceste directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor și orice altă persoană sa exercite orice atributie din sfera sa de competența;

l) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administratie a stabilit-o în sarcina sa.

C. Directorii executivi și directorii din cadrul sucursalelor sunt numiti de directorul general și se afla în subordinea acestuia, sunt functionari ai TRANSGAZ - S.A., executa operațiunile acesteia și sunt raspunzatori față de aceasta pentru indeplinirea indatoririlor lor, în aceleasi condiții ca și membrii consiliului de administratie.

Atribuțiile directorilor executivi și ale directorilor din cadrul sucursalelor sunt stabilite prin regulamentul de organizare și functionare a TRANSGAZ - S.A.

Articolul 21

Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, în condițiile legii.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție prezinta raportul sau de activitate consiliului de administratie.

Articolul 22

Cenzorii

Gestiunea TRANSGAZ - S.A. este controlata de actionari și de 3 cenzori, care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul detine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti, care îi vor inlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea TRANSGAZ - S.A., la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au urmatoarele atribuții principale:

a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informeaza consiliul de administratie despre neregulile constatate;

b) la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor TRANSGAZ - S.A., a bilantului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentand adunarii generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea TRANSGAZ - S.A. controlează operațiunile de lichidare;

d) prezinta adunarii generale a acționarilor punctul lor de vedere cu privire la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale TRANSGAZ - S.A.

Cenzorii sunt obligati, de asemenea:

a) sa faca, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea TRANSGAZ - S.A. sau care au fost primite în gaj, cautiune sau în depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;

c) să constate depunerea garantiei din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozitiile legii și ale statutului să fie indeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se intrunesc la sediul TRANSGAZ - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinara a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situații privind incalcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, drepturile și oblibațiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în materie.

Cenzorii și cenzorii supleanti sunt numiti de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realesi.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată, și în reglementarile legale în vigoare.

Cenzorii sunt obligati să depună înainte de începerea activității o garantie egala cu o treime din garantia stabilita pentru membrii consiliului de administratie.

În caz de deces, impiedicare fizica sau legala, incetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl inlocuieste.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiata adunare generală a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în functie nici un cenzor, consiliul de administratie va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberarile, precum și constatarile facute în exercitiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 23

Finantarea activității proprii

Pentru indeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite TRANSGAZ - S.A. utilizeaza sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 24

Exercitiul financiar

Exercitiul financiar începe la 1 ianuarie și se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data înmatriculării TRANSGAZ - S.A. la registrul comerțului.

Articolul 25

Personalul

Personalul de conducere și de execuție din cadrul TRANSGAZ - S.A. este numit, angajat și concediat de directorul general.

Angajarea și concedierea personalului din sucursalele TRANSGAZ - S.A. se fac de conducatorul fiecarei sucursale.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și oblibațiile personalului TRANSGAZ - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare și functionare, prin contractul colectiv de muncă și prin reglementari proprii.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă și de consiliul de administratie pentru personalul numit de acesta.

Articolul 26

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul TRANSGAZ - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administratie în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 27

Evidenta contabila și bilantul contabil

TRANSGAZ - S.A. va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilantul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilantul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 28

Calculul și repartizarea profitului

Profitul TRANSGAZ - S.A. se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabileste în condițiile legii.

Profitul TRANSGAZ - S.A., ramas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunarii generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investitiilor, modernizarii, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum și pentru fondul cuvenit acționarilor pentru plata dividendelor.

TRANSGAZ - S.A. își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de TRANSGAZ - S.A. în condițiile legii, după aprobarea bilantului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotari în consecința, potrivit legii.

Articolul 29

Registrele

TRANSGAZ - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administratie și, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Articolul 30

TRANSGAZ - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori straine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Articolul 31

TRANSGAZ - S.A. poate incheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinata realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Articolul 32

Condițiile de participare a TRANSGAZ - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 33

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a TRANSGAZ - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunarii generale extraordinare a acționarilor și cu indeplinirea tuturor formalitatilor prevăzute de lege.

În perioada în care statul este acționar unic transformarea formei juridice a TRANSGAZ - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și Comerțului, prin reprezentantii săi desemnați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societatilor comerciale.

Articolul 34

Dizolvarea TRANSGAZ - S.A.

Dizolvarea TRANSGAZ - S.A. va avea loc în urmatoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulitatii;

c) hotărârea adunarii generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii privind falimentul;

f) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

Dizolvarea TRANSGAZ - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 35

Lichidarea TRANSGAZ - S.A.

Dizolvarea TRANSGAZ - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea TRANSGAZ - S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 36

Litigiile

Litigiile de orice fel aparute între TRANSGAZ - S.A. și persoane fizice sau juridice, române ori straine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre TRANSGAZ - S.A. și persoanele juridice române sau straine pot fi solutionate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 37

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, cu cele ale

Legii nr. 31/1990 , republicată, ale Codului comercial și ale celorlalte reglementari legale în vigoare.