Statutul din 13 iulie 2000

Denumirea

Denumirea societății este Societatea Comercială Operatorul Pieței de Energie Electrica "Opcom" - S.A., denumita în continuare "Opcom" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile ori alte acte emanând de la societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Capitalul social

"Opcom" - S.A. este filiala a "Transelectrica" - S.A.

Capitalul social al "Opcom" - S.A. la data infiintarii este de 1.203.500 mii lei și se constituie pe baza bilanțului contabil încheiat la data de 31 decembrie 1999, prin preluarea unei părți din patrimoniul Companiei Naționale de Electricitate - S.A., fiind împărțit în 12.035 acțiuni nominative, fiecare acțiune având o valoare de 100.000 lei.

Capitalul social este subscris și vărsat în întregime de "Transelectrica" - S.A. în calitate de acționar unic, din capitalul sau social care este deținut de statul român reprezentat de Ministerul Industriei și Comerțului.

Majorarea sau reducerea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 12 alin. (6), consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra "Opcom" - S.A. cu acțiuni ale acesteia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de către consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.

Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferinta un termen de cel puțin o luna, cu începere din ziua publicării.

Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.

Capitalul social va putea fi redus prin:

a) micșorarea numărului de acțiuni;

b) reducerea valorii nominale a acțiunilor;

c) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor;

d) alte procedee prevăzute de lege.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societății comerciale.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 12 alin. (6), a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.

Acțiunile

Drepturile și obligațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei și Comerțului prin reprezentanți în adunarea generală a acționarilor la "Transelectrica" - S.A.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

Atribuțiile adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor "Opcom" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, modernizare, restructurare economico-financiară a "Opcom" - S.A.;

b) alege și revoca cenzorii conform prevederilor legale;

c) se pronunța asupra gestiunii administratorilor;

d) stabilește nivelul remunerației lunare cuvenite membrilor consiliului de administrație, precum și cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor, pe baza tarifelor reglementate pentru activitatea sa;

f) stabilește nivelul remunerației directorului general al societății comerciale, precum și premierea acestuia;

g) aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor;

h) aproba reinvestirea veniturilor, în principal pentru dezvoltare;

i) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor potrivit legii;

j) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, relațiile cu clienții;

k) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societății comerciale de către aceștia;

l) hotărăște cu privire la gajarea unor bunuri, unități sau sedii proprii;

m) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

n) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație.

Pentru atribuțiile menționate la lit. c), e), g), h), i), j), k), l) și m), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice;

b) mutarea sediului;

c) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii;

d) modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora;

e) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul "Opcom" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

Organizarea adunării generale a acționarilor

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezenta acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de actionarii ce dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare.

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:

a) la prima convocare prezenta acționarilor reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare prezenta acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

În ziua și la ora precizate în convocare ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.

Adunarea generală a acționarilor va alege dintre actionarii prezenți un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care-l reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței și va încheia procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanții statului, mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat și de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va tine într-un registru sigilat și parafat.

La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenta a acționarilor, precum și, după caz, mandatele speciale ale reprezentanților mandatați de Ministerul Industriei și Comerțului.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Opcom" S.A., pot fi invitați și reprezentanții salariaților, care nu vor avea drept de vot.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiționată de existenta mandatelor speciale.

Hotărârile se vor putea lua în condițiile și cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare ale acționarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanți ai adunării generale a acționarilor se va putea decide ca votul să fie secret și în alte cazuri, cu excepția situației în care este necesar votul nominal.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terților hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate în extras în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților de mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale în limitele legii și ale prezentului statut sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercială și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Organizare

"Opcom" - S.A. este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 membri.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pe o perioadă de cel mult 4 ani și pot fi revocați de adunarea generală a acționarilor.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul "Opcom" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau unei treimi din numărul membrilor săi.

Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în baza propriului sau regulament și a reglementărilor legale în vigoare.

Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului președintelui.

Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Conducerea "Opcom" - S.A. se asigura de către un director general, care nu este și președintele consiliului de administrație.

Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar.

Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președinte.

Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul de organizare și funcționare, o parte din atribuțiile sale directorului general al "Opcom" - S.A. și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții "OPCOM"- S.A. este reprezentată de către directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare față de aceștia.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Opcom" - S.A.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de "Opcom" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații ei vor putea fi revocați.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare.

Nu pot fi directori ai "Opcom" - S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare.

Cenzorii

Gestiunea "Opcom" - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea "Opcom" - S.A. controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale "Opcom" - S.A.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Opcom" - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauțiune sau în depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul "Opcom" - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la constituirea "Opcom" S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în materie.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare, și în reglementările legale în vigoare.

Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, acesta este înlocuit de supleantul cel mai în vârsta.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Personalul

Personalul de conducere și de execuție din cadrul "Opcom" - S.A. este numit, angajat și concediat de directorul general, în limita delegării de competența care i-a fost acordată.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului "Opcom" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin reglementări proprii.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție și de către consiliul de administrație pentru personalul numit de acesta.

Evidenta contabila și bilanțul contabil

"Opcom" - S.A. va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a "Opcom" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.

În perioada în care statul este acționar unic transformarea formei juridice a "Opcom" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei și Comerțului, prin reprezentanții săi mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființare.

Dizolvarea

Dizolvarea "Opcom" - S.A. va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulității;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

Hotărârea de dizolvare "Opcom" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între "Opcom" - S.A. și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Opcom" - S.A. și persoanele juridice române și străine pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.