Decizia nr. 251/2025
referitoare la excepția de neconstituționalitate a dispozițiilor art. 123 alin. (3) , ale art. 132 alin. (2) și ale art. 177 alin. (1) lit. a) și alin. (2) din Legea societăților nr. 31/1990
prezumat în vigoare
Marian Enache
- președinte
Mihaela Ciochină
- judecător
Cristian Deliorga
- judecător
Dimitrie-Bogdan Licu
- judecător
Laura-Iuliana Scântei
- judecător
Gheorghe Stan
- judecător
Livia Doina Stanciu
- judecător
Elena-Simina Tănăsescu
- judecător
Varga Attila
- judecător
Fabian Niculae
- magistrat-asistent
Cu participarea reprezentantului Ministerului Public, procuror Ioan-Sorin-Daniel Chiriazi.
1.
Pe rol se află soluționarea excepției de neconstituționalitate a dispozițiilor
art. 123 alin. (3) , ale
art. 132 alin. (2)
și ale
art. 177 alin. (1) lit. a)
și
alin. (2) din Legea societăților nr. 31/1990 , excepție ridicată de Societatea Lotus - S.A. din Târgu-Jiu în Dosarul nr. 3.254/95/2019 al Tribunalului Gorj - Secția a II-a civilă și care formează obiectul Dosarului Curții Constituționale nr. 1.741D/2020.
2.
La apelul nominal se prezintă pentru autoarea excepției de neconstituționalitate doamna avocat Apostol Claudia din Baroul București, cu împuternicire avocațială depusă la dosar. Lipsesc celelalte părți. Procedura de înștiințare este legal îndeplinită.
3.
Președintele Curții dispune să se facă apelul și în dosarele nr. 1.752D/2020, nr. 1.998D/2020, nr. 2.235D/2020, nr. 2.278D/2020, nr. 1.380D/2021 și nr. 1.958D/2021 având ca obiect reunit excepția de neconstituționalitate a dispozițiilor
art. 123 alin. (3) , ale
art. 132 alin. (2)
și ale
art. 177 alin. (1) lit. a)
și
alin. (2) din Legea societăților nr. 31/1990 , excepție ridicată de Societatea Lotus - S.A. din Târgu-Jiu în dosarele nr. 3.118/95/2019, nr. 502/95/2020, nr. 1.319/95/2020 și nr. 14/95/2021 ale Tribunalului Gorj - Secția a II-a civilă și dosarele nr. 379/95/2020 și nr. 136/95/2020 ale Curții de Apel Craiova - Secția a II-a civilă.
4.
La apelul nominal se prezintă pentru autoarea excepției de neconstituționalitate doamna avocat Apostol Claudia din Baroul București, cu împuternicire avocațială depusă la dosar.
Lipsesc celelalte părți. Procedura de înștiințare este legal îndeplinită.
5.
Având în vedere obiectul excepției de neconstituționalitate în dosarele mai sus menționate, Curtea, din oficiu, pune în discuție conexarea dosarelor nr. 1.752D/2020, nr. 1.998D/2020, nr. 2.235D/2020, nr. 2.278D/2020, nr. 1.380D/2021 și nr. 1.958D/2021 la Dosarul nr. 1.741D/2020.
6.
Atât reprezentanta părții prezente, cât și reprezentantul Ministerului Public sunt de acord cu măsura propusă. Curtea, în temeiul dispozițiilor
art. 53 alin. (5) din Legea nr. 47/1992
privind organizarea și funcționarea Curții Constituționale, dispune conexarea dosarelor nr. 1.752D/2020, nr. 1.998D/2020, nr. 2.235D/2020, nr. 2.278D/2020, nr. 1.380D/2021 și nr. 1.958D/2021 la Dosarul nr. 1.741D/2020, care a fost primul înregistrat.
7.
Cauza fiind în stare de judecată, președintele Curții acordă cuvântul reprezentantei părții prezente, care solicită admiterea excepției de neconstituționalitate. Aceasta solicită adoptarea unei decizii interpretative, în sensul în care dispozițiile legale criticate sunt neconstituționale în măsura în care în cadrul unei acțiuni în constatarea nulității absolute a hotărârii adunării generale a acționarilor este admisibilă cercetarea legalității registrului acționarilor. Punerea în discuție a unor astfel de hotărâri în fața instanței judecătorești încalcă, practic, dreptul de proprietate, iar acest drept de proprietate asupra acțiunilor trebuie să fie protejat în mod concret și efectiv. Se mai arată că se încalcă și dreptul la un proces echitabil, întrucât acțiunea în nulitate absolută este formulată în contradictoriu doar cu societatea și nu cu ceilalți acționari înscriși în registrul acționarilor. În acest fel, se ajunge la pronunțarea unei hotărâri judecătorești care să analizeze drepturile respectivilor acționari, fără ca aceștia să poată fi prezenți la un astfel de proces.
8.
Având cuvântul, reprezentantul Ministerului Public pune concluzii de respingere, ca neîntemeiată, a excepției de neconstituționalitate. Arată că aspectele relevate de autoarea excepției de neconstituționalitate sunt de ordin practic și sunt chestiuni care țin de interpretarea și aplicarea legii de către instanțele judecătorești.
CURTEA,
având în vedere actele și lucrările dosarelor, constată următoarele:
9.
Prin Încheierea din 15 iulie 2020, pronunțată în Dosarul nr. 3.254/95/2019, Încheierea din 20 iulie 2020, pronunțată în Dosarul nr. 3.118/95/2019, Încheierea din 20 octombrie 2020, pronunțată în Dosarul nr. 502/95/2020, Încheierea din 17 noiembrie 2020, pronunțată în Dosarul nr. 1.319/95/2020 și Încheierea din 24 mai 2021, pronunțată în Dosarul nr. 14/95/2021, Tribunalul Gorj - Secția a II-a civilă a sesizat Curtea Constituțională cu excepția de neconstituționalitate a dispozițiilor
art. 123 alin. (3) , ale
art. 132 alin. (2)
și ale
art. 177 alin. (1) lit. a) din Legea societăților nr. 31/1990 , excepție ridicată de Societatea Lotus - S.A. din Târgu-Jiu în dosare având ca obiect anularea unor hotărâri ale unei adunări generale a acționarilor (A.G.A) [dosarele nr. 1.741D/2020, nr. 1.752D/2020, nr. 1.998D/2020, nr. 2.235D/2020 și nr. 1.958D/2021].
10.
Prin Încheierea din 2 decembrie 2020, pronunțată în Dosarul nr. 379/95/2020, Curtea de Apel Craiova - Secția a II-a civilă a sesizat Curtea Constituțională cu excepția de neconstituționalitate a dispozițiilor
art. 123 alin. (3) , ale
art. 132 alin. (2)
și ale
art. 177 alin. (1) lit. a) din Legea societăților nr. 31/1990 , excepție ridicată de Societatea Lotus - S.A. din Târgu-Jiu, în dosare având ca obiect anularea unei hotărâri a unei adunări generale a acționarilor (A.G.A) [Dosarul nr. 2.278D/2020].
11.
Prin Încheierea din 7 aprilie 2021, pronunțată în Dosarul nr. 136/95/2020, Curtea de Apel Craiova - Secția a II-a civilă a sesizat Curtea Constituțională cu excepția de neconstituționalitate a dispozițiilor
art. 123 alin. (3) , ale
art. 132 alin. (2)
și ale
art. 177 alin. (1) lit. a)
și
alin. (2) din Legea societăților nr. 31/1990 , excepție ridicată de Societatea Lotus - S.A. din Târgu-Jiu, în dosare având ca obiect anularea unei hotărâri a unei adunări generale a acționarilor (A.G.A) [Dosarul nr. 1.380D/2021].
12.
În motivarea excepției de neconstituționalitate, autoarea acesteia arată, în esență, că, în contextul în care legiuitorul limitează controlul legalității hotărârii adunării generale a acționarilor la verificarea mențiunilor înscrise în registrul acționarilor la data de referință, atât cu privire la persoanele care dețin calitatea de acționari, cât și cu privire la numărul de acțiuni deținute de fiecare, interpretarea potrivit căreia în cadrul unei acțiuni în constatarea nulității hotărârii adunării generale a acționarilor este admisibilă cercetarea legalității registrului acționarilor contravine
art. 44 alin. (1) din Constituție
și
art. 21 alin. (3) din Constituție .
13.
Tribunalul Gorj – Secția a II-a civilă apreciază că excepția de neconstituționalitate este inadmisibilă în condițiile în care nu vizează un control de constituționalitate a interpretării pe care un text de lege a primit-o în practică în mod sistematic, cu caracter continuu (în cazul de față fiind vorba despre presupusa interpretare greșită a unui text de lege de către instanța judecătorească într-o speță singulară).
14.
Curtea de Apel Craiova - Secția a II-a civilă apreciază că excepția de neconstituționalitate este neîntemeiată.
15.
Potrivit prevederilor
art. 30 alin. (1) din Legea nr. 47/1992 , actele de sesizare au fost comunicate președinților celor două Camere ale Parlamentului, Guvernului și Avocatului Poporului, pentru a-și exprima punctele de vedere asupra excepției de neconstituționalitate.
16.
Guvernul a comunicat punctul său de vedere în Dosarul nr. 1.958D/2021 apreciind că excepția de neconstituționalitate este, în principal, inadmisibilă și, în subsidiar, neîntemeiată.
17.
Președinții celor două Camere ale Parlamentului și Avocatul Poporului nu au comunicat punctele lor de vedere asupra excepției de neconstituționalitate.
CURTEA,
examinând încheierile de sesizare, punctul de vedere al Guvernului, rapoartele întocmite de judecătorul-raportor, susținerile părții prezente, concluziile procurorului, dispozițiile legale criticate, raportate la prevederile
Constituției , precum și
Legea nr. 47/1992 , reține următoarele:
18.
Curtea Constituțională a fost legal sesizată și este competentă, potrivit dispozițiilor
art. 146 lit. d) din Constituție , precum și ale
art. 1 alin. (2) , ale
art. 2 ,
3 ,
10
și
29 din Legea nr. 47/1992 , să soluționeze excepția de neconstituționalitate.
19.
Obiectul excepției de neconstituționalitate îl reprezintă prevederile
art. 123 alin. (3) , ale
art. 132 alin. (2)
și ale
art. 177 alin. (1) lit. a)
și
alin. (2) din Legea societăților nr. 31/1990 , republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1066 din 17 noiembrie 2004, potrivit cărora:
–
Articolul 123
alin. (3):
„(3) Acționarii îndreptățiți să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscriși în evidențele societății sau în cele furnizate de registrul independent privat al acționarilor, corespunzătoare datei de referință.“
–
Articolul 132
alin. (2):
„(2) Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței.“
–
Articolul 177
alin. (1) lit. a)
și
alin. (2):
În afară de evidențele prevăzute de lege, societățile pe acțiuni trebuie să țină: a) un registru al acționarilor care să arate, după caz, numele și prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acționarilor, precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor. Evidența acțiunilor tranzacționate pe o/un piață reglementată/sistem alternativ de tranzacționare se realizează cu respectarea legislației specifice pieței de capital;
Registrele prevăzute la
alin. (1) lit. a) ,
b)
și
f)
vor fi ținute prin grija consiliului de administrație, respectiv a directoratului, cel prevăzut la lit. c) prin grija organului în cauză, iar cel prevăzut la
lit. e)
prin grija cenzorilor sau, după caz, a auditorilor interni; registrele prevăzute la
alin. (1) lit. g)
vor fi ținute în condițiile prevăzute de actele normative respective.
20.
În opinia autoarei excepției de neconstituționalitate, dispozițiile legale criticate contravin prevederilor constituționale cuprinse în
art. 21 alin. (3)
privind dreptul la un proces echitabil și în
art. 44 alin. (1)
privind dreptul de proprietate privată. Se mai invocă și
art. 1 privind protecția proprietății din Primul protocol
la
Convenția pentru apărarea drepturilor omului și a libertăților fundamentale .
21.
Examinând excepția de neconstituționalitate, Curtea constată că autoarea acesteia solicită, în realitate, interpretarea și aplicarea legii. Or, printr-o jurisprudență constantă, Curtea sa pronunțat cu privire la competența exclusivă a instanțelor judecătorești de a soluționa probleme care țin de interpretarea și/sau aplicarea legii. Prin
Decizia nr. 504 din 7 octombrie 2014 , publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 941 din 22 decembrie 2014, paragraful 14, Curtea s-a pronunțat în sensul că, în conformitate cu prevederile
art. 2 alin. (1)
și
(2) din Legea nr. 47/1992
privind organizarea și funcționarea Curții Constituționale, aceasta asigură controlul de constituționalitate a legilor, a ordonanțelor Guvernului, a tratatelor internaționale și a regulamentelor Parlamentului, prin raportare la dispozițiile și principiile
Constituției . Așadar, nu intră sub incidența controlului de constituționalitate exercitat de Curte aplicarea și interpretarea legii, acestea fiind de resortul exclusiv al instanței de judecată care judecă fondul cauzei, precum și, eventual, al instanțelor de control judiciar, astfel cum rezultă din prevederile coroborate ale
art. 126 alin. (1)
și
din Constituție . Așadar, interpretarea și aplicarea normelor la litigiul dedus judecății reprezintă atribuția instanțelor de judecată.
22.
Pentru considerentele expuse mai sus, în temeiul
art. 146 lit. d)
și al
art. 147 alin. (4) din Constituție , precum și al
art. 1 - 3 , al
art. 11 alin. (1) lit. A.d)
și al
art. 29 din Legea nr. 47/1992 , cu unanimitate de voturi,
CURTEA CONSTITUȚIONALĂ
În numele legii
DECIDE:
Respinge, ca inadmisibilă, excepția de neconstituționalitate a prevederilor
art. 123 alin. (3) , ale
art. 132 alin. (2)
și ale
art. 177 alin. (1) lit. a)
și
alin. (2) din Legea societăților nr. 31/1990 , excepție ridicată de Societatea Lotus - S.A. din Târgu-Jiu în dosarele nr. 3.254/95/2019, nr. 3.118/95/2019, nr. 502/95/2020, nr. 1.319/95/2020 și nr. 14/95/2021 ale Tribunalului Gorj - Secția a II-a civilă și dosarele nr. 379/95/2020 și nr. 136/95/2020 ale Curții de Apel Craiova - Secția a II-a civilă.
Definitivă și general obligatorie.
Decizia se comunică Tribunalului Gorj - Secția a II-a civilă și Curții de Apel Craiova - Secția a II-a civilă și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.
Pronunțată în ședința din data de 15 mai 2025.
PREȘEDINTELE CURȚII CONSTITUȚIONALE pentru MARIAN ENACHE, în temeiul art. 426 alin. (4) din Codul de procedură civilă coroborat cu art. 14 din Legea nr. 47/1992 privind organizarea și funcționarea Curții Constituționale, semnează ELENA-SIMINA TĂNĂSESCU Magistrat-asistent, Fabian Niculae
Textul este prelucrat automat din sursa indicată; numerotarea și legăturile pot conține erori. Referințele subliniate duc la actele citate, așa cum au fost identificate de noi.