HG nr. 738/2001

Denumirea

Denumirea companiei este Compania Naționala "Romtehnica"-S.A. (dovada de anterioritate nr. 66.033 din 25 mai 2001), denumita în continuare Compania.

În toate actele, facturile, publicațiile, alte acte emanând de la companie denumirea acesteia va fi urmată de sintagma "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social al companiei, de numărul de înregistrare la oficiul registrului comerțului și de codul fiscal.

Sediul

Sediul social al Companiei este în România, București, bd Timișoara nr. 5C, sectorul 6. Sediul social poate fi schimbat prin hotărârea adoptată de adunarea generală extraordinară a acționarilor, pe baza propunerii consiliului de administrație și potrivit dispozițiilor legale.

Compania poate înființa sucursale, filiale, reprezentante, agenții sau puncte de lucru în localități din țara sau din străinătate.

Scopul

Compania are ca scop principal negocierea, încheierea și derularea contractelor de import ale bunurilor și serviciilor aferente destinate apărării, ordinii publice și siguranței naționale.

Pentru realizarea unor importuri Compania poate încheia contracte de credit cu entități financiar-bancare pe baza împuternicirii Ministerului Apărării Naționale sau a altor instituții guvernamentale, în condițiile de garantare prevăzute de lege sau de alte acte normative.

Obiectul de activitate

Domeniul principal de activitate este:

511 - Activități de intermedieri în comerțul cu ridicată.

Activitatea principala este:

5114 - Intermedieri în comerțul cu mașini, echipamente industriale, nave și avioane.

În subsidiar Compania poate desfășura următoarele activități:

7413 - Activități de studiere a pieței și de sondaj;

7414 - Activități de consultare pentru afaceri și management;

7415 - Activitățile companiilor de management;

7420 - Activități de proiectare, urbanism, inginerie și alte servicii tehnice;

5010 - Comerț cu autovehicule;

5030 - Comerț cu piese și accesorii pentru autovehicule;

5112 - Intermedieri în comerțul cu combustibil, minerale și produse chimice pentru industrie;

5116 - Intermedieri în comerțul cu textile, confecții, încălțăminte și articole din piele;

5118 - Intermedieri în comerțul specializat în vânzarea produselor cu caracter specific, neclasificat în altă parte;

5119 - Intermedieri în comerțul cu produse diverse;

5146 - Comerț cu ridicată al produselor farmaceutice;

5151 - Comerț cu ridicată al combustibililor solizi, lichizi și gazosi și al produselor derivate;

5165 - Comerț cu ridicată al altor mașini utilizate în industrie, comerț și transport;

5170 - Comerț cu ridicată al altor produse neclasificate în altă parte;

5551 - Cantina;

5530 - Restaurante;

6024 - Transporturi rutiere de mărfuri;

6312 - Depozitari;

6330 - Activități ale agentiilor de turism și asistența turistica;

6423 - Activități de transmitere de date;

6521 - Activități de creditare pe bază de contract;

6522 - Alte tipuri de intermedieri financiare (cu excepția celor bancare);

6713 - Activități auxiliare neclasificate în altă parte;

7521 - Activități de afaceri externe;

7522 - Activități de apărare naționala.

Pentru realizarea obiectului sau de activitate Compania poate acționa în nume și pe cont propriu, cat și în calitate de agent intermediar, distribuitor, comisionar, reprezentant, asociat, în raporturile cu alte persoane fizice sau juridice române ori străine.

Capitalul social

Capitalul social al Companiei este de 98.904 milioane lei, fiind constituit prin preluarea integrală a capitalului propriu al Regiei Autonome "Romtehnica" București, potrivit bilanțului contabil al acesteia la data de 31 decembrie 2000.

Capitalul social este divizat în 989.040 acțiuni, în valoare de 100.000 lei fiecare.

Modificarea capitalului social

Capitalul social al Companiei poate fi majorat sau redus pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, la propunerea consiliului de administrație, în condițiile și cu respectarea dispozițiilor legale.

În cazul în care administratorii constata pierderea a 50% din capitalul social, aceștia vor convoca în termen de 60 de zile adunarea generală extraordinară a acționarilor care va decide fie reconstituirea capitalului social, în condițiile permise de lege, sau limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea Companiei.

Acțiunile

Acțiunile sunt în totalitate proprietatea statului român, drepturile acționarului unic fiind exercitate de Ministerul Apărării Naționale.

Adunarea generală a acționarilor va decide forma și data la care vor fi imprimate titlurile ce atesta calitatea de acționar.

Titlurile vor cuprinde înscrierile obligatorii prin lege și vor fi semnate de președintele consiliului de administrație și de unul dintre membrii acestuia.

Compania va deține evidenta titlurilor care atesta calitatea de acționar în registrul numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Registrul se păstrează la sediul Companiei.

Adunarea generală a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al Companiei, care decide asupra activității acesteia și concepe politica ei economică și comercială.

La data infiintarii atribuțiile adunării generale a acționarilor sunt exercitate în numele acționarului unic, prin ministrul desemnat sau prin împuterniciți ai acestuia. Administratorii sau alte persoane salarizate sau indemnizate de companie nu pot reprezenta acționarul unic în adunările generale ale acționarilor.

Convocarea adunărilor generale ale acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor se convoacă cel puțin o dată pe an în maximum 3 luni de la data încheierii exercițiului financiar precedent.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se convoacă, în afară cazurilor prevăzute la art. 3 alin. (1) și la art. 8 alin. (1) și (2), la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație, care poate formula astfel de cereri, și la sesizarea cenzorilor.

Adunarea generală a acționarilor, ordinară sau extraordinară, se convoacă de președintele consiliului de administrație, în scris, cu menționarea motivelor cererii și anexarea, dacă este cazul, a propunerilor ce vor fi supuse analizei. Comunicarea privind convocarea va fi expediată pe adresa acționarului unic cu cel puțin 15 zile înainte de data prevăzută pentru desfășurarea lucrărilor adunării generale a acționarilor.

Adunarea generală a acționarilor, ordinară sau extraordinară, poate lua hotărâri și fără îndeplinirea formalităților prevăzute pentru convocare, în situații excepționale, cu respectarea prevederilor legale și ale prezentului act constitutiv pentru validarea hotărârilor adoptate.

Ședințele adunărilor generale ale acționarilor au loc la sediul Companiei sau în orice alt loc menționat în convocare.

Atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor

Adunarea generală extraordinară a acționarilor are, în principal, următoarele atribuții:

a) schimbarea formei juridice a Companiei;

b) schimbarea sediului Companiei;

c) modificarea obiectului de activitate al Companiei;

d) prelungirea duratei Companiei;

e) majorarea capitalului social și stabilirea condițiilor efectuării acestei operațiuni;

f) reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin orice formă permisă de lege;

g) fuziunea prin absorbire sau prin contopire ori divizarea Companiei;

h) dizolvarea Companiei;

i) emiterea de obligațiuni;

j) reevaluarea patrimoniului, potrivit legii;

k) vânzarea sau transferul activelor;

l) aprobarea încheierii de acte juridice prin care Compania dobândește, înstrăinează, închiriază, schimba sau constituie, drept garanție, bunuri aflate în patrimoniu sau a căror valoare depășește 1/5 din valoarea contabila a activelor Companiei la data încheierii actului juridic respectiv;

m) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

n) aproba orice modificări ale actului constitutiv survenite pe parcursul activității Companiei.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale, cu excepția celor prevăzute la alin. (1) lit. a), d), g), h), l) și m).

Organizarea adunării generale a acționarilor

În ziua, la ora și în locul precizate în convocare ședința adunării generale a acționarilor se deschide de președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de un alt membru al consiliului de administrație, desemnat în mod expres pentru a-l înlocui.

La finalizarea lucrărilor adunării generale a acționarilor se întocmesc procese-verbale consemnate în registrul special ținut prin grija administratorilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor conține mențiuni privind îndeplinirea formalităților de convocare, numele și mandatul reprezentantului acționarului unic, rezumatul problemelor puse în discuție și deciziile luate. Documentele referitoare la acestea, precum și procura specială constituie anexe ale procesului-verbal de ședința.

Procesul-verbal se semnează de participanții la ședința și se contrasemnează de secretarul desemnat al adunării generale a acționarilor.

Consiliul de administrație

Compania este administrată de un consiliu de administrație format din 5 membri. Membrii consiliului de administrație sunt persoane fizice care au numai cetățenie română, domiciliul stabil în România, specialiști în domeniile comerțului exterior și economico-financiar. Un membru al consiliului de administrație este reprezentant al Ministerului Finanțelor Publice.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți de acționarul unic al Companiei, prin Ministerul Apărării Naționale, și îndeplinesc mandatul pentru o perioadă de patru ani.

În cazul absentei temporare sau definitive a unui membru al consiliului de administrație adunarea generală a acționarilor va putea desemna o altă persoană care va exercita atribuțiile acestuia temporar ori până la expirarea mandatului predecesorului sau, după caz.

Fiecare membru al consiliului de administrație este obligat ca înainte de numire să depună o garanție care nu va fi mai mica decât dublul remunerației lunare primite în aceasta calitate.

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) propune structura organizatorică a Companiei, numărul de posturi, precum și normativele de constituire a compartimentelor functionale;

b) pregătește documentația necesară desfășurării adunării generale a acționarilor;

c) aduce la îndeplinire hotărârile adunării generale a acționarilor;

d) asigura gestionarea și coordonarea Companiei;

e) prezintă adunării generale a acționarilor situația economică și financiară a Companiei, precum și raportul de activitate anual;

f) aproba regulamentul de organizare și funcționare a Companiei;

g) supune aprobării adunării generale a acționarilor bilanțul contabil anual, contul de profit și pierderi și bugetul de venituri și cheltuieli necesar activității Companiei;

h) aproba încheierea ori modificarea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general;

i) îl împuternicește pe directorul economic pentru semnarea acordurilor de credit, efectelor de comerț și a tuturor documentelor acestora;

j) îndeplinește orice alte atribuții și are toate competentele conferite prin lege și prin hotărârile adunărilor generale ale acționarilor.

Consiliul de administrație este obligat să prezinte reprezentantului Ministerului Apărării Naționale bilanțul contabil al Companiei, contul de profit și pierderi, raportul cenzorilor asupra activității administratorilor pentru anul precedent, propunerile pentru bugetul de venituri și cheltuieli și planul de activitate pentru anul următor, cu cel puțin 10 zile înainte de termenul fixat pentru adunarea generală ordinară a acționarilor.

Directorul general

Directorul general al Companiei îndeplinește funcția de președinte al consiliului de administrație, în baza unui mandat primit din partea adunării generale a acționarilor.

Atribuțiile directorului general sunt, în principal, următoarele:

a) reprezintă Compania în raporturile cu terții;

b) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale Companiei, stabilite de consiliul de administrație;

c) negociaza și semnează contractul colectiv de muncă;

d) negociaza și semnează, conform legii, contractele individuale de muncă;

e) angajează, promovează și concediază personalul Companiei, în condițiile legii;

f) încheie acte juridice în numele și pe seama Companiei, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administrație;

g) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului Companiei, pe compartimente;

h) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competențelor legale;

i) aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit domeniilor de competența stabilite conform legii;

j) îl împuternicește pe directorii executivi sa exercite orice atribuții din sfera sa de competența;

k) rezolva orice alta problema data în competența sa de consiliul de administrație, în condițiile legii.

Cenzorii

Gestiunea Companiei este controlată de 3 cenzori, numiți de adunarea generală a acționarilor.

Poate fi ales cenzor o persoană fizica sau juridică din afară Companiei, autorizata, expert contabil sau contabil autorizat.

Unul dintre cenzori este recomandat de Ministerul Finanțelor Publice.

Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleși, decad din mandatul lor următorii:

a) rudele sau afinii până la gradul al IV-lea inclusiv sau sotii administratorilor;

b) salariații Companiei, chiar dacă sunt acționari.

Cenzorii au obligația de a verifica și certifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi care trebuie prezentat de Companie creditorilor săi.

În exercitarea atribuțiilor lor de control, astfel cum sunt prevăzute de lege, cenzorii au dreptul să solicite și să obțină în fiecare luna de la administratori situația privind stadiul operațiunilor.

Atribuțiile cenzorilor

Cenzorii au, în principal, următoarele atribuții:

a) sa verifice activitatea Companiei;

b) sa verifice și sa certifice bilanțul contabil și contul de profit și pierderi din punct de vedere al legalității și al concordanței lor cu registrele Companiei, regularitatea acestora din urma, precum și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut în conformitate cu regulile stabilite pentru întocmirea bilanțului contabil;

c) sa întocmească și să prezinte anual adunării generale a acționarilor un raport amănunțit cuprinzând rezultatele verificărilor întreprinse în exercitarea atribuțiilor lor, prevăzute la lit. b), precum și propunerile lor referitoare la bilanțul contabil și la repartizarea profitului;

d) sa inspecteze lunar, inopinat, casa și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor ce sunt proprietatea Companiei sau primite în gaj, cauțiune sau în depozit;

e) sa ia parte, fără drept de vot, la adunările generale ale acționarilor, ordinare și extraordinare, putând insera pe ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare și sa aducă la cunoștința acționarilor neregularitățile în administrare și încălcările prevederilor statutare sau legale constatate în urma verificărilor;

f) sa supravegheze aducerea la îndeplinire de către administratori a dispozițiilor legii și ale prezentului act constitutiv;

g) sa îndeplinească orice alte obligații prevăzute de lege.

Cenzorii își vor îndeplini atribuțiile împreună sau separat, potrivit legii.

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Compania tine evidența contabilă în lei și întocmește anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea

Legii contabilității nr. 82/1991 , republicată, și a normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice pentru aplicarea acesteia.

În termen de 15 zile de la data aprobării de către adunarea generală a acționarilor, administratorii vor depune la administrația financiară o copie de pe bilanțul contabil, însoțită de contul de profit și pierderi, raportul lor, raportul cenzorilor și procesul-verbal al adunării generale a acționarilor. După vizarea bilanțului contabil de către administrația financiară documentele menționate mai sus vor fi depuse la oficiul registrului comerțului.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul Companiei se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

După aprobarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pentru exercițiul precedent de către adunarea generală ordinară a acționarilor, precum și după plata impozitelor și prelevarea sumelor necesare constituirii și menținerii fondurilor prevăzute de lege, profitul rămas la dispoziția Companiei va fi utilizat potrivit hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va acționa în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se face proporțional cu capitalul social subscris.

Dizolvarea

Următoarele situații duc la dizolvarea Companiei:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) hotărârea adunării generale a acționarilor;

c) deschiderea procedurii lichidării judiciare;

d) reducerea capitalului social cu 50%, dacă adunarea generală extraordinară a acționarilor nu hotărăște reconstituirea acestuia ori limitarea sa la valoarea rămasă;

e) alte situații impuse de lege.

Dizolvarea Companiei trebuie să fie înscrisă la Oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Din momentul dizolvării administratorii nu mai pot întreprinde noi operațiuni. În caz contrar ei sunt personal și solidar răspunzători pentru operațiunile pe care le-au întreprins.

Litigii

Toate litigiile apărute în legătură cu interpretarea sau executarea prezentului act constitutiv, în măsura în care nu vor fi rezolvate pe cale amiabila, se vor soluționa de instanțele judecătorești competente.

Litigiile de orice fel apărute între Companie și persoane fizice sau juridice, precum și cele dintre acționari și Companie sau persoane fizice ori juridice sunt de competența instanței judecătorești de drept comun.