Statutul din 19 septembrie 2002

Denumirea

Denumirea filialei este Societatea Comercială de Expediții Mesagerie, Bagaje, Coletărie, Valori Bănești și Corespondență "C.F.R. Mesagerie" - S.A.

Societatea Comercială de Expediții Mesagerie, Bagaje, Coletărie, Valori Bănești și Corespondență "C.F.R. Mesagerie" - S.A., denumita în continuare C.F.R. Mesagerie, este, potrivit

art. 42 din Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, filială cu personalitate juridică a Societății Naționale de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A., denumită în continuare C.F.R. Călători.

Emblema C.F.R. Mesagerie este prezentată în anexa care face parte integrantă din prezentul statut.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la C.F.R. Mesagerie se menționează denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de inițialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat, de sediul și codul unic de înregistrare.

Sediul

Sediul C.F.R. Mesagerie este în municipiul București, bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1.

Sediul poate fi mutat în aceeași localitate sau în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

C.F.R. Mesagerie poate înființa reprezentanțe, agenții și alte asemenea subunități în țară și în străinătate.

Acțiunile

Acțiunile sunt nominative în forma dematerializată, prin înscriere în cont.

C.F.R. Mesagerie va ține evidența acționarilor și a acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație. Registrul se păstrează la sediul C.F.R. Mesagerie.

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și plătită, potrivit legii, conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispozițiilor legale și prevederilor prezentului statut, precum și alte drepturi prevăzute de lege și de statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Acționarii răspund numai până la concurența cu capitalul social subscris.

Patrimoniul C.F.R. Mesagerie nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul C.F.R. Mesagerie, care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea C.F.R. Mesagerie, efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.

Cesiunea acțiunilor

În orice raporturi cu C.F.R. Mesagerie, aceasta recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari și/sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al C.F.R. Mesagerie, care decide asupra politicii economice a acesteia și asupra activității ei, în conformitate cu mandatul primit de la acționari.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Împuterniciții mandatați să reprezinte interesele C.F.R. Călători în adunarea generală a acționarilor sunt în număr de 3, dintre care un specialist al Ministerului Finanțelor Publice și un specialist din cadrul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Locuinței, numiți sau, după caz, revocați prin hotărâre a Adunării generale a acționarilor a C.F.R. Călători.

Pentru activitatea depusă împuterniciții mandatați să reprezinte interesele C.F.R. Călători în adunarea generală a acționarilor au dreptul la o indemnizație stabilită de Adunarea generală a acționarilor a C.F.R. Călători.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) alege membrii Consiliului de administrație al C.F.R. Mesagerie și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți. Pe toată perioada în care C.F.R. Călători este acționar unic la C.F.R. Mesagerie membrii consiliului de administrație și președintele acestuia sunt numiți la propunerea Adunării generale a acționarilor a C.F.R. Călători;

b) stabilește remunerația administratorilor și a cenzorilor, în condițiile legii;

c) stabilește nivelul garanției cerute administratorilor și cenzorilor, în condițiile legii;

d) aprobă regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

e) aprobă delegări de competente pentru consiliul de administrație;

f) se pronunță asupra gestiunii administratorilor;

g) aprobă strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare și restructurare economico-financiară a C.F.R. Mesagerie pe termen lung, mediu și scurt, cu acordul Adunării generale a acționarilor a C.F.R. Călători;

h) examinează programele de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale C.F.R. Mesagerie, elaborate de consiliul de administrație, și le aprobă;

i) hotărăște cu privire la executarea de investiții și reparații capitale și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație;

j) examinează, aprobă sau modifică bilanțul contabil și contul de profit și pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și ale cenzorilor, și aprobă repartizarea profitului;

k) fixează dividendele;

l) aprobă constituirea rezervelor statutare;

m) hotărăște gajarea, închirierea sau desființarea uneia ori mai multor subunități ale C.F.R. Mesagerie.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) aprobă structura organizatorică a C.F.R. Mesagerie la nivel central și teritorial;

b) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și acordarea de garanții și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație;

c) hotărăște cu privire la înființarea de reprezentanțe, agenții și de alte subunități fără personalitate juridică;

d) hotărăște cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, cu acordul adunării generale a acționarilor a C.F.R. Călători;

e) hotărăște reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acțiuni, cu acordul adunării generale a acționarilor a C.F.R. Călători;

f) hotărăște cu privire la mutarea sediului C.F.R. Mesagerie, cu acordul Adunării generale a acționarilor a C.F.R. Călători;

g) hotărăște cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea C.F.R. Mesagerie, cu acordul Adunării generale a acționarilor a C.F.R. Călători;

h) hotărăște cu privire la modificarea și completarea obiectului de activitate al C.F.R. Mesagerie;

i) aprobă asocierea în vederea constituirii de noi societăți comerciale sau participarea cu capital social la alte societăți comerciale în condițiile legii, cu acordul prealabil al Adunării generale a acționarilor a C.F.R. Călători;

j) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului și a cenzorilor pentru pagube pricinuite C.F.R. Mesagerie;

k) aprobă conversia acțiunilor dintr-o categorie în alta, în condițiile legii;

l) hotărăște emisiunea de obligațiuni și conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;

m) hotărăște cu privire la orice modificare a statutului;

n) hotărăște cumpărarea de acțiuni, cotarea la bursă, vânzarea și tranzacționarea pe piață a acțiunilor proprii, cu acordul prealabil al Adunării generale a acționarilor a C.F.R. Călători;

o) aprobă facilități și gratuități de călătorie la transport;

p) stabilește plafoane valorice și competente de efectuare a cheltuielilor;

q) numește directorul C.F.R. Mesagerie și îi stabilește salariul în perioada în care C.F.R. Călători deține pachetul majoritar de acțiuni. Numirea directorului și stabilirea salariului acestuia se fac cu acordul Adunării generale a acționarilor a C.F.R. Călători;

r) hotărăște în orice alte probleme privind activitatea C.F.R. Mesagerie, cu excepția celor care revin adunării generale ordinare a acționarilor.

Acordul Adunării generale a acționarilor a C.F.R. Călători, prevăzut la alin. (5) lit. g) și la alin. (6) lit. d), e), f), g), i), n) și q), este cerut în perioada în care C.F.R. Călători este acționar unic.

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă ori de câte ori va fi nevoie de către președintele consiliului de administrație, de către persoana desemnată de acesta să îl înlocuiască sau la solicitarea Adunării generale a acționarilor a C.F.R. Călători.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierdere pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale ale acționarilor se convoacă și la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de largă circulație din localitatea în care se află sediul C.F.R. Mesagerie. În perioada în care C.F.R. Călători este acționar unic convocarea adunării generale a acționarilor se va face prin corespondență.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul C.F.R. Mesagerie sau în alt loc indicat în convocare.

Organizarea adunării generale a acționarilor

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezența acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acționarii care dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în aceasta.

Dacă adunarea generală ordinară a acționarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alin. (1), adunarea generală a acționarilor ce se va întruni după a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate.

Pentru validarea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

Președintele consiliului de administrație desemnează un secretar care să verifice lista de prezență a acționarilor și să întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau, de regulă, prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea acestora și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile luate de adunarea generală a acționarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la aceasta sau care au votat împotrivă.

Organizarea

C.F.R. Mesagerie este administrată de un consiliu de administrație format din 5 membri, dintre care un specialist al Ministerului Finanțelor Publice și un specialist din cadrul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Locuinței, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși.

Conducerea executivă a C.F.R. Mesagerie este asigurată de directorul acesteia, care este și președintele consiliului de administrație.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată pe lună și ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.

Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administrație este necesară prezența a cel puțin două treimi din numărul membrilor acestuia, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unele dintre atribuțiile sale conducerii executive a C.F.R. Mesagerie și poate recurge la consultanți pentru studii, analize sau expertize necesare luării unor decizii.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, orice documente legate de activitatea C.F.R. Mesagerie.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de C.F.R. Mesagerie pentru prejudiciile cauzate acesteia. În astfel de situații ei pot fi revocați prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.

Atribuțiile directorului

Directorul reprezintă C.F.R. Mesagerie în raporturile cu terții și are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplică strategia și politicile de dezvoltare ale C.F.R. Mesagerie;

b) angajează, promovează și concediază personalul C.F.R. Mesagerie;

c) negociază contractul colectiv de muncă, în limita mandatului dat de consiliul de administrație;

d) încheie acte juridice în numele și pe seama C.F.R. Mesagerie;

e) aprobă operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competențelor;

f) aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor stabilite de adunarea generală a acționarilor;

g) îndeplinește orice alte atribuții potrivit competențelor acordate.

Directorul poate delega o parte din atribuțiile sale cu respectarea prevederilor legale.

Controlul financiar preventiv

C.F.R. Mesagerie organizează și exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operațiuni care se referă la drepturile și obligațiile patrimoniale, în faza de angajare și de plată, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.

Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate, potrivit legii.

Controlul financiar de gestiune

Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate din cadrul Societății de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A., pe bază de contract.

Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea și natura bunurilor, cu posibilitățile de sustrageri, condițiile de păstrare și gestionare, precum și cu frecvența abaterilor constatate anterior.

La cererea organelor de control financiar de gestiune, salariații au obligația:

a) să pună la dispoziție registrele, corespondența, actele, piesele justificative și alte documente necesare controlului;

b) să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intră sub incidența controlului;

c) să elibereze, potrivit legii, documentele solicitate, în original sau în copii certificate;

d) să dea informații și explicații verbal și în scris, după caz, în legătura cu problemele care formează obiectul controlului;

e) să semneze, cu sau fără obiecții, actele de control;

f) să asigure sprijinul și condițiile necesare bunei desfășurări a controlului și să își dea concursul pentru clarificarea constatărilor.

Constatările organelor de control financiar de gestiune se vor consemna în acte de control, cu indicarea prevederilor legale încălcate și cu stabilirea exactă a consecințelor economice, financiare, patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum și a măsurilor propuse. Actele de control vor fi transmise directorului C.F.R. Mesagerie și consiliului de administrație.

Cenzorii

Gestiunea C.F.R. Mesagerie este supravegheată de acționari și de cenzori.

Societatea are 3 cenzori și 3 cenzori supleanți.

Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani și pot fi realeși.

Cenzorii își exercită personal mandatul.

Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil.

Atât timp cât statul va deține cel puțin 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor Publice.

Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixă, stabilită de adunarea generală a acționarilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) să supravegheze gestiunea C.F.R. Mesagerie;

b) să verifice dacă bilanțul contabil și contul de profit și pierdere sunt legal întocmite și în concordanță cu registrele;

c) să verifice dacă registrele sunt corect ținute;

d) să verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform reglementărilor legale.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierdere nu pot fi aprobate de adunarea generală a acționarilor dacă nu sunt însoțite de raportul cenzorilor.

Cenzorii sunt obligați de asemenea:

a) să facă, în fiecare lună și inopinat, inspecții ale casei și să verifice existența titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea C.F.R. Mesagerie ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) să convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acționarilor, când nu a fost convocată de către administratori;

c) să ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

d) să constate depunerea regulată a garanției din partea administratorilor;

e) să vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Despre rezultatul verificărilor efectuate conform alin. (10), precum și asupra propunerilor pe care le consideră necesare privind bilanțul contabil și repartizarea profitului cenzorii vor prezenta adunării generale a acționarilor un raport amănunțit. Pentru îndeplinirea acestei obligații cenzorii vor delibera împreună, însă pot face, în caz de neînțelegere, rapoarte separate pe care le vor prezenta adunării generale a acționarilor.

Cenzorii vor aduce la cunoștința administratorilor neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și statutare pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale a acționarilor.

Cenzorii iau parte la ședințele consiliului de administrație și ale adunării generale a acționarilor, fără drept de vot, dacă nu sunt acționari.

Se interzice cenzorilor să comunice acționarilor, în particular, sau terților date referitoare la operațiunile C.F.R. Mesagerie, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acționarilor, cu votul cerut la adunările generale extraordinare ale acționarilor.

Cenzorii îndeplinesc și alte atribuții prevăzute de lege.

Exercițiul financiar

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, C.F.R. Mesagerie utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.

Exercițiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii C.F.R. Mesagerie.

Personalul

Personalul se încadrează, în condițiile legii, pe bază de concurs sau de examen și/sau prin alte forme de selecție.

Condițiile de angajare, de organizare și de desfășurare a concursurilor, a examenelor și a selecției personalului se stabilesc prin regulament aprobat de consiliul de administrație.

Personalul este supus Statutului personalului feroviar, reglementărilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul transporturilor feroviare, precum și regulamentului de ordine interioară al C.F.R. Mesagerie.

Drepturile și obligațiile salariaților se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

Personalul C.F.R. Mesagerie beneficiază de autorizații, legitimații și permise de călătorie gratuită pe calea ferată, în trafic intern și internațional, în aceleași condiții ca și personalul C.F.R. Călători.

Evidența contabilă și bilanțul contabil

C.F.R. Mesagerie va ține evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condițiile legii.

C.F.R. Mesagerie își constituie fondul de rezervă și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către C.F.R. Mesagerie în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între C.F.R. Mesagerie și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj.

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și ale Codului comercial.

Prezentul statut se poate modifica și completa prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile legii.