OUG nr. 165/2002

Articolul 1

Articolele 138 și 139 din

Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 28/2002

privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 238 din 9 aprilie 2002, aprobată cu modificări și completări prin

Legea nr. 525/2002 , publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 576 din 5 august 2002, modificată prin

Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 122/2002

pentru modificarea

art. 138 din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 28/2002

privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 724 din 3 octombrie 2002, se modifica și vor avea următorul cuprins:

1. Articolul 138 va avea următorul cuprins:

"Art. 138 - (1) Acționarul majoritar sau un grup de persoane care acționează în mod concertat și care deține o poziție majoritara absolută, care îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului, are obligația ca în termen de 12 luni de la dobândirea acestei poziții sau, după caz, de la data prevăzută la alin. (9) să facă și sa finalizeze o ofertă publică de preluare pentru restul de acțiuni de pe piața, în vederea transformarii acesteia în societate de tip închis, cu menționarea expresă a acestui obiectiv în prospectul de oferta.

(2) Prețul din oferta publică de preluare propus de initiator va fi egal cu media aritmetica a prețurilor determinate de un evaluator independent desemnat de acesta, în conformitate cu cel puțin două dintre următoarele metode:

a) metoda prețului mediu ponderat de tranzactionare pe piața reglementată, după cum urmează:

- pentru acționarul majoritar sau grupul de persoane prevăzut la alin. (1), care la data de 1 decembrie 2002 deține poziția majoritara absolută ce îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului, se va lua în considerare prețul mediu ponderat de tranzactionare al acțiunilor pe piața reglementată respectiva, calculat pe perioada de 12 luni precedenta datei de 1 decembrie 2002;

- pentru acționarul majoritar sau grupul de persoane prevăzut la alin. (1), care dobândește ulterior datei de 1 decembrie 2002 poziția majoritara absolută ce îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului, se va lua în considerare prețul mediu ponderat de tranzactionare al acțiunilor pe piața reglementată respectiva, calculat pe perioada de 12 luni precedenta datei de transmitere către C.N.V.M. a anunțului prevăzut la alin. (4);

b) metoda activului net contabil, determinat în conformitate cu Standardele Internaționale de Contabilitate IAS și cu aplicarea corespunzătoare a ordinului ministrului finanțelor publice pentru aprobarea Reglementărilor contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate, precum și a celorlalte dispoziții legale în domeniu;

c) prețul cel mai ridicat plătit pentru acțiunile emitentului de către initiator, cu condiția ca aceasta achiziție sa fi fost efectuată în perioada de 12 luni precedenta lansării ofertei publice de preluare.

(3) În cazul în care prețul din oferta publică de preluare nu poate fi stabilit ca medie aritmetica a valorilor obținute prin aplicarea a cel puțin două dintre metodele enumerate la alin. (2), prețul se va calcula doar pe baza uneia dintre acestea. În situația în care nu se va putea aplica nici una dintre metodele prevăzute la alin. (2), prețul din oferta va fi stabilit de evaluatorul independent în conformitate cu standardele internaționale de evaluare.

(4) Initiatorul va face cunoscut prețul propus în oferta publică de preluare prin publicarea unui anunț în doua cotidiene de circulație naționala cu cel puțin 30 de zile înainte de derularea ofertei. Acest termen va putea fi extins la 90 de zile în situația în care sunt incidente prevederile alin. (7).

(5) Anunțul va fi transmis la C.N.V.M. în vederea avizării cu cel puțin 7 zile lucrătoare înainte de publicarea acestuia.

(6) Acțiunile emise de societățile deținute public, obiect al unei oferte publice obligatorii de preluare efectuate conform prezentului articol, vor fi suspendate de la tranzactionare începând cu data publicării anunțului prevăzut la alin. (4) până la data finalizarii tuturor operațiunilor legate de derularea și închiderea ofertei publice.

(7) În cazul în care, în termen de 10 zile de la data publicării anunțului, investitorii care dețin, singuri sau actionand în mod concertat cu alte persoane, cel puțin 75% din restul acțiunilor pentru care se face oferta obligatorie de preluare contesta prețul stabilit, va fi numit un nou evaluator independent angajat de către acești investitori, care va stabili prețul de cumpărare pentru oferta publică de preluare, în conformitate cu metodele prevăzute la alin. (2).

Dacă prețul stabilit de noul evaluator este mai mare cu până la 20% față de prețul stabilit de primul evaluator, prețul se va fixa la valoarea data de media aritmetica a celor două valori. În cazul în care noul preț stabilit este mai mare cu peste 20% față de prețul stabilit de primul evaluator, prețul va fi determinat printr-o noua expertiza efectuată de un evaluator independent desemnat de comun acord de initiatorul ofertei și de actionarii contestatari.

(8) Prevederile alin. (1) nu se aplică societăților comerciale în care statul dobândește sau deține o poziție majoritara absolută care îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului.

(9) Prevederile prezentului articol se aplică începând cu data de 1 decembrie 2002."

2. Articolul 139 va avea următorul cuprins:

"Art. 139. - Art. 138 nu se aplică dacă, în termen de 30 de zile de la data dobândirii poziției majoritare absolute de peste 90% din participarea la capitalul social, acționarul în cauza vinde un număr de acțiuni având drept consecința reducerea participării sale sub pragul de 90% plus o acțiune."

Articolul 2

La data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență se abroga

Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 122/2002

pentru modificarea

art. 138 din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 28/2002

privind valorile mobiliare, serviciile de investiții financiare și piețele reglementate, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 724 din 3 octombrie 2002.