Contractul din 8 martie 2002

Articolul 1

Trageri

1.01. Suma creditului

Prin acest contract Banca acorda Împrumutatului, iar Împrumutatul accepta, un credit (denumit în continuare credit) în suma echivalenta cu 38.000.000 euro (treizeci și opt milioane euro), care va fi utilizat exclusiv pentru finanțarea parțială a costurilor Proiectului.

1.02. Proceduri de tragere

A. Creditul va fi pus la dispoziție pentru a fi tras de AFDJ în cel mult 4 transe (denumite în continuare transe și fiecare denumita transa). Fiecare transa va avea o valoare echivalenta cu cel puțin 8.000.000 euro (cu excepția ultimei transe).

Pentru sectoarele prioritare încă neidentificate în totalitate în cadrul fazei a II-a din Descrierea tehnica, AFDJ, în numele Împrumutatului, poate, până la data de 31 decembrie 2002, sa înainteze Băncii una sau mai multe cereri pentru alocari (denumite în continuare alocari sau individual alocare). Aceasta cerere sau aceste cereri redactată/redactate în urma realizării unei inspecții și a unui studiu de fezabilitate aprobate de Banca va/vor fi însoțită/însoțite de:

a) o descriere completa a sectoarelor prioritare care vor fi finanțate de Banca, incluzând componentele investiției finale, costurile estimative, proiectiile financiare și planul de achiziții; și

b) toate aprobările de mediu și celelalte aprobări necesare.

Banca va hotărî dacă aproba sau nu alocarea solicitată de AFDJ, în numele Împrumutatului, în urma unei analize. În cazul aprobării, Banca va emite o scrisoare de alocare prin care va informa Împrumutatul și va specifică partea din credit alocata sectoarelor prioritare în chestiune.

Până la data de 31 decembrie 2006 Împrumutatul poate solicita efectuarea tragerilor în conformitate cu procedura descrisă mai jos în acest paragraf, cu privire la orice parte din credit care:

a) are legătură cu subproiectele identificate deja, în întregime, în faza I din Descrierea tehnica; sau

b) a fost alocata în conformitate cu procedurile stabilite în acest subparagraf 1.02 A.

B. Tragerea fiecărei transe se va efectua în baza unei cereri scrise (denumita în continuare cerere) din partea AFDJ, în numele Împrumutatului, potrivit condițiilor menționate în paragraful 1.04. Fiecare cerere:

a) va specifică suma solicitată pentru tragere în cadrul transei;

b) va specifică valuta în care AFDJ, în numele Împrumutatului, solicita să fie trasa transa, ca fiind o valuta la care se face referire în paragraful 1.03;

c) va specifică rata dobânzii aplicabile, dacă este cazul, indicată anterior de Banca la AFDJ, fără angajament;

d) va specifică data preferata pentru efectuarea tragerii, înțelegandu-se ca Banca poate disponibiliza transa în termen de până la 4 luni calendaristice de la data cererii; și

e) va fi însoțită de documentele justificative solicitate conform subparagrafului 1.04 C.

Nici o cerere nu va putea fi transmisă după data de 31 decembrie 2006. Sub rezerva prevederilor subparagrafului 1.02 C, fiecare cerere este irevocabilă.

C. Cu 10-15 zile înainte de data disponibilizarii transei, în cazul în care cererea este conformă cu prevederile subparagrafului 1.02 B și în măsura în care documentele justificative puse la dispoziție, în conformitate cu prevederile subparagrafului 1.02 B alin. e) sunt acceptabile pentru Banca, aceasta va remite AFDJ, în numele Împrumutatului, o notificare (denumita în continuare aviz de tragere) prin care:

a) va confirma valoarea și valuta transei specificate în cerere;

b) va specifică rata dobânzii aplicabilă transei, conform paragrafului 3.01; și

c) va specifică data disponibilizarii transei.

În cazul în care unul sau mai multe elemente specificate în avizul de tragere nu sunt conforme cu elementele corespunzătoare din cerere, AFDJ, în numele Împrumutatului, într-un interval de 3 zile lucrătoare în Luxemburg, de la data primirii avizului de tragere, poate revoca cererea printr-o notificare adresată Băncii și, ca urmare, cererea și avizul de tragere vor rămâne fără efect.

D. Tragerea fiecărei transe va fi efectuată în acel cont bancar, în numele și pe seama AFDJ, pe care AFDJ, în numele Împrumutatului, o va notifica Băncii cu cel puțin 8 zile înainte de data efectuării tragerii.

1.03. Valuta tragerii

Sub rezerva existenței disponibilităților, Banca va disponibiliza fiecare transa în valută pentru care AFDJ și-a exprimat preferinta. Valuta în care se va efectua tragerea va fi euro, o valuta a unuia dintre statele membre ale Băncii, care nu participa la a treia etapa a Uniunii Monetare Europene, sau orice alta valuta care este tranzactionata pe scara larga pe principalele piețe valutare.

Pentru calculul sumelor ce urmează să fie trase în alte valute decât euro, Banca va aplica cursurile de schimb de referința, calculate și publicate de Banca Centrala Europeană din Frankfurt sau, în lipsa acestora, cursurile de schimb care prevalează pe orice alta piața financiară aleasă de Banca, la o dată cuprinsă într-un interval de 15 zile anterior datei efectuării tragerii, după cum va decide Banca.

1.04. Condiții de tragere

A. Tragerea primei transe, în conformitate cu prevederile paragrafului 1.02, va fi condiționată de îndeplinirea în mod satisfăcător pentru Banca a următoarelor condiții, și anume, ca înainte de data primei cereri:

a) un consilier juridic al Împrumutatului sa fi emis un aviz juridic în limba engleza privind semnarea în mod corespunzător a acestui contract de către Împrumutat, precum și privind documentele relevante, în forma și conținutul acceptabile pentru Banca;

b) un consilier juridic al AFDJ sa fi emis un aviz juridic în limba engleza privind semnarea în mod corespunzător a acestui contract de către AFDJ, precum și privind documentele relevante, în forma și conținutul acceptabile pentru Banca;

c) toate aprobările necesare privind controlul schimbului valutar (dacă este cazul) sa fi fost obținute pentru a permite AFDJ, în numele Împrumutatului, sa primească trageri în condițiile prezentului contract și pentru a permite Împrumutatului sa ramburseze împrumutul (astfel cum este definit în paragraful 2.01) și sa plătească dobânda și toate celelalte sume datorate conform prezentului contract; astfel de aprobări trebuie să se extindă și asupra deschiderii și menținerii conturilor în care AFDJ, în numele Împrumutatului, solicita Băncii sa disponibilizeze creditul;

d) Banca sa fi primit dovezi satisfăcătoare în limba engleza, care să ateste faptul ca Împrumutatul a autorizat și a împuternicit pe deplin AFDJ să solicite trageri și sa primească sumele corespunzătoare în conformitate cu prevederile prezentului contract, în numele și pe seama Împrumutatului;

e) Banca sa fi primit dovezi satisfăcătoare privind împuternicirea persoanei sau a persoanelor autorizate să semneze cererile, precum și specimenele de semnatura, autentificate, ale acestei sau acestor persoane;

f) Banca sa fi primit dovezi satisfăcătoare care să ateste faptul ca: (i) AFDJ a înființat Unitatea de Implementare a Proiectului, conform paragrafului 6.10; și (îi) AFDJ a angajat consultanți internationali, conform paragrafului 6.11; și

g) Banca sa fi primit dovezi satisfăcătoare în limba engleza, referitoare la împuternicirea semnatarilor de a semna acest contract, în numele Împrumutatului și, respectiv, al AFDJ, precum și o copie de pe o rezoluție satisfăcătoare, care autorizeaza AFDJ sa devină parte în acest contract.

Dacă o cerere pentru tragerea primei transe este efectuată înainte de primirea de către Banca a unor dovezi satisfăcătoare, care să demonstreze ca aceste condiții au fost îndeplinite, o astfel de cerere va fi considerată ca fiind primită de Banca la acea data la care condițiile vor fi fost îndeplinite.

B. Tragerea fiecărei transe ulterioare primei transe va fi condiționată de primirea de către Banca, înainte sau chiar la data cererii respective, a unor dovezi la care se face referire în subparagraful 1.04 C.

În plus fiecare tragere se va face cu condiția ca Banca să fie convinsa permanent ca suficiente fonduri continua să fie asigurate în conformitate cu prevederile paragrafului 6.07, astfel încât să se asigure realizarea și implementarea la timp a Proiectului, în conformitate cu Descrierea tehnica.

C. În decurs de 90 de zile de la tragerea oricărei transe AFDJ va furniza Băncii dovezi satisfăcătoare care să ateste ca AFDJ a efectuat cheltuieli (excluzând impozitele și taxele plătibile în România) pentru componentele finanțate de Banca, în conformitate cu Descrierea tehnica, în suma globală egala cu valoarea totală a transei solicitate și a tuturor transelor trase anterior, mai puțin o sumă echivalenta cu 3.000.000 euro.

D. Tragerea ultimei transe va fi condiționată de primirea de către Banca, la data sau înainte de data cererii, a dovezilor satisfăcătoare, care să ateste faptul ca AFDJ a efectuat sau va efectua, nu mai târziu de 90 de zile din acel moment, cheltuieli pentru componentele finanțate de Banca, în conformitate cu Descrierea tehnica (excluzând impozitele și taxele plătibile în România) pentru o valoare egala cu suma dintre valoarea transei solicitate și valoarea tuturor transelor trase anterior.

E. Pentru calcularea echivalentului în euro al sumelor cheltuite Banca va aplica cursul de schimb în vigoare cu 30 de zile înainte de data cererii.

F. Dacă orice dovada furnizată de AFDJ nu este satisfăcătoare pentru Banca, aceasta poate fie sa acționeze în concordanta cu prevederile ultimei fraze a subparagrafului 1.04 A, fie sa disponibilizeze suma solicitată, redusă proporțional.

1.05. Anularea creditului

În cazul în care costul Proiectului va fi mai mic decât cifra estimată în preambul, Banca poate, printr-o notificare transmisă Împrumutatului și AFDJ, sa anuleze valoarea părții netrase din credit proporțional cu diferența. Împrumutatul poate oricând, printr-o notificare adresată Băncii, sa anuleze integral sau parțial orice suma netrasa din credit, cu condiția ca, dacă Împrumutatul anulează orice transa care a făcut obiectul unui aviz de tragere și care nu a fost revocată în conformitate cu prevederile paragrafului 1.02 C, sa plătească un comision calculat asupra sumei anulate, la o rata fixa egala cu jumătate din rata dobânzii aplicabilă acelei transe.

Banca poate, după data de 30 aprilie 2007, printr-o notificare adresată Împrumutatului și AFDJ, sa anuleze în orice moment partea din credit pentru care nu s-a efectuat nici o tragere.

1.06. Anularea și suspendarea creditului

Banca poate, printr-o notificare adresată Împrumutatului și AFDJ, sa anuleze, integral sau parțial, în orice moment și cu efect imediat, partea netrasa din credit:

a) ca urmare a apariției oricărui eveniment menționat la subparagraful 10.01 A ori 10.01 B; sau

b) dacă vor surveni situații excepționale care vor afecta negativ accesul Băncii pe piața naționala de capital sau pe piețele internaționale de capital relevante.

Alternativ, dacă unul dintre evenimentele descrise la alin. a) sau b) de mai sus s-a produs și în opinia Băncii acesta are un caracter temporar, Banca poate, printr-o notificare adresată Împrumutatului și AFDJ, sa suspende integral sau parțial partea netrasa din credit. Într-un astfel de caz suspendarea va continua până când Banca înștiințează Împrumutatul și AFDJ ca este din nou în măsura sa emita un aviz de tragere cu privire la acea parte din credit. Suspendarea nu va implica nici o extindere a datei de anulare prevăzute în paragraful 1.05.

Totuși Banca nu va fi indreptatita sa anuleze sau sa suspende, în temeiul prevederilor alin. b) al acestui paragraf, nici o transa care a făcut obiectul unui aviz de tragere.

Partea netrasa din credit se va considera anulată dacă Banca solicita rambursarea în baza art. 10.

În cazul în care creditul este anulat în temeiul alin. a) de mai sus, Împrumutatul va plati un comision pentru suma anulată a oricărei transe netrase care a făcut obiectul unui aviz de tragere la o rata anuală de 0,75%, calculat de la data avizului de tragere respectiv până la data anulării.

1.07. Valuta comisioanelor

Comisioanele datorate de Împrumutat Băncii, în baza prezentului articol, vor fi calculate și plătibile în euro.

Articolul 2

Împrumutul

2.01. Suma împrumutului

Împrumutul (denumit în continuare împrumut) va cuprinde totalul sumelor în valutele disponibilizate de Banca, asa cum au fost notificate de Banca Împrumutatului și AFDJ cu ocazia disponibilizarii fiecărei transe.

2.02. Valuta de rambursare

Fiecare rambursare, în baza art. 4 și 10, se va face în valutele disponibilizate și în proportiile în care acestea sunt cuprinse în soldul împrumutului.

2.03. Valuta dobânzii și a altor obligații de plată

Dobânda și celelalte obligații de plată datorate conform prevederilor art. 3, 4 și 10 vor fi calculate și plătibile proporțional în fiecare valuta în care împrumutul este rambursabil.

Orice alta plata va fi efectuată în valută specificată de Banca, avându-se în vedere valuta în care s-au efectuat cheltuielile ce urmează să fie rambursate prin acea plata.

2.04. Notificări ale Băncii

După disponibilizarea fiecărei transe Banca va transmite Împrumutatului și AFDJ o situație rezumativa cuprinzând suma, data tragerii și rata dobânzii pentru acea transa.

Articolul 3

Dobânda

3.01. Rata dobânzii

A. Soldul nerambursat al oricărei transe va fi purtător de dobânda la rata specificată în avizul de tragere aferent acesteia, care va fi rata dobânzii aplicabilă la data emiterii avizului de tragere pentru împrumuturile exprimate în valută respectiva și acordate de Banca imprumutatilor săi, în aceleași condiții de rambursare și de plată a dobânzii ca cele pentru transa în cauza.

B. Dobânda va fi platibila semestrial, la datele specificate în paragraful 5.03.

3.02. Dobânda la sumele cu scadența depășită

Fără a contraveni prevederilor art. 10 și ca excepție de la cele ale paragrafului 3.01, pentru orice suma restanta platibila în condițiile acestui contract se va datora dobânda de la data scadentei până la data efectivă a plății, la o rata anuală calculată după cum urmează:

a) pentru o sumă datorată din orice transa, la o rata egala cu suma dintre:

(i) 2,5% (doi virgula cinci procente); și

(îi) rata relevanta specificată conform paragrafului 3.01; și

b) pentru orice alta suma, la o rata egala cu suma a:

(i) 2,5% (doi virgula cinci procente); și

(îi) rata dobânzii percepută de Banca la data scadentei, pentru împrumuturile acordate în valută respectiva, pe termen de 25 de ani.

Aceasta dobânda este platibila în aceeași valuta ca și suma restanta pentru care este datorată.

Articolul 4

Rambursarea

4.01. Rambursarea obișnuită

Împrumutatul va rambursa împrumutul conform graficului de rambursare prezentat în anexa B.

4.02. Rambursarea anticipata voluntara

A. Împrumutatul poate rambursa anticipat, integral sau parțial, o transa în baza unei notificări scrise (denumita în continuare notificare de rambursare anticipata), în termen de 30 de zile, în care se specifică suma (suma rambursata anticipat) care urmează să fie rambursata anticipat și data propusă pentru rambursarea anticipata (data rambursarii anticipate), care va fi o dată specificată în paragraful 5.03 (fiecare denumita data de plată). Rambursarea anticipata va fi condiționată de plată de către Împrumutat a unei compensații, dacă este cazul, datorată Băncii în conformitate cu prevederile subparagrafelor 4.02 B și 4.02 C.

B. Valoarea compensatiei va fi suma diferenței de dobânda neincasata de Banca pentru fiecare semestru încheiat la datele de plată ulterioare datei rambursarii anticipate, calculată după cum se specifică în următorul subparagraf și diminuată în conformitate cu prevederile subparagrafului 4.02 C.

Suma acestei diferențe va fi calculată ca fiind suma prin care:

(x) dobânda care ar fi fost platibila în timpul acelui semestru pentru transa sau partea din transa rambursata anticipat

depășește

(y) dobânda care ar fi fost astfel platibila pe durata acelui semestru, dacă ar fi fost calculată la rata de referința; în acest scop, rata de referința reprezintă rata anuală a dobânzii (redusă cu 15 puncte procentuale) pe care Banca o stabilește cu o luna înainte de data rambursarii anticipate ca fiind rata standard pentru un împrumut acordat de Banca din surse proprii imprumutatilor săi, denominata în valută transei respective, având aceleași caracteristici financiare ca și transa care urmează să fie rambursata anticipat, în special aceeași periodicitate pentru plata dobânzii, aceeași perioadă rămasă până la scadenta și același tip de rambursare.

Rata dobânzii pe care Banca, urmând procedurile stabilite de Consiliul Guvernatorilor Băncii, o stabilește pentru un împrumut este, în conformitate cu statutul Băncii, determinata pe baza condițiilor dominante de pe piața de capital.

C. Fiecare suma calculată în acest mod va fi diminuată la data rambursarii anticipate prin aplicarea unei rate de discont egale cu rata determinata conform alin. (y) al subparagrafului 4.02 B.

D. Banca va notifica Împrumutatului valoarea compensatiei datorate sau, după caz, neperceperea vreunei compensații până la ora 12 p.m., ora Luxemburgului, într-o zi lucrătoare și în București, ca urmare a primirii notificării de rambursare anticipata. Dacă până la ora 5 p.m., ora Luxemburgului, la data notificării, Împrumutatul nu confirma în scris intenția sa de a efectua rambursarea anticipata în condițiile comunicate de Banca, notificarea de rambursare anticipata va rămâne fără efect. Cu excepția unui astfel de caz menționat anterior, Împrumutatul va avea obligația de a efectua plata în conformitate cu notificarea de rambursare anticipata și sa plătească dobânda datorată asupra sumei rambursate anticipat, precum și orice suma datorată conform prevederilor paragrafului 4.02.

4.03. Rambursarea anticipata obligatorie

A. Dacă Împrumutatul rambursează anticipat în mod voluntar, parțial sau integral, orice alt împrumut contractat inițial pe o perioadă mai mare de 5 ani, Banca poate solicita rambursarea anticipata a unei părți din suma nerambursata în acel moment a împrumutului, în aceeași proporție cu aceea dintre suma rambursata anticipat și suma totală nerambursata a tuturor acelor împrumuturi.

Banca va adresa Împrumutatului cererea sa, dacă este cazul, în termen de 4 săptămâni de la primirea notificării respective, conform prevederilor subparagrafului 8.02 a). Orice suma solicitată de Banca va putea fi plătită împreună cu dobânda datorată la data indicată de Banca, data care nu va preceda data rambursarii anticipate a celuilalt împrumut.

Rambursarea anticipata a unui împrumut printr-un nou împrumut cu termen de rambursare cel puțin la fel de mare ca și termenul neexpirat al împrumutului rambursat anticipat nu va fi considerată rambursare anticipata.

B. În cazul în care costul total al Proiectului se va situa semnificativ sub cifra specificată în preambul, Banca poate cere rambursarea anticipata a împrumutului, proporțional cu diferența.

4.04. Prevederi generale privind rambursarea anticipata conform prezentului articol

Rambursarea anticipata va fi efectuată în toate valutele împrumutului, proporțional cu sumele nerambursate respective, exceptând cazul în care Împrumutatul poate alege, în schimb, sa ramburseze anticipat, conform prevederilor paragrafului 4.02, întreaga suma trasa și nerambursata într-o singura transa.

În cazul rambursarii anticipate parțiale în toate valutele, fiecare suma rambursata anticipat va determina o reducere pro-rata a fiecărei trageri rămase de rambursat.

Dispozițiile prezentului articol nu vor contraveni prevederilor art. 10.

Articolul 5

Plățile

5.01. Locul plății

Fiecare suma platibila de către Împrumutat, conform acestui contract, va fi plătită în contul respectiv comunicat de Banca Împrumutatului. Banca va indica Împrumutatului contul cu cel puțin 15 zile înainte de data scadentei pentru prima plata pe care o va face Împrumutatul și va notifica orice schimbare a contului cu cel puțin 15 zile înainte de data primei plati la care se aplică modificarea.

Aceasta perioada de notificare nu se aplică în cazul plăților efectuate în baza art. 10.

5.02. Calculul plăților referitoare la o fracțiune de an

Orice suma datorată sub forma de dobânda, comision sau în alt mod de către Împrumutat, conform acestui contract, și calculată pentru orice fracțiune din an va fi calculată pe baza unui an de 360 de zile și a unei luni de 30 de zile.

5.03. Datele de plată

Sumele datorate semestrial conform acestui contract sunt plătibile Băncii în fiecare an, la datele de 15 martie și 15 septembrie.

Orice plata scadenta într-o zi nelucrătoare va fi platibila în ziua lucrătoare imediat următoare. Zi lucrătoare înseamnă o zi în care băncile sunt deschise pentru tranzacții în centrul financiar al tarii a carei moneda naționala este moneda sumei datorate, cu mențiunea ca, în cazul monedei euro, zi lucrătoare înseamnă o zi în care instrucțiunile de creditare sau de transfer în euro se prelucreaza prin sistemul de decontare în euro, sistem denumit Transfer rapid automat transeuropean cu privire la decontările brute în timp real TARGET.

Alte sume datorate conform prezentului contract sunt plătibile în termen de 7 zile lucrătoare de la primirea de către Împrumutat a cererii emise de Banca.

O suma datorată de Împrumutat va fi considerată plătită în momentul în care aceasta este primită de Banca.

Articolul 6

Angajamente speciale

6.01. Utilizarea împrumutului și a altor fonduri

AFDJ, în numele Împrumutatului, va folosi sumele împrumutului și celelalte fonduri menționate în planul de finanțare descris în preambul exclusiv pentru finanțarea Proiectului, care, pentru fiecare dintre fazele I și II, nu vor depăși 50% (cincizeci la suta) din costul acestora.

6.02. Finalizarea Proiectului

AFDJ, în numele Împrumutatului, se angajează sa realizeze Proiectul, în conformitate cu Descrierea tehnica și sa îl finalizeze până la data specificată în aceasta, data care poate fi modificată periodic cu aprobarea Băncii.

6.03. Costul majorat al Proiectului

În cazul în care costul Proiectului depășește cifra estimată prezentată în preambul, Împrumutatul și/sau AFDJ vor/va obține finanțare pentru a acoperi depășirea costului, fără a apela la Banca, astfel încât să permită AFDJ sa finalizeze Proiectul în conformitate cu Descrierea tehnica. Planurile pentru finanțarea costului suplimentar vor fi comunicate Băncii în timp util pentru aprobare.

6.04. Procedura de licitație

AFDJ se angajează sa achizitioneze bunuri și servicii și sa comande lucrări pentru Proiect, acolo unde este cazul și în mod satisfăcător pentru Banca, prin licitație internationala deschisă participanților din toate țările.

6.05. Asigurarea

Atât timp cat împrumutul este nerambursat, AFDJ va asigura în mod corespunzător toate lucrările și proprietățile care fac parte din Proiect, în conformitate cu practica curenta pentru lucrări de interes public similare din România.

6.06. Întreținerea

Atât timp cat împrumutul este nerambursat, AFDJ se va asigura ca toate proprietățile ce fac parte din Proiect să fie întreținute, reparate, revizuite și modernizate, după cum va fi necesar, pentru a fi menținute în stare buna de funcționare.

6.07. Alocarea fondurilor

Împrumutatul se angajează sa aloce anual pentru Proiect suficiente fonduri bugetare și/sau alte resurse financiare pentru completarea planului de finanțare a Proiectului, pentru partea neacoperita de împrumut și să permită finalizarea la timp a acestuia, în conformitate cu Descrierea tehnica și, de asemenea, să permită rambursarea împrumutului și plata dobânzii și comisioanelor aferente.

6.08. Auditarea conturilor

AFDJ:

a) va tine evidenta înregistrărilor financiare și contabile, precum și a documentelor, în conformitate cu standardele contabile internaționale satisfăcătoare pentru Banca;

b) va supune auditarii anuale înregistrările contabile, bugetul și situațiile financiare, în conformitate cu standardele contabile internaționale; și

c) va angaja ca auditor o firma de reputație internationala, care și-a dovedit capacitatea de a controla evidența contabilă, în conformitate cu standardele internaționale și care este agreată de Banca.

6.09. Funcționarea Proiectului

Atât timp cat împrumutul este nerambursat și dacă Banca nu își va fi dat consimțământul altfel în scris, AFDJ își va păstra titlul de proprietate și posesiune asupra activelor care fac parte din Proiect și va menține Proiectul în stare permanenta de funcționare, în conformitate cu scopul sau inițial.

Banca poate să nu își dea acordul numai în cazul în care acțiunea propusă ar prejudicia interesele acesteia în calitate de creditor al Împrumutatului sau ar face ca Proiectul sa devină neeligibil pentru finanțare din partea Băncii.

6.10. Unitatea de implementare a Proiectului

Împrumutatul, prin AFDJ, va înființa o unitate de implementare a Proiectului (denumita în continuare Unitate de implementare a Proiectului), satisfăcătoare pentru Banca, (incluzând membri ai AFDJ și ai Direcției generale a transporturilor maritime pe Dunăre și a căilor navigabile din cadrul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Locuinței) și care va răspunde de toate problemele legate de managementul și implementarea acestui Proiect.

6.11. Asistența tehnica

Împrumutatul, prin AFDJ, se angajează să asigure asistența tehnica pentru Unitatea de Implementare a Proiectului, în mod satisfăcător pentru Banca, în vederea pregătirii, implementarii și monitorizarii Proiectului. Aceasta asistența va fi asigurata de o firma de consultanța internationala, conform termenilor de referința agreati de Banca.

6.12. Angajamente privind protecția mediului

AFDJ se angajează:

a) să își desfășoare activitatea pe perioada fazei de investiție a Proiectului, în conformitate cu legislația aplicabilă privind mediul și cu standardele Uniunii Europene referitoare la protecția mediului, după cum acestea pot fi amendate sau modificate, după caz, să obțină și sa mențină toate autorizațiile guvernamentale necesare, aplicabile în aceasta privinta;

b) sa îndeplinească toate operațiunile legate de Proiect, inclusiv lucrările de întreținere în conformitate cu legile, standardele și practicile la care se face referire la alin. a) al acestui paragraf;

c) să se asigure ca nici un material sau o substanța, care poate avea efecte adverse asupra mediului, la care se referă legile, standardele și practicile menționate la alin. a) al acestui paragraf, nu sunt folosite la realizarea acestui proiect; și

d) sa supravegheze pe durata și după terminarea construcției din Proiect efectele sale asupra mediului din Rezervatia Biosferei "Delta Dunării" din România și sa cuantifice modificările de volum ca urmare a operațiunilor de dragare.

6.13. Vizitele

A. Împrumutatul și AFDJ înțeleg ca Banca poate fi obligată sa divulge Curții de Conturi a Comunității Europene (denumita în continuare Curtea de Conturi), acele documente referitoare la Împrumutat și la Proiect care sunt necesare pentru îndeplinirea sarcinilor Curții de Conturi, în conformitate cu legislația Uniunii Europene.

B. Împrumutatul și AFDJ vor permite persoanelor desemnate de Banca, care pot fi însoțite de reprezentanți ai Curții de Conturi, sa viziteze amplasamentele, instalațiile și lucrările incluse în Proiect și să efectueze acele verificări pe care le doresc. În acest scop Împrumutatul și AFDJ le va acorda sau se vor asigura ca le va fi acordată toată asistența necesară. Cu ocazia unei astfel de vizite reprezentanții Curții de Conturi pot solicita Împrumutatului și/sau AFDJ să prezinte documentele care cad sub incidența subparagrafului 6.13 A.

Articolul 7

Garanții

7.01. Garanții

Dacă Împrumutatul va acorda unei terțe părți vreo garanție asupra oricăruia dintre activele sale pentru îndeplinirea oricăreia dintre obligațiile sale privind datoria externa sau orice fel de preferinta ori prioritate în legătură cu acestea, atunci Împrumutatul, dacă Banca va solicita, va furniza Băncii o garanție echivalenta pentru îndeplinirea obligațiilor sale în cadrul prezentului contract sau va acorda Băncii o preferinta ori o prioritate echivalenta.

Împrumutatul confirma ca în prezent nu exista nici o astfel de garanție, preferinta sau prioritate.

Articolul 8

Informații

8.01. Informații legate de Proiect

AFDJ:

a) se va asigura ca evidentele sale prezintă toate operațiunile referitoare la finanțarea și realizarea Proiectului;

b) va transmite Băncii, în limba engleza sau însoțit de traducere în limba engleza:

(i) până la data de 30 iunie 2002 și ulterior, trimestrial, până la terminarea Proiectului, câte un raport privind implementarea Proiectului și monitorizarea efectelor asupra mediului, în conformitate cu prevederile paragrafului 6.12 d);

(îi) la 6 luni după încheierea Proiectului, un raport privind terminarea Proiectului; și

(iii) periodic, orice alte documente sau informații suplimentare privind finanțarea, implementarea și funcționarea Proiectului, după cum Banca poate solicita în mod rezonabil;

c) va transmite Băncii spre aprobare, fără întârziere, orice modificare de natura materială în planurile generale, graficul de execuție, planurile de finanțare sau în programul de cheltuieli ale Proiectului, în legătură cu aspectele făcute cunoscute Băncii înaintate de semnarea acestui contract;

d) va informa Banca în timp util despre orice situație care impune acordul Băncii, în conformitate cu prevederile paragrafului 6.09; și

e) va informa în general Banca despre orice fapt sau eveniment ce îi este cunoscut, care poate prejudicia în mod substanțial sau poate afecta condițiile de execuție sau de funcționare a Proiectului.

8.02. Informații privind Împrumutatul

Împrumutatul va informa Banca:

a) imediat despre orice hotărâre luată de el, din orice motiv sau pentru orice situație care îl obliga, ori despre orice cerere care i s-a făcut de a rambursa anticipat orice împrumut acordat inițial pentru o perioadă mai mare de 5 ani;

b) imediat despre orice intenție din partea sa de a acorda în favoarea unei terțe părți orice garanție pentru oricare dintre activele sale pentru îndeplinirea oricăreia dintre obligațiile sale externe, preferințe ori prioritati; sau

c) în general despre orice fapt sau eveniment care ar putea prejudicia îndeplinirea oricărei obligații a Împrumutatului, în conformitate cu acest contract, sau care ar putea prejudicia și afecta substanțial condițiile de execuție sau funcționare a Proiectului.

8.03. Informații privind AFDJ

AFDJ:

a) va furniza Băncii, în limba engleza sau însoțite de traducere în limba engleza, în fiecare an, în termen de o luna de la publicarea lor, raportul anual, bilanțul contabil, contul de profit și pierdere și raportul auditorului, întocmite în concordanta cu standardele internaționale de contabilitate; și

b) va informa Banca:

(i) imediat în legătură cu orice modificare adusă documentelor sale statutare de baza și cu orice schimbare a statutului sau juridic sau a mandatului; și

(îi) în general despre orice situație sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricăreia dintre obligațiile sale asumate în cadrul prezentului contract.

Articolul 9

Speze și cheltuieli

9.01. Impozite, taxe și comisioane

Împrumutatul și/sau AFDJ (după caz) vor/va plati toate impozitele, taxele, comisioanele și alte impuneri de orice natura, inclusiv taxele de timbru și de înregistrare aferente semnării sau implementarii prezentului contract sau a oricărui document legat de acesta și aferente acordării oricărei garanții pentru împrumut.

Împrumutatul va plati integral capitalul, dobânda, comisioanele și alte sume datorate în baza prezentului contract, brut, fără deducerea vreunei impuneri naționale sau locale de orice fel, cu condiția ca, dacă Împrumutatul este obligat prin lege să facă orice astfel de deducere, acesta sa majoreze suma de plată către Banca, astfel încât după deducere suma neta primită de Banca să fie echivalenta cu suma datorată.

9.02. Alte speze

Împrumutatul și/sau AFDJ (după caz) vor/va suporta orice costuri profesionale, bancare, de transfer sau de schimb valutar ocazionate de semnarea sau implementarea acestui contract ori a documentelor legate de acesta și de acordarea oricărei garanții pentru împrumut.

Articolul 10

Rambursarea anticipata ca urmare a unui caz de neîndeplinire a obligațiilor contractuale

10.01. Dreptul de a solicita rambursarea

Împrumutatul va rambursa împrumutul sau orice parte a acestuia, pe baza cererii făcute în acest sens de Banca:

A. imediat:

a) dacă vreo informație materială sau vreun document remis Băncii de către sau în numele Împrumutatului ori al AFDJ, în legătură cu negocierea acestui contract sau pe perioada în care acesta este în vigoare, se dovedește ca a fost incorect în orice detaliu de natura materială;

b) dacă Împrumutatul nu rambursează la data scadentei orice parte din împrumut, nu plătește dobânda sau nu efectuează orice alta plata către Banca, după cum este prevăzut în prezentul contract;

c) dacă din cauza neîndeplinirii oricărei obligații Împrumutatului sau AFDJ i se cere sa ramburseze anticipat orice împrumut acordat inițial pentru un termen mai mare de 5 ani;

d) dacă survine vreun eveniment sau vreo situație care este posibil sa pericliteze îndeplinirea obligațiilor de plată care decurg din împrumut sau sa afecteze negativ orice garanție acordată pentru acesta;

e) dacă vreo obligație asumată de Împrumutat și la care se face referire la pct. 8 și 9 din preambul încetează sa mai fie îndeplinită, cu privire la orice împrumut acordat oricărui împrumutat din România din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

f) dacă Împrumutatul sau AFDJ nu își îndeplinește orice obligație cu privire la orice alt împrumut acordat de Banca din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

g) dacă, prin decizia unei curți de competența judecătorească sau a oricărei autorități de competența administrativă, un executor intra, total sau parțial, în posesia activelor sau operațiunilor AFDJ sau dacă un creditor, lichidator ori administrator este desemnat sau dacă AFDJ cere numirea unui administrator;

h) dacă orice reținere, executare, sechestru sau orice alt proces este intentat ori aplicat asupra proprietății AFDJ sau a oricărei proprietăți care face parte din Proiect; sau

i) dacă este dat un ordin sau o rezoluție efectivă prin care se trece la lichidarea AFDJ sau dacă patrimoniul net al AFDJ se reduce substanțial; dacă AFDJ este declarata insolvabilă sau încetează să-și desfășoare activitatea parțial sau total, excepție făcând reorganizarea sau fuzionarea, anterior aprobată de Banca; sau

B. la expirarea unei perioade rezonabile, specificată de Banca într-o comunicare către Împrumutat, fără ca problema să fie remediata în mod satisfăcător pentru Banca:

a) dacă Împrumutatul sau AFDJ nu îndeplinește orice obligație care rezultă din prezentul contract, alta decât cea menționată în subparagraful 10.01 A alin. b); sau

b) dacă vreun fapt esențial prevăzut în preambul se modifica sau se dovedește eronat și dacă modificarea fie prejudiciază interesele Băncii în calitate de creditor al Împrumutatului, fie afectează negativ implementarea sau funcționarea Proiectului.

10.02. Alte drepturi legale

Prevederile paragrafului 10.01 nu vor limita nici un alt drept legal al Băncii de a solicita rambursarea anticipata a împrumutului.

10.03. Daune

În cazul solicitării rambursarii anticipate conform prevederilor paragrafului 10.01, Împrumutatul va plati Băncii o sumă calculată la data la care s-a făcut solicitarea, oricare este mai mare dintre:

a) suma calculată conform prevederilor subparagrafului 4.02 A, aplicată asupra sumei care a devenit scadenta și platibila imediat și cu efect de la data scadentei specificată în solicitarea scrisă a Băncii; și

b) o sumă calculată la o rata anuală de 0,25% de la data solicitării până la data la care fiecare rata de rambursare a sumei solicitate ar fi fost rambursabila dacă nu ar fi fost facuta solicitarea.

10.04. Nederogari

Neîndeplinirea sau îndeplinirea cu întârziere de către Banca a exercitării oricăruia dintre drepturile sale conform prevederilor prezentului articol nu va fi considerată ca o renunțare la un astfel de drept.

10.05. Utilizarea sumelor primite

Sumele primite ca urmare a solicitării formulate conform prevederilor prezentului articol vor fi utilizate în primul rând pentru plata daunelor, comisioanelor și a dobânzii, în aceasta ordine, și în al doilea rând pentru acoperirea tragerilor nerambursate, în ordinea inversa a scadentelor. Acestea se vor utiliza între transe, după cum va solicita Banca.

Articolul 11

Legea și jurisdicția

11.01. Legea

Prezentul contract, precum și întocmirea, interpretarea și validitatea lui vor fi guvernate de legea franceza.

Locul încheierii prezentului contract este sediul central al Băncii.

11.02. Jurisdicția

Toate litigiile legate de acest contract vor fi supuse Curții de Justiție a Comunității Europene (denumita în continuare Curtea).

Părțile la acest contract renunța, conform prezentului articol, la orice imunitate sau drept de a contesta jurisdicția Curții.

O decizie a Curții, emisă conform prevederilor prezentului paragraf, va fi definitivă și obligatorie pentru părți, fără restrictie sau rezerva.

11.03. Dovada sumelor datorate

În orice acțiune juridică aparuta în executarea prezentului contract certificarea de către Banca a oricăror sume datorate Băncii potrivit prezentului contract va constitui dovada suficienta (prima facie) atât timp cat nu este contestată.

Articolul 12

Clauze finale

12.01. Notificări

Notificările și alte comunicări în legătură cu prezentul contract vor fi transmise la adresele menționate la pct. 1 de mai jos, cu excepția notificărilor către Împrumutat și AFDJ în legătură cu litigiile în curs sau în declansare, care vor fi transmise la adresele specificate la pct. 2 de mai jos, unde Împrumutatul și AFDJ își aleg sediul:

- pentru Bancă:

1.

Luxemburg, Bd. Konrad Adenauer nr. 100 L-2950, Marele Ducat al Luxemburgului;

- pentru Împrumutat:

1.

București, Str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, RO-70060 România;

2)

Misiunea României pe lângă Comunitatea Europeană, Bruxelles, str. Gabrielle nr. 107 B-1180 Belgia;

- pentru AFDJ:

1.

Galați, Str. Portului nr. 32, 6200 România;

2)

Misiunea României pe lângă Comunitatea Europeană, Bruxelles, str. Gabrielle nr. 107 B-1180, Belgia

Fiecare parte poate, prin notificarea celeilalte părți, să-și schimbe adresele menționate anterior, cu condiția ca adresele de la pct. 2 de mai sus să fie schimbate cu alte adrese din cadrul Uniunii Europene.

12.02. Forma notificării

Notificările și alte comunicări pentru care sunt menționate în acest contract perioade fixe sau care fixează ele însele perioade obligatorii pentru destinatar vor fi transmise personal, prin scrisoare recomandată, telegrama, telex sau prin orice alte mijloace de transmitere care fac posibila dovada primirii acestora de către destinatar. Data înregistrării sau, după caz, data declarata a primirii documentului transmis va fi concludenta pentru determinarea unei perioade.

12.03. Preambul, anexe și documente anexate

Preambulul și următoarele anexe fac parte integrantă din acest contract:

- anexa A "Descrierea tehnica";

- anexa B "Graficul de amortizare".

Următoarele documente sunt anexate la prezentul contract:

- documentul I "Împuternicirea pentru semnare din partea Împrumutatului";

- documentul II "Împuternicirea pentru semnare din partea AFDJ".

Ca urmare, părțile la prezentul contract au convenit ca acesta să fie semnat în 4 exemplare originale în limba engleza, fiecare pagina fiind parafată în numele Împrumutatului de domnul Ștefan Petrescu, director general Ministerul Finanțelor Publice, în numele Băncii de domnul Gian Domenico Spota, consilier juridic, și în numele AFDJ de doamna Constanta Gafencu, director economic.

Semnat pentru și în numele României,

Mihai Nicolae Tanasescu

Semnat pentru și în numele

Băncii Europene de Investiții,

Wolfgang Roth

Semnat pentru și în numele

Regiei Autonome "Administrația Fluviala a

Dunării de Jos" Galați,

Octavian Gheorghiu

Semnat la București la 8 martie 2002.