HG nr. 1469/2002

Denumirea societății este Societatea Comercială de Tratament Balnear și Recuperare a Capacității de Muncă "T.B.R.C.M." - S.A., denumita în continuare Societatea Comercială "T.B.R.C.M." - S.A.

Societatea Comercială "T.B.R.C.M." - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni, și își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile legale și cu prezentul act constitutiv.

În toate actele oficiale ale societății comerciale denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau "S.A.", de capitalul social, adresa sediului, codul unic de înregistrare la registrul comerțului.

Societatea Comercială "T.B.R.C.M." S.A. are sediul în România, municipiul București, Str. Latina nr. 8, sectorul 2.

Sediul Societății Comerciale "T.B.R.C.M." - S.A. poate fi mutat în alta localitate din România pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, potrivit dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea Comercială "T.B.R.C.M." - S.A. poate înființa sucursale, reprezentante, agenții în alte localități din țara și străinătate și poate constitui filiale.

La constituire Societatea Comercială "T.B.R.C.M." - S.A. va avea ca sedii secundare sediile sucursalelor sale prevăzute în anexa nr. 2 la hotărâre.

Unitățile menționate în anexa nr. 2 la hotărâre vor funcționa ca sucursale.

Toate acțiunile Societății Comerciale "T.B.R.C.M." - S.A. sunt deținute de Casa Naționala de Pensii și Alte Drepturi de Asigurări Sociale, în calitate de acționar unic.

Acțiunile Societății Comerciale "T.B.R.C.M." - S.A. nu pot fi cotate la bursa, tranzacționate pe piața de capital sau înstrăinate în orice alt mod.

Societatea Comercială "T.B.R.C.M." S.A. are ca obiect principal de activitate realizarea programului Casei Naționale de Pensii și Alte Drepturi de Asigurări Sociale privind tratamentul balnear și de recuperare a capacității de muncă pentru pensionării și asigurații sistemului public de pensii.

Alte obiecte de activitate ale Societății Comerciale "T.B.R.C.M." - S.A.:

I HOTELURI ȘI RESTAURANTE

55 Hoteluri și restaurante

551 Hoteluri

552 Alte mijloace de cazare de scurta durata

553 Restaurante

554 Cafenele și baruri

555 Cantine și alte unități de preparare a hranei

P SĂNĂTATE ȘI ASISTENȚA SOCIALĂ

85 Sănătate și asistența socială

851 Activități referitoare la sănătatea umană

J TRANSPORT ȘI DEPOZITARE

60 Transporturi terestre; transporturi prin conducte

601 Transporturi pe calea ferată

602 Alte transporturi terestre

603 Transporturi prin conducte

63 Activități anexe și auxiliare de transport, activități ale agentiilor de turism

631 Manipulari și depozitari

632 Alte activități anexe transporturilor (inclusiv activitatea agentiilor de bilete)

633 Activități ale agentiilor de turism

634 Activități ale altor agenții de transport

H COMERȚ CU RIDICATĂ ȘI CU AMĂNUNTUL, REPARAREA ȘI ÎNTREȚINEREA AUTOVEHICULELOR, MOTOCICLETELOR ȘI A BUNURILOR PERSONALE ȘI CASNICE

50 Vânzarea, întreținerea și repararea autovehiculelor și a motocicletelor; comerț cu amănuntul al carburantilor pentru autovehicule

502 Întreținerea și repararea autovehiculelor

503 Comerț cu piese și accesorii pentru autovehicule

505 Vânzarea cu amănuntul a carburantilor pentru autovehicule

51 Comerț cu ridicată (cu excepția autovehiculelor și motocicletelor)

511 Activități de intermedieri în comerțul cu ridicată

512 Comerț cu ridicată al produselor agricole brute și animalelor vii

513 Comerț cu ridicată al produselor alimentare, al băuturilor și al tutunului

514 Comerț cu ridicată al bunurilor de consum, altele decât cele alimentare

515 Comerț cu ridicată al produselor intermediare neagricole și al deșeurilor

516 Comerț cu ridicată al mașinilor, echipamentelor și furniturilor

517 Comerț cu ridicată al altor produse, n.c.a.

52 Comerț cu amănuntul (cu excepția autovehiculelor și motocicletelor); repararea bunurilor personale și gospodărești

521 Comerț cu amănuntul în magazine nespecializate

522 Comerț cu amănuntul al produselor alimentare, băuturilor și al produselor din tutun în magazine specializate

523 Comerț cu amănuntul, în magazine specializate, al produselor farmaceutice și medicale, al produselor de cosmetica și de toaleta

524 Comerț cu amănuntul, în magazine specializate, al altor produse n.c.a.

525 Comerț cu amănuntul al bunurilor de ocazie vândute prin magazine

526 Comerț cu amănuntul neefectuat prin magazine

527 Reparații de articole personale și gospodărești

A AGRICULTURA

01 Agricultura și servicii auxiliare

011 Cultura vegetala

012 Creșterea animalelor

013 Activități mixte (cultura vegetala și creșterea animalelor)

014 Servicii auxiliare (cu excepția activităților sanitarveterinare)

F ENERGIA ELECTRICA ȘI TERMICA, GAZE ȘI APA

40 Producția, transportul și distribuția de energie electrica și termica, gaze și apa calda

403 Producția și distribuția energiei termice și a apei calde

41 Gospodărirea resurselor de apa, captarea, tratarea și distribuția apei

410 Gospodărirea resurselor de apa, captarea, tratarea și distribuția apei

Adunarea generală a acționarilor este constituită din 3 membri numiți prin ordin de ministrul muncii și solidarității sociale.

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al Societății Comerciale "T.B.R.C.M." - S.A., care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică, financiară, comercială și de personal.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică a Societății Comerciale "T.B.R.C.M." - S.A., numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) numește membrii consiliului de administrație la propunerea președintelui Casei Naționale de Pensii și Alte Drepturi de Asigurări Sociale și numește președintele consiliului de administrație, care este și directorul general, numește cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerația, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) stabilește indemnizația membrilor consiliului de administrație, a secretarului acestuia și a cenzorilor;

d) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

e) aproba limitele minime și maxime de salarizare, în funcție de studii și de muncă efectiv prestată, cu respectarea prevederilor legale;

f) examinează programele de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale societății, avizate de consiliul de administrație, și le aproba;

g) examinează, aproba sau modifica situația financiară și contul de profit și pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor;

h) aproba constituirea rezervelor statutare;

i) aproba repartizarea profitului conform legii;

j) hotărăște cu privire la executarea de investiții și reparații capitale și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație;

k) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, reprezentante și agenții;

l) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește în scopul de a lua hotărâri referitoare la:

a) majorarea capitalului social, reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia;

b) mutarea sediului societății comerciale;

c) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea societății comerciale;

d) dizolvarea anticipata a societății comerciale;

e) emisiunea de obligațiuni;

f) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;

g) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite Societății Comerciale "T.B.R.C.M." - S.A.

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către persoana desemnată de acesta sa îl înlocuiască, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea și aprobarea situației financiare și a contului de profit și pierdere pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Consiliul de administrație poate propune convocarea adunării generale ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile prezentului act constitutiv, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu mențiunea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Procesul-verbal al ședinței adunării generale a acționarilor se tine într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează sau a celorlalți membri prezenți se poate decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru numirea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea acestora și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

B. Consiliul de administrație

Societatea Comercială "T.B.R.C.M." S.A. este administrată de către consiliul de administrație, compus din 5 membri.

Conducerea executivă a Societății Comerciale "T.B.R.C.M." - S.A. este asigurata de directorul general, care este și președintele consiliului de administrație.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul Societății Comerciale "T.B.R.C.M." - S.A. cel puțin o dată pe luna și ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se tine într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Directorii sucursalelor Societății Comerciale "T.B.R.C.M." - S.A. pot participa la ședințele consiliului de administrație fără drept de vot.

La ședințele consiliului de administrație procesul-verbal se semnează de toți administratorii prezenți.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții Societatea Comercială "T.B.R.C.M." - S.A. este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirii date de adunarea generală a acționarilor.

Cel care reprezintă Societatea Comercială "T.B.R.C.M." - S.A. semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație exercita orice atribuție care este legată de administrarea societății comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție adunării generale și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație vor depune înainte de începerea mandatului o garanție egala cu valoarea nominală a 100 de acțiuni nominative.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rude sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp asociați în societăți comerciale cu același profil sau cu care sunt în relații comerciale directe.

Cenzorii asigura supravegherea de ansamblu a gestiunii Societății Comerciale "T.B.R.C.M." S.A.

Societatea Comercială "T.B.R.C.M." - S.A. are 3 cenzori și 3 supleanți.

Cenzorii sunt numiți de adunarea generală a acționarilor, în condițiile legii.

Cenzorii sunt subordonați în activitatea lor doar adunării generale a acționarilor și își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile legale.

Cenzorii își exercită personal mandatul.

Cenzorii au următoarele atribuții:

a) sa supravegheze gestiunea Societății Comerciale "T.B.R.C.M." - S.A.;

b) sa verifice dacă situația financiară și contul de profit și pierdere sunt legal întocmite și în concordanta cu registrele;

c) sa verifice dacă registrele sunt corect ținute;

d) sa verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform reglementărilor în vigoare.

Situația financiară și contul de profit și pierdere nu pot fi aprobate de adunarea generală a acționarilor dacă nu sunt însoțite de raportul cenzorilor.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Societății Comerciale "T.B.R.C.M." - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acționarilor atunci când nu a fost convocată de către administratori;

c) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

d) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;

e) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale actului constitutiv să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii vor aduce la cunoștința administratorilor neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale a acționarilor.

Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Cenzorii îndeplinesc și alte atribuții prevăzute de lege.

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an.

Primul exercițiu financiar începe la data constituirii Societății Comerciale "T.B.R.C.M." - S.A.

Organigrama Societății Comerciale "T.B.R.C.M." - S.A., numărul maxim de posturi, precum și organigramele sucursalelor din teritoriu se aproba în prima ședința a adunării generale a acționarilor.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor și a obligațiilor aferente acestora față de bugetul de stat și celelalte bugete se va face potrivit legii.

Directorii executivi ai sucursalelor teritoriale sunt împuterniciți sa reprezinte Societatea Comercială "T.B.R.C.M." - S.A. la încheierea, modificarea și desfacerea contractelor individuale de muncă, conform prevederilor legale, pentru personalul din subordine.

Drepturile și obligațiile personalului Societății Comerciale "T.B.R.C.M." - S.A. sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia, în condițiile legii.

Societatea Comercială "T.B.R.C.M." S.A. își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Repartizarea profitului Societății Comerciale "T.B.R.C.M." - S.A. se va face în conformitate cu legislația în vigoare.

În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală extraordinară a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Societatea Comercială "T.B.R.C.M." S.A. va putea fi transformata în alta forma de societate comercială prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor, cu respectarea legislației în vigoare.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare, autorizare a funcționarii și de publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Următoarele situații duc la dizolvarea Societății Comerciale "T.B.R.C.M." - S.A.:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) declararea nulității societății comerciale;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) hotărârea tribunalului;

e) falimentul;

f) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală extraordinară a acționarilor nu hotărăște reconstituirea capitalului social sau limitarea lui la suma rămasă;

g) alte situații prevăzute de lege.

Dizolvarea Societății Comerciale "T.B.R.C.M." S.A. trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

În caz de dizolvare Societatea Comercială "T.B.R.C.M." - S.A. va fi lichidată.

Lichidarea Societății Comerciale "T.B.R.C.M." S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială "T.B.R.C.M." - S.A. și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor se poate apela și la arbitraj.