HG nr. 658/2003

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială "Institutul de Cercetări și Modernizări Energetice Icemenerg" - S.A. București.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimei situații financiare anuale aprobate, de sediul, numărul de înmatriculare și de codul unic de înregistrare în registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică

Societatea Comercială "Institutul de Cercetări și Modernizări Energetice - Icemenerg" - S.A. București, denumita în continuare societate comercială, este persoana juridică română, parte a sistemului de cercetare-dezvoltare, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni cu capital integral de stat, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Societatea comercială are la constituire o filiala, societate comercială pe acțiuni, cu personalitate juridică, denumita Societatea Comercială Filiala "Icemenerg Service" - S.A.

Articolul 3

Sediul

Societatea comercială are sediul în municipiul București, Bd. Energeticienilor nr. 8, sectorul 3. Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate înființa sucursale, filiale, reprezentante, agenții, birouri, puncte de lucru și altele asemenea în țara și în străinătate.

Articolul 4

Durata

Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înregistrării sale în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul

Societatea comercială are scop lucrativ realizat prin efectuarea de acte de comerț prevăzute în obiectul sau de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Societatea comercială are ca obiect de activitate:

● cercetare și dezvoltare în științe fizice și naturale, inovare, studii, strategii de dezvoltare, cod 7310;

● activități de proiectare, urbanism, inginerie și alte servicii tehnice, cod 7420:

- consultanța, asistența tehnica, puneri în funcțiune, inginerie în domeniile energetic (producere, transport, distribuție energie electrica), conservarea energiei, industrial, transport, informatica, telecomunicații, geologie, geodezie, agricol, cosmic, turism public, protecția mediului, administrație locală, valorificarea deșeurilor, învățământ pentru persoane fizice și juridice din țara și din străinătate;

- servicii de cercetare, consultanța, asistența tehnica de specialitate, lucrări de montaj, punere în funcțiune și service în țara și în străinătate, pentru produsele proprii sau din profilul sau de activitate;

- realizari de audit, inspecții, expertize și recepții în domeniul calității;

- atestări/certificari de produse/echipamente/tehnologii/servicii;

- diagnoza, determinări de performanțe, expertize și garanții;

- elaborare de normative, instrucțiuni, standarde, prescripții, manuale, metodologii, caiete de sarcini, sinteze;

- activități de proiectare în domeniile electroenergetic, termoenergetic, hidroenergetic, nuclearoenergetic, electronică industriala, chimie energetica, mașini electrice, bunuri de consum;

- elaborarea studiilor geologice privind siguranța construcțiilor;

- operațiuni acreditate de certificare pentru sisteme de asigurarea calității pentru produse și servicii;

- furnizor de servicii științifice și tehnologice pentru persoane fizice și juridice;

- fundamentari de legislație, politici, reglementări, specifice domeniului energiei;

- studii de tarife, taxe, costuri externe în domeniu;

- recepția, administrarea și valorificarea rezultatelor cercetării în domeniu, finanțate din fonduri publice;

- elaborarea de documentații de eficienta economică și de evaluare a patrimoniului;

- acordarea de consultanța și asistența tehnica de specialitate unităților din sistemul energetic național privind utilizarea informatiei și circulația acesteia;

- elaborarea de documentații de eficienta economică și de evaluare a patrimoniului;

- acordarea de asistența tehnica de specialitate unităților din sistemul energetic național privind utilizarea informatiei și circulația acesteia;

● consultații în domeniul echipamentelor de calcul, cod 7210;

● realizarea și furnizarea de programe (elaborarea, proiectarea, dezvoltarea, implementarea, certificarea și evaluarea de produse informatice, modelare matematica și algoritmizare), cod 7220;

● prelucrarea datelor, cod 7230;

● activități legate de băncile de date (identificarea, achiziționarea și prelucrarea de surse și suporturi de informații tehnico-științifice și economice specifice, în vederea actualizării permanente de baze de date), cod 7240;

● întreținerea și repararea mașinilor de birou, de contabilizat și a calculatoarelor, cod 7250;

● alte activități de informatica, cod 7260;

● activități de testări și analize tehnice, cod 7430:

- efectuarea de analize, studii și bilanțuri de mediu, măsurători și probe termice, electrice, mecanice, chimice, hidrotehnice, geodezice, geologice;

- efectuarea de teste și încercări de materiale și echipamente energetice, în vederea atestării acestora; urmărirea comportării în exploatare a sistemelor tehnologice;

- urmărirea comportării în exploatare a sistemelor tehnologice, echipamentelor și construcțiilor;

- analize de avarii, accidente și incendii;

● antreprenor general și executant pentru lucrări de construcții de clădiri sau părți ale acestora; urmărirea și supravegherea lucrărilor de construcții și montaj; contractor general pentru lucrări complexe din domeniul sau de activitate la lucrări din țara și din străinătate, cod 4521;

● lucrări de instalații pentru eficientizarea consumului de energie electrica și termica, cod 4531;

● recuperarea deșeurilor și resturilor metalice reciclabile rezultate din activitatea și valorificarea acestora ca atare sau sub forma de produse noi, cod 3710;

● recuperarea deșeurilor și resturilor nemetalice reciclabile și valorificarea acestora ca atare sau sub forma de produse noi, cod 3720;

● cercetări bibliografice și sinteze de documentare pe teme date, cod 9251;

● editarea cărților, brosurilor și a altor publicații, procesare computerizata de texte și grafica, cod 2211;

● editarea revistelor și a periodicelor, cod 2213;

● alte activități de editare, cod 2215;

● alte activități de tipărire, cod 2222;

● legatorie și finisare, cod 2223;

● compozitii tipografice și fotogravura, cod 2224;

● alte activități anexe tipografiei, cod 2225;

● reproducerea pe suporturi a înregistrărilor cu caracter informatic, cod 2233;

● producția de aparatura și instrumente de măsura, verificare și control (cu excepția echipamentelor de măsura, reglare și control pentru procesele industriale), cod 3320;

● producția de echipamente de măsura, reglare și control pentru procesele industriale (producție de unicate, serii mici și alte activități de microproducție, componente și piese de schimb pentru domeniile energetic, industrial, agricol și de larg consum; conceptia, proiectarea, realizarea, implementarea, modernizarea, repararea, comercializarea de aparate de încercare, de măsurare, de comanda, de automatizare și de control, aparate, echipamente, instalații tehnologice și de protecție, componente și piese de schimb pentru sectorul energetic, industrial, agricol și de larg consum, cod 3330;

● realizarea de activități și acțiuni tehnico-științifice (simpozioane, mese rotunde, expoziții, conferințe, saloane, promovari comerciale), culturale și recreative interne și internaționale pentru personalul propriu și pentru alte persoane fizice și juridice, cod 9272;

● realizarea de activități sportive și turism pentru personalul propriu și pentru alte persoane fizice și juridice, cod 9262;

● traduceri și retroversiuni, cod 7485;

● organizarea de cursuri, seminarii și programe de învățământ și instruire, destinate pregătirii și perfecționării profesionale, cod 8042;

● transporturi terestre de călători, pe bază de grafic pentru realizarea obiectului propriu de activitate, precum și pentru alte persoane fizice și juridice, cod 6021;

● transporturi rutiere de mărfuri pentru realizarea obiectului propriu de activitate, precum și pentru alte persoane fizice și juridice, cod 6024;

● prestări de servicii în domeniile informatic, reclama și publicitate, pregătire personal, transporturi, administrativ, cod 7481;

● efectuarea de operațiuni de comerț intern și de importexport, cod 5112, 5114, 5115, 5119, 5147, 5151, 5155, 5157, 5181, 5184, 5185-5187, 5190.

Articolul 7

Capitalul social, acțiunile

Capitalul social inițial al societății comerciale la data infiintarii este de 15.496.080 mii lei, împărțit în 154.960 acțiuni nominative, fiecare acțiune având valoarea de 100.000 lei.

Capitalul social inițial este în întregime subscris și vărsat de statul român în calitate de acționar unic, reprezentat de Ministerul Industriei și Resurselor.

Acțiunile nominative emise vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condițiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acționarilor vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul companiei, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

Acțiunile emise de societatea comercială pot fi grevate de uzufruct sau pot fi gajate în condițiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale societății comerciale potrivit reglementărilor în vigoare.

Societatea comercială participa la capitalul filialei sale ca acționar unic.

Articolul 8

Majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.

Capitalul social poate fi majorat sau redus pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor în condițiile legii;

c) conversia unor creanțe lichide și exigibile asupra societății comerciale cu acțiuni la aceasta;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.

Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru majorarea capitalului social va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferinta un termen de cel puțin o luna, cu începere din ziua publicării.

Articolul 9

Reducerea capitalului social

Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.

Capitalul social va putea fi redus prin:

a) micșorarea numărului de acțiuni;

b) reducerea valorii nominale a acțiunilor;

c) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor;

d) alte procedee prevăzute de lege.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie reducerea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societății comerciale.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 11 alin. 6, a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.

Articolul 10

Reprezentarea

În perioada în care statul român este acționar unic la societatea comercială, interesele acestuia în adunarea generală a acționarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei și Resurselor.

Reprezentanții în adunarea generală a acționarilor sunt numiți și revocați prin ordin al ministrului industriei și resurselor.

Articolul 11

Atribuțiile adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activității și politicii ei economice.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare și de restructurare economico-financiară a societății comerciale;

b) alege cenzorii în condițiile legii;

c) numește consiliul de administrație, îl descarca de gestiune și îl revoca;

d) stabilește nivelul indemnizațiilor lunare ale membrilor consiliului de administrație, precum și ale cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;

f) aproba situația financiară anuală și contul de profit și pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor;

g) aproba repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa;

i) hotărăște cu privire la înființarea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale societății comerciale, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din țara sau din străinătate;

j) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, relațiile cu clienții;

k) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și a modului de recuperare a prejudiciilor produse societății comerciale de către aceștia;

l) hotărăște cu privire la gajarea sau închirierea unor sedii ori active proprii;

m) numește reprezentanții societății comerciale în adunarea generală a acționarilor la filialele sale, conform ordinului ministrului industriei și resurselor;

n) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație.

Pentru atribuțiile menționate la lit. c), d), e), f), g), h), i), l), m) și n), adunarea generală ordinară a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a societății comerciale;

b) mutarea sediului societății comerciale;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea sau reducerea capitalului social;

e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea societății comerciale;

f) dizolvarea anticipata a societății comerciale;

g) înființarea de sucursale, filiale, reprezentante, agenții, birouri, puncte de lucru, în țara și în străinătate;

h) emisiunea de obligațiuni;

i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la lit. b), c), d), e) și g).

Articolul 12

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație, precum și în condițiile și de persoanele și/sau organismele prevăzute de lege.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea situației financiare anuale și a contului de profit și pierdere pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

Articolul 13

Organizarea adunării generale a acționarilor

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezenta acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de actionarii care dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare, dacă în actul constitutiv sau în lege nu se prevede o majoritate mai mare.

Dacă nu s-a întrunit cvorumul legal pentru ținerea adunărilor generale ale acționarilor la prima convocare, adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de actionarii prezenți, cu majoritate.

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare:

- la prima convocare, prezenta acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

- la convocările următoare, prezenta acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de administratorul desemnat în scris de către acesta.

Adunarea generală a acționarilor, la propunerea președintelui consiliului de administrație, desemnează un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesele-verbale ale adunărilor generale ale acționarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanții acționarului, persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale pot fi invitați și reprezentanții organizațiilor sindicale și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 14

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.

La propunerea persoanei care prezidează ori a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt semnate de reprezentanții acționarului.

În perioada în care statul este acționar unic la societatea comercială, interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Industriei și Resurselor.

Articolul 15

Organizare

Societatea comercială este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație este condus de un președinte care poate fi și director general.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de administratorul desemnat în scris de către acesta. Președintele numește un secretar din afară consiliului de administrație. De preferat este ca acesta să fie și secretarul adunării generale a acționarilor.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 3 dintre membrii consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza convocatorului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința, administratorii prezenți și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții societatea comercială este reprezentată de directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actul de angajare față de terți.

Conducerea executivă a societății comerciale este asigurata de directorul general al acesteia împreună cu directorii executivi.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație și directorul general sunt obligați, în condițiile legii, sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, documentele solicitate cu privire la activitatea societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială, pentru prejudiciile cauzate prin infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în același timp, acționari sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care sunt în relații comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 16

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică, numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție și regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale;

b) stabilește tactica și strategia de marketing;

c) numește și revoca directorul general și directorii executivi ai societății comerciale;

d) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societății comerciale și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

e) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății comerciale, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

f) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorilor din conducerea executivă a societății comerciale;

g) negociaza contractul colectiv de muncă și statutul personalului dacă această competență nu a fost delegată directorului general;

h) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, situația financiară anuală și contul de profit și pierdere pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs ale societății comerciale.

i) convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este nevoie;

j) rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 17

Cenzorii

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari prin reprezentanții săi și de 3 cenzori. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pe perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social al societății comerciale, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor Publice, în condițiile legii.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarului i se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor și orice documente sau situații solicitate în scris de instituțiile pe care le reprezintă.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a situației financiare anuale și a contului de profit și pierdere, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale societății comerciale.

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale) și ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile acestora se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Articolul 18

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie a fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 19

Personalul societății comerciale

Personalul de conducere al societății comerciale este numit de consiliul de administrație al acesteia, cu excepția directorului general, care este numit de adunarea generală a acționarilor.

Restul personalului este angajat de consiliul de administrație sau de directorul general al societății comerciale, în limita competentelor acordate.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor aferente acestora și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de consiliul de administrație sau de directorul general al acesteia, cu respectarea prevederilor legale și a competentelor acordate.

Articolul 20

Evidenta contabila și situația financiară anuală

Societatea comercială va tine evidența contabilă în lei și va întocmi situația financiară anuală și contul de profit și pierdere, având în vedere legislația aplicabilă, în vigoare.

Situația financiară anuală și contul de profit și pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 21

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza situației financiare anuale aprobate de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea situației financiare anuale de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele producerii acestora și va hotărî în consecința.

Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Articolul 22

Registrele societății comerciale

Societatea comercială va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.

Articolul 23

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea reprezentanților ministerului industriei și resurselor în adunarea generală a acționarilor, mandatați prin ordin al ministrului în acest sens.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 24

Dizolvarea societății comerciale

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) falimentul;

c) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce a fost consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală extraordinară a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

d) în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 25

Lichidarea societății comerciale

În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului vor fi efectuate în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 26

Litigii

Soluționarea litigiilor de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice este de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj.

Articolul 27

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Codului comercial și ale celorlalte acte normative în materie comercială, acesta putând fi modificat și completat prin hotărârea adunării generale a acționarilor societății comerciale.

Articolul 1

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială Filiala "Icemenerg - Service" - S.A. București, filiala a Societății Comerciale "Institutul de Cercetări și Modernizări Energetice - Icemenerg" - S.A. București.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "Societate Comercială Filiala" sau de initialele "S.C. Filiala" și urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimei situații financiare anuale aprobate, de sediul, numărul de înmatriculare și de codul unic de înregistrare în registrul comerțului.

Grupurile de litere au următoarea semnificație: I-implementare, C-conceptie; E-execuție; M-mentenanta; Energenergetica.

Articolul 2

Forma juridică a societății comerciale

Societatea Comercială Filiala "Icemenerg - Service" S.A. București, denumita în continuare societate comercială, este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni, filiala a Societății Comerciale "Institutul de Cercetări și Modernizări Energetice Icemenerg" - S.A. București, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Sediul societății comerciale este în București, Bd. Energeticienilor nr. 8, sectorul 3, cod poștal 79619.

Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate înființa sedii secundare, sucursale, reprezentante, agenții situate și în alte localități din țara și din străinătate.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul societății comerciale

Scopul societății comerciale este: conceperea, producerea, implementarea, reparația, modernizarea și comercializarea în țara și în străinătate, pe baza proiectelor proprii ori a unor terțe persoane fizice sau juridice, de aparate, echipamente, instalații specializate, produse pe bază de elastomeri și bunuri de consum, precum și asigurarea serviciilor aferente de consultanța, intermediere, asistența tehnica de specialitate, lucrări de montaj și de punere în funcțiune, expertize și etalonari metrologice, monitorizari ale mediului.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societății comerciale

Obiectul de activitate al societății comerciale este:

a) conceptia, proiectarea, realizarea, implementarea, modernizarea, repararea, comercializarea de aparate de încercare, de măsurare, de comanda, de automatizare și control, aparate, echipamente, instalații tehnologice și de protecție, componente și piese de schimb pentru sectorul energetic, industrial, agricol și de larg consum;

b) realizarea și comercializarea de produse, prin valorificarea deșeurilor rezultate din activitatea productiva de baza; producerea și comercializarea de bunuri de larg consum;

c) servicii de cercetare, consultanța, asistența tehnica de specialitate, lucrări de montaj, de service și punere în funcțiune în țara și în străinătate pentru produsele din profilul sau de activitate;

d) activități de intermediere și reprezentare pentru persoane fizice și juridice din țara și din străinătate;

e) efectuarea de operațiuni comerciale în țara și în străinătate;

f) efectuarea de operațiuni de transport pentru realizarea obiectului de activitate, precum și pentru alte persoane fizice și juridice din țara și din străinătate;

g) cooperarea și asocierea cu terțe persoane fizice și juridice din țara și din străinătate, în vederea realizării obiectului sau de activitate;

h) lucrări de proiectare în domeniile: electroenergetic, termoenergetic, hidroenergetic, nuclearoenergetic, electronică industriala, chimie energetica, mașini electrice, bunuri de consum;

i) punerea în funcțiune și asistența tehnica la punerea în funcțiune a echipamentelor energetice;

j) operațiuni acreditate, de certificare, pentru sisteme de asigurare a calității pentru produse și servicii;

k) prestări de servicii, probe și măsurători, asigurarea și supravegherea în procurarea, fabricarea și montarea echipamentelor energetice;

l) activități de tipărire, tehnoredactare, multiplicare alb-negru și/sau color, brosare, legatorie, imagini foto, montaje video, organizare de simpozioane, consfatuiri tehnico-științifice și comerciale, târguri și expoziții;

m) prestări de servicii în domeniile: mecanic, electronic, vopsitorie, acoperiri de protecție, tinichigerie, vulcanizare, chimie, auto;

n) intermedieri, producerea și/sau comercializarea en gros și en detail, prin unități proprii, a produselor de larg consum proprii, provenite de la parteneri interni sau externi ori furnizate partenerilor externi;

o) servicii de reparații și întreținere a mijloacelor auto, transport auto intern și internațional de mărfuri și de persoane;

p) servicii de antreprenoriat pentru lucrări complexe de investiții, reabilitări de echipamente/instalații energetice sau pentru lucrări de mentenanță;

q) concesionarea, locația de gestiune și închirierea de active către persoane fizice și juridice;

r) colaborare cu unități de comerț exterior și unități bancare;

s) realizarea de activități sociale pentru persoane fizice și juridice din cadrul societății comerciale și din afară ei.

Articolul 7

Capitalul social

Societatea comercială este filiala a Societății Comerciale "Institutul de Cercetări și Modernizări Energetice Icemenerg" - S.A. București.

Capitalul social al societății comerciale este în valoare de 4.930.000 mii lei, reprezentând 49.300 acțiuni cu valoarea nominală de 100.000 lei, fiecare, vărsat integral la data infiintarii, și se constituie prin preluarea unei părți din activul Societății Comerciale "Institutul de Cercetări și Modernizări Energetice - Icemenerg" - S.A. București pe baza balanței de verificare încheiate la data de 31 decembrie 2002.

Capitalul social este în întregime deținut de Societatea Comercială "Institutul de Cercetări și Modernizări Energetice - Icemenerg" - S.A. București în numele statului, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condițiile legii. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituție.

Societatea Comercială "Institutul de Cercetări și Modernizări Energetice - Icemenerg" - S.A. București este acționar unic, în numele statului, la societatea comercială, exercita toate drepturile și își asuma toate obligațiile ce decurg din aceasta calitate.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății comerciale vor fi emise în forma dematerializată, prin înscriere în cont.

Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile conferite de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 13

Reprezentarea

În perioada în care Societatea Comercială "Institutul de Cercetări și Modernizări Energetice - Icemenerg" - S.A. București este acționar unic la societatea comercială, interesele acesteia în adunarea generală a acționarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială "Institutul de Cercetări și Modernizări Energetice - Icemenerg" - S.A. București.

Reprezentanții în adunarea generală a acționarilor, în număr de 3, sunt numiți și sunt revocați de către Adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale "Institutul de Cercetări și Modernizări Energetice - Icemenerg" - S.A. București în baza mandatului emis de ministrul industriei și resurselor.

Articolul 14

Atribuții

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare și de restructurare economico-financiară a societății comerciale;

b) alege cenzorii în condițiile legii;

c) numește consiliul de administrație, îl descarca de gestiune și îl revoca;

d) stabilește nivelul remunerațiilor lunare ale membrilor consiliului de administrație, precum și ale cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;

f) aproba situația financiară anuală și contul de profit și pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al cenzorilor;

g) aproba repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa;

i) hotărăște cu privire la înființarea sau desființarea societății comerciale, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din țara sau din străinătate;

j) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, relațiile cu clienții;

k) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și a modului de recuperare a prejudiciilor produse societății comerciale de către aceștia;

l) hotărăște cu privire la gajarea sau închirierea unor sedii proprii;

m) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

n) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație.

Pentru atribuțiile menționate la lit. c), d), e), f), g), h), i), l), m) și n), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a societății comerciale;

b) mutarea sediului societății comerciale;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea sau reducerea capitalului social;

e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea societății comerciale;

f) dizolvarea anticipata a societății comerciale;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor, fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la lit. b), c), d) și g).

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație, precum și în condițiile și de persoanele și/sau organismele prevăzute de lege.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierdere pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

Articolul 16

Organizarea adunării generale a acționarilor

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezenta acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de actionarii care dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare, dacă în actul constitutiv sau în lege nu se prevede o majoritate mai mare.

Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de la paragraful anterior, adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de actionarii prezenți, cu majoritate.

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare:

- la prima convocare, prezenta acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

- la convocările următoare, prezenta acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de administratorul desemnat în scris de către acesta.

Adunarea generală a acționarilor, la propunerea președintelui consiliului de administrație, desemnează un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesele-verbale ale adunărilor generale ale acționarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanții acționarului, persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții organizațiilor sindicale și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.

La propunerea persoanei care prezidează ori a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt semnate de reprezentanții acționarului unic.

Articolul 18

Organizare

Societatea comercială este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 membri, dintre care unul este directorul general al acesteia. Membrii consiliului de administrație sunt numiți și revocați de adunarea generală a acționarilor. Membrii consiliului de administrație sunt numiți pe o perioadă de cel mult 4 ani și sunt remunerați pentru aceasta calitate cu o indemnizație lunară.

Președintele consiliului de administrație poate fi și directorul general al societății comerciale.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul societății comerciale sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în baza propriului regulament și a reglementărilor legale în vigoare.

Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui.

Președintele numește un secretar din afară consiliului de administrație. De preferat ar fi ca acesta să fie secretarul adunării generale a acționarilor.

Conducerea societății comerciale se asigura de un director general, care poate fi și președintele consiliului de administrație.

Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte, cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație prezenți și de secretar.

Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează decizia consiliului de administrație, care se semnează de președinte.

Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul de organizare și funcționare, o parte din atribuțiile sale directorului general al societății comerciale și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții societatea comercială este reprezentată de directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, și în aceasta calitate semnează actele de angajare față de aceștia.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție, în condițiile legii, acționarilor, auditorului economico-financiar extern și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații ei vor putea fi revocați.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Nu pot fi directori ai societății comerciale și ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare.

La ședințele consiliului de administrație, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat, dar care nu vor avea drept de vot.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație, ale directorului general și ale directorilor executivi

A. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare ale societății comerciale;

b) aproba nivelul garanțiilor și modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societății comerciale și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

c) încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății comerciale, cu aprobarea adunării generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

d) aproba delegarile de competența pentru directorul general și pentru persoanele din conducere, în vederea executării operațiunilor acesteia;

e) aproba competentele pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizării obiectului de activitate al societății comerciale;

f) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general al societății comerciale;

g) supune anual aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, situația financiară anuală și contul de profit și pierdere pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale societății comerciale pe anul în curs;

h) convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor ori de câte ori este nevoie și cu prioritate la solicitarea scrisă a acționarului unic;

i) aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acționarilor;

j) stabilește drepturile, obligațiile și responsabilitățile personalului societății comerciale, conform structurii organizatorice aprobate;

k) stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt și mediu și aproba eliberarea garanțiilor;

l) aproba numărul de posturi și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

m) aproba programele de producție, cercetare, dezvoltare, investiții;

n) stabilește și aproba politici pentru protecția mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;

o) stabilește tactica și strategia de marketing;

p) stabilește și aproba, în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală a acționarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;

q) negociaza contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general și aproba regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale;

r) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt prevăzute de legislația în vigoare;

B. 1. Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu terții.

2. Directorul general are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale societății comerciale, stabilite de consiliul de administrație;

b) numește, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administrație;

c) angajează, promovează și concediază personalul salariat, în condițiile legii;

d) numește, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administrație;

e) participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere și încheiere se desfășoară în condițiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administrație;

f) negociaza în condițiile legii contractele individuale de muncă;

g) încheie acte juridice, în numele și pe seama societății comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administrație;

h) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale;

i) aproba operațiunile de încasări și plati potrivit competentelor legale și prezentului statut;

j) aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale și prezentului statut;

k) împuternicește directorii executivi și orice altă persoană sa exercite orice atribuție din sfera sa de competența;

l) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administrație a stabilit-o în sarcina sa.

C. 1. Directorii executivi sunt numiți de directorul general și se afla în subordinea acestuia, sunt funcționari ai societății comerciale, executa operațiunile acesteia și sunt răspunzători față de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleași condiții ca și membrii consiliului de administrație.

2. Atribuțiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a societății comerciale.

Articolul 20

Cenzorii

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de 3 cenzori care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor Publice.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a situației financiare anuale și contului de profit și pierdere, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale societății comerciale.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă în fiecare luna și inopinat inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societății comerciale, ori care au fost primite în gaj, cesiune sau depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;

c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale prezentului statut să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în materie.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, și în reglementările legale în vigoare.

Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare ori renunțare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuiește.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca de urgenta adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 21

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanțare constituite conform legii, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 22

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie a fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data înmatriculării societății comerciale.

Articolul 23

Personalul

Personalul de conducere și de execuție din cadrul societății comerciale este numit, angajat și concediat de directorul general.

Angajarea și concedierea personalului din cadrul sucursalelor societății comerciale se fac de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competența care i-a fost acordată de conducerea filialei.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin reglementări proprii.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție.

Articolul 24

Amortizarea mijloacelor fixe

Rata amortizarii activelor corporale și necorporale din patrimoniul societății comerciale se va calcula potrivit metodei de amortizare stabilite de consiliul de administrație în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 25

Evidenta contabila și situația financiară anuală

Societatea comercială va tine evidența contabilă în lei, va întocmi situația financiară anuală și contul de profit și pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice.

Situația financiară anuală și contul de profit și pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 26

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza situației financiare anuale aprobate de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea comercială își constituie un fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea situației financiare anuale de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința, potrivit legii.

Articolul 27

Registrele

Societatea comercială va tine, prin grija membrilor consiliului de administrație și, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Articolul 28

Asocierea

Societatea comercială poate constitui, singura ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Societatea comercială poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Condițiile de participare a societății comerciale la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive ori prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor în condițiile prevăzute de prezentul statut.

Articolul 29

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege și de prezentul statut.

În perioada în care Societatea Comercială "Institutul de Cercetări și Modernizări Energetice - Icemenerg" - S.A. București este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea Adunării generale a acționarilor a Societății Comerciale "Institutul de Cercetări și Modernizări Energetice Icemenerg" - S.A. București.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 30

Dizolvarea

Dizolvarea societății comerciale va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) declararea nulității;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală extraordinară a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii privind falimentul;

f) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

Hotărârea de dizolvare a societății comerciale trebuie să fie înscrisă la Oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 31

Lichidarea

Dizolvarea societății comerciale are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea societății comerciale și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 32

Litigiile

Soluționarea litigiilor de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice, române ori străine, este de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială și persoane juridice române și străine pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 33

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, cu cele ale
Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, cu cele ale Codului comercial și ale celorlalte reglementări legale în vigoare, acesta putând fi modificat și completat prin hotărârea adunării generale a acționarilor a societății comerciale.
────────────────