Act din 29 iulie 2003

Denumirea

Denumirea societății comerciale este "Comicex" S.A., denumita în continuare societate.

În toate actele - facturi, publicații și alte documente emanând de la societate denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de initialele "S.C." și va fi urmată de sintagma "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, sediul și de codul unic de înregistrare la oficiul registrului comerțului.

Sediul

Sediul social al societății este în România, municipiul București, str. Eforie nr. 3, corp B, et. 7, sectorul 5. Sediul social poate fi schimbat prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, pe baza propunerii consiliului de administrație și potrivit dispozițiilor legale.

Societatea poate înființa/stabili sedii secundare reprezentante, agenții sau puncte de lucru - și constitui filiale în localități din țara sau din străinătate.

Scopul

Societatea are ca scop principal negocierea, încheierea și derularea în mod legal a contractelor de import și export al bunurilor și serviciilor aferente, destinate apărării, ordinii publice și siguranței naționale.

Pentru realizarea unor importuri societatea poate derula și/sau încheia contracte de credit cu entități financiar-bancare pe baza împuternicirii Ministerului Administrației și Internelor sau a altor instituții guvernamentale, în condițiile de garantare prevăzute de reglementările legale în domeniu.

Obiectul de activitate

Domeniul principal de activitate este:

511 - Activități de intermediere în comerțul cu ridicată.

Activitatea principala este:

5112 - Intermedieri în comerțul cu combustibili, minerale și produse chimice pentru industrie;

5113 - Intermedieri în comerțul cu material lemnos și de construcții;

5114 - Intermedieri în comerțul cu mașini, echipamente industriale, nave și avioane (inclusiv armament);

5118 - Intermedieri în comerțul specializat în vânzarea produselor cu caracter specific, neclasificat în altă parte;

5119 - Intermedieri în comerțul cu produse diverse;

5147 - Comerț cu ridicată al bunurilor de consum nealimentare, neclasificate în altă parte;

5157 - Comerț cu ridicată al deșeurilor și resturilor;

5190 - Comerț cu ridicată al altor produse neclasificate în altă parte;

7210 - Consultanța în domeniul echipamentelor informatice (hardware);

7222 - Consultanța și furnizare de alte produse software;

7460 - Activități de investigatie și protecție a bunurilor și persoanelor;

7514 - Servicii de sustinere a administrațiilor publice;

7524 - Activități de ordine publică;

7525 - Activități de protecție civilă.

În subsidiar, societatea poate desfășura următoarele activități:

5010 - Comerț cu autovehicule;

5030 - Comerț cu piese și accesorii pentru autovehicule;

5040 - Comerț cu motociclete, piese și accesorii aferente și reparații;

5115 - Intermedieri în comerțul cu mobila, articole de menaj și de fierărie;

5116 - Intermedieri în comerțul cu textile, confecții, încălțăminte și articole din piele;

5142 - Comerț cu ridicată al imbracamintei și incaltamintei;

5143 - Comerț cu ridicată al aparatelor electrice și de uz gospodăresc, al aparatelor de radio și televizoarelor;

5146 - Comerț cu ridicată al produselor farmaceutice;

5151 - Comerț cu ridicată al combustibililor solizi, lichizi și gazosi și al produselor derivate;

5155 - Comerț cu ridicată al produselor chimice;

5165 - Comerț cu ridicată al altor mașini utilizate în industrie, comerț și transport;

5184 - Comerț cu ridicată al calculatoarelor, echipamentelor periferice și software-ului;

5185 - Comerț cu ridicată al altor mașini și echipamente de birou;

5186 - Comerț cu ridicată al altor componente și echipamente electrice;

5510 - Hoteluri;

5551 - Cantina;

5530 - Restaurante;

6024 - Transporturi rutiere de mărfuri;

6312 - Depozitari;

6330 - Activități ale agentiilor de turism și asistența turistica;

6340 - Activități ale altor agenții de transport;

6420 - Telecomunicații;

6423 - Activități de transmitere de date;

6521 - Activități de creditare pe bază de contract;

6522 - Alte activități de creditare;

6713 - Activități auxiliare neclasificate în altă parte;

7110 - Închirierea autoturismelor și utilitarelor de capacitate mica;

7121 - Închirierea altor mijloace de transport terestru;

7122 - Închirierea mijloacelor de transport pe apa;

7123 - Închirierea mijloacelor de transport aerian;

7412 - Activități de contabilitate, revizie contabila, consultanța în domeniul fiscal;

7413 - Activități de studiere a pieței și de sondaj;

7414 - Activități de consultare pentru afaceri și management;

7415 - Activitățile companiilor de management;

7420 - Activități de proiectare, urbanism, inginerie și alte servicii tehnice;

7440 - Publicitate;

7470 - Activități de întreținere și curatare a clădirilor;

7485 - Activități de secretariat și traducere;

7521 - Activități de afaceri externe;

7522 - Activități de apărare naționala;

9002 - Colectarea și tratarea altor reziduuri.

Pentru realizarea obiectului sau de activitate, societatea poate acționa atât în nume și pe cont propriu, cat și în calitate de agent intermediar, distribuitor, comisionar, reprezentant, asociat, în raporturile cu alte persoane fizice sau juridice, instituții publice române ori străine.

Capitalul social

Capitalul social al societății este de 148.065.217 lei, fiind constituit prin preluarea integrală a capitalului propriu al Companiei de Export-Import "Comicex" din cadrul Regiei Autonome "Rami-Dacia", potrivit situației financiare a acesteia la data de 31 martie 2003.

Capitalul social este împărțit în 1.480 acțiuni nominative, fiecare acțiune având o valoare nominală de 100.000 lei.

Modificarea capitalului social

Capitalul social al societății poate fi majorat sau redus pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, la propunerea consiliului de administrație, în condițiile și cu respectarea dispozițiilor legale.

În cazul în care administratorii constata pierderea a 50% din capitalul social, aceștia vor convoca în termen de 60 de zile adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, în condițiile permise de lege, sau limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea societății.

Acțiunile

Drepturile și obligațiile aferente calității de acționar unic al statului sunt exercitate, respectiv îndeplinite, de Ministerul Administrației și Internelor.

Adunarea generală a acționarilor va decide forma și data la care vor fi imprimate titlurile ce atesta calitatea de acționar.

Titlurile vor cuprinde mențiunile obligatorii prevăzute de lege și vor fi semnate de președintele consiliului de administrație și de unul dintre membrii acestuia.

Societatea va tine evidenta titlurilor care atesta calitatea de acționar în registrul numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Registrul se păstrează la sediul societății.

Adunarea generală a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și stabilește politica ei economică și comercială.

La data infiintarii, atribuțiile adunării generale a acționarilor sunt exercitate în numele acționarului unic prin ministrul administrației și internelor sau prin împuterniciți ai acestuia. Administratorii sau alte persoane salarizate ori indemnizate de societate nu pot reprezenta acționarul unic în adunările generale ale acționarilor.

Convocarea adunărilor generale ale acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor se convoacă cel puțin o dată pe an, în maximum 3 luni de la data încheierii exercițiului financiar precedent.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se convoacă, în afară cazurilor prevăzute la art. 3 alin. (1) și la art. 8, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație, care poate formula astfel de cereri, și la sesizarea cenzorilor.

Adunarea generală a acționarilor, ordinară sau extraordinară, se convoacă de președintele consiliului de administrație, în scris, cu menționarea motivelor cererii și anexarea ordinii de zi. Comunicarea privind convocarea va fi expediată pe adresa acționarului unic cu cel puțin 15 zile înainte de data prevăzută pentru desfășurarea lucrărilor adunării generale a acționarilor.

Adunarea generală a acționarilor, ordinară sau extraordinară, poate lua hotărâri și fără îndeplinirea formalităților prevăzute pentru convocare, în situații excepționale, cu respectarea prevederilor legale și ale prezentului act constitutiv pentru validarea hotărârilor adoptate.

Ședințele adunărilor generale ale acționarilor au loc la sediul societății sau în orice alt loc menționat în convocare.

Atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor

Adunarea generală extraordinară a acționarilor are, în principal, următoarele atribuții:

a) schimbarea formei juridice a societății;

b) schimbarea sediului societății;

c) modificarea obiectului de activitate al societății;

d) majorarea capitalului social și stabilirea condițiilor efectuării acestei operațiuni;

e) reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin orice formă permisă de lege;

f) fuziunea prin absorbire sau prin contopire ori divizarea societății;

g) dizolvarea societății;

h) emiterea de obligațiuni;

i) actualizarea valorii imobilizarilor corporale și necorporale;

j) vânzarea sau transferul activelor;

k) aprobarea încheierii de acte juridice prin care societatea dobândește, înstrăinează, închiriază, schimba sau constituie drept garanție bunuri aflate în patrimoniu sau a căror valoare depășește 1/5 din valoarea contabila a activelor societății la data încheierii actului juridic respectiv;

l) aprobarea regulamentului de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

m) aprobarea oricăror modificări ale actului constitutiv survenite pe parcursul activității societății.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale, cu excepția celor prevăzute la alin. (1) lit. a), f), g), k) și l).

Organizarea adunării generale a acționarilor

În ziua, la ora și în locul precizate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor se deschide de președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de un alt membru al consiliului de administrație, desemnat în mod expres pentru a-l înlocui.

La finalizarea lucrărilor adunării generale a acționarilor se întocmesc procese-verbale consemnate în registrul special ținut prin grija administratorilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor conține mențiuni privind îndeplinirea formalităților de convocare, numele și mandatul reprezentantului acționarului unic, rezumatul problemelor puse în discuție și deciziile luate. Documentele referitoare la acestea, precum și procura specială constituie anexe ale procesului-verbal de ședința.

Procesul-verbal se semnează de participanții la ședința și se contrasemnează de secretarul desemnat al adunării generale a acționarilor.

Consiliul de administrație

Societatea este administrată de un consiliu de administrație format din 5 membri. Membrii consiliului de administrație sunt persoane fizice care au numai cetățenie română, domiciliul în România, specialiști în domeniile comerțului exterior și economico-financiar. Un membru al consiliului de administrație este reprezentant al Ministerului Finanțelor Publice.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți de acționarul unic al societății, prin Ministerul Administrației și Internelor, și îndeplinesc mandatul pentru o perioadă de 4 ani.

În cazul absentei temporare sau definitive a unui membru al consiliului de administrație, adunarea generală a acționarilor va putea desemna o altă persoană care va exercita atribuțiile acestuia temporar ori până la expirarea mandatului predecesorului sau, după caz.

Fiecare membru al consiliului de administrație este obligat ca înainte de numire să depună o garanție care nu va fi mai mica decât dublul remunerației lunare primite în aceasta calitate.

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) propune structura organizatorică a societății, numărul de posturi, precum și normativele de constituire a compartimentelor functionale;

b) pregătește documentația necesară desfășurării adunării generale a acționarilor;

c) duce la îndeplinire hotărârile adunării generale a acționarilor;

d) asigura gestionarea și coordonarea societății;

e) prezintă adunării generale a acționarilor situația economică și financiară a societății, precum și raportul de activitate anual;

f) aproba regulamentul de organizare și funcționare a societății;

g) supune aprobării adunării generale a acționarilor situația financiară anuală, contul de profit și pierdere și bugetul de venituri și cheltuieli necesar activității societății;

h) aproba încheierea ori modificarea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general;

i) îl împuternicește pe directorul executiv pentru semnarea acordurilor de credit, efectelor de comerț și a tuturor documentelor acestora;

j) îndeplinește orice alte atribuții și are toate competentele conferite prin lege și prin hotărârile adunărilor generale ale acționarilor.

Consiliul de administrație este obligat să prezinte reprezentantului Ministerului Administrației și Internelor situația financiară anuală a societății, contul de profit și pierdere, raportul cenzorilor asupra activității administratorilor pentru anul precedent, propunerile pentru bugetul de venituri și cheltuieli și planul de activitate pentru anul următor, cu cel puțin 10 zile înainte de termenul fixat pentru adunarea generală ordinară a acționarilor.

Directorul general

Directorul general al societății îndeplinește funcția de președinte al consiliului de administrație, în baza unui mandat primit din partea adunării generale a acționarilor.

Atribuțiile directorului general sunt, în principal, următoarele:

a) reprezintă societatea în raporturile cu terții;

b) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale societății, stabilite de consiliul de administrație;

c) negociaza și semnează contractul colectiv de muncă;

d) negociaza și semnează, conform legii, contractele individuale de muncă;

e) angajează, promovează și concediază personalul societății, în condițiile legii;

f) încheie acte juridice în numele și pe seama societății, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administrație;

g) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății, pe compartimente;

h) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor legale;

i) aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit domeniilor de competența stabilite conform legii;

j) îi împuternicește pe directorii executivi sa exercite orice atribuții din sfera sa de competența;

k) rezolva orice alta problema data în competența sa de consiliul de administrație, în condițiile legii.

Cenzorii

Gestiunea societății este controlată de 3 cenzori și tot atâția supleanți numiți de adunarea generală a acționarilor, dintre care cel puțin unul trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat.

Pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute la alin. (1) poate fi aleasă o persoană fizica sau juridică din afară societății.

Unul dintre cenzori este recomandat de Ministerul Finanțelor Publice.

Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleși, decad din mandatul lor următorii:

a) rudele sau afinii până la gradul al IV-lea inclusiv sau sotii administratorilor;

b) salariații societății, chiar dacă sunt acționari.

Cenzorii au obligația de a verifica și certifica bilanțul contabil și contul de profit și pierdere care trebuie prezentate de societate creditorilor săi.

În exercitarea atribuțiilor lor de control, astfel cum sunt prevăzute de lege, cenzorii au dreptul să solicite și să obțină în fiecare luna de la administratori situația privind stadiul operațiunilor.

Atribuțiile cenzorilor

Cenzorii au, în principal, următoarele atribuții:

a) sa verifice activitatea societății;

b) sa verifice și sa certifice bilanțul contabil și contul de profit și pierdere din punct de vedere al legalității și al concordanței lor cu registrele societății, regularitatea acestora din urma, precum și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut în conformitate cu regulile stabilite pentru întocmirea bilanțului contabil;

c) sa întocmească și să prezinte anual adunării generale a acționarilor un raport amănunțit cuprinzând rezultatele verificărilor întreprinse în exercitarea atribuțiilor lor, prevăzute la lit. b), precum și propunerile lor referitoare la bilanțul contabil și la repartizarea profitului;

d) sa inspecteze lunar, inopinat, casa și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor ce sunt proprietatea societății ori primite în gaj, cauțiune sau în depozit;

e) sa ia parte, fără drept de vot, la adunările generale ale acționarilor, ordinare și extraordinare, putând insera pe ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare și sa aducă la cunoștința acționarilor neregularitățile în administrare și încălcările prevederilor statutare sau legale constatate în urma verificărilor;

f) sa supravegheze ducerea la îndeplinire de către administratori a dispozițiilor legii și ale prezentului act constitutiv;

g) sa îndeplinească orice alte obligații prevăzute de lege.

Cenzorii își vor îndeplini atribuțiile împreună sau separat, potrivit legii.

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea tine evidența contabilă în lei și întocmește situația financiară anuală și contul de profit și pierdere, cu respectarea

Legii contabilității nr. 82/1991 , republicată, și a normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice pentru aplicarea acesteia.

În termen de 15 zile de la data aprobării de către adunarea generală a acționarilor, administratorii vor depune la administrația financiară o copie de pe situația financiară anuală, însoțită de contul de profit și pierdere, raportul lor, raportul cenzorilor și procesul-verbal al adunării generale a acționarilor. După vizarea situației financiare anuale de către administrația financiară, documentele menționate mai sus vor fi depuse la oficiul registrului comerțului.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății se stabilește pe baza situației financiare anuale aprobate de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

După aprobarea situației financiare anuale și a contului de profit și pierdere pentru exercițiul precedent de către adunarea generală ordinară a acționarilor, precum și după plata impozitelor și prelevarea sumelor necesare constituirii și menținerii fondurilor prevăzute de lege, profitul rămas la dispoziția societății va fi utilizat potrivit hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va acționa în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se face proporțional cu capitalul social subscris.

Dizolvarea

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) hotărârea adunării generale a acționarilor;

c) reducerea capitalului social cu 50%, dacă adunarea generală extraordinară a acționarilor nu hotărăște reconstituirea acestuia ori limitarea sa la valoarea rămasă;

d) alte situații impuse de lege.

Dizolvarea societății trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot întreprinde noi operațiuni. În caz contrar, ei sunt personal și solidar răspunzători pentru operațiunile pe care le-au întreprins.

Litigii

Toate litigiile apărute în legătură cu interpretarea sau executarea prezentului act constitutiv, în măsura în care nu vor fi rezolvate pe cale amiabila, se vor soluționa de instanțele judecătorești competente.

Litigiile de orice fel apărute între societate și persoane fizice sau juridice, precum și cele dintre acționari și societate sau persoane fizice ori juridice sunt de competența instanței judecătorești de drept comun.