Act din 28 august 2003

Denumirea

Denumirea societății comerciale este "Sanevit 2003" - S.A., denumita în continuare societatea.

În toate actele - facturi, publicații și alte documente emanând de la societate denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societatea comercială" sau de initialele "S.C." și va fi urmată de sintagma "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, sediul și de codul unic de înregistrare la registrul comerțului.

Sediul

Sediul social al societății este în municipiul Arad, str. Petru Rares nr. 129, județul Arad. Sediul societății poate fi transferat în orice alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate înființa sedii secundare - sucursale, reprezentante sau agenții - și poate constitui filiale cu aprobarea adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea are magazin propriu de desfacere a produselor în municipiul Arad, str. Aron Cotrus nr. 2, și poate deschide magazine proprii pentru desfacerea produselor și în alte localități din țara și din străinătate.

Capitalul social

Capitalul social al societății este de 276.978.310.240 lei, din care 276.978.270.240 lei aport în natura și 40.000 lei aport în numerar al statului român, reprezentat de Ministerul Sănătății.

Aportul în natura este constituit din bunurile prevăzute în anexele nr. 1 și 2 la Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 31/2003 privind unele măsuri de restructurare financiară a creanțelor deținute de Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Bancare asupra unor societăți comerciale de pe platformele industriale Arad și Harghita.

Capitalul social este subscris și vărsat în întregime de statul român, fiind împărțit în 13.848.916 acțiuni nominative, fiecare acțiune având o valoare nominală de 20.000 lei.

Modificarea capitalului social

Majorarea sau reducerea capitalului social se face pe baza hotărârilor adunării generale a acționarilor, în condițiile legii.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) emisiunea de acțiuni sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor (fără a putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) conversia unor creanțe lichide și exigibile asupra societății în acțiuni la aceasta;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

Capitalul social va putea fi redus prin:

a) micșorarea numărului de acțiuni;

b) reducerea valorii nominale a acțiunilor;

c) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor;

d) alte procedee prevăzute de lege.

Acțiunile

Drepturile și obligațiile aferente acțiunilor societății sunt exercitate și, respectiv, îndeplinite de către Ministerul Sănătății, care își va desemna reprezentanții în adunarea generală a acționarilor la societate.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Acțiunile societății sunt nominative și vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege, care exista în forma dematerializată, se emit și se transfera prin inscripție în cont.

Conversia și înstrăinarea acțiunilor se vor putea realiza în condițiile stabilite de adunarea generală a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condițiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Acțiunile emise de societate pot fi gajate în condițiile legii.

Drepturile și obligațiile ce decurg din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și plătită, potrivit legii, conferă deținătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor și obligația de a contribui la suportarea pierderilor, conform dispozițiilor legale și prevederilor prezentului act constitutiv, precum și alte drepturi prevăzute de lege și de actul constitutiv.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita capitalului social subscris.

Cesiunea acțiunilor

În raporturile cu societatea, aceasta recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari și/sau între aceștia și terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Atribuțiile adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor societății este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activității și stabilește politica ei economică în conformitate cu mandatul primit.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală a acționarilor este formată din 3 membri numiți prin ordin al ministrului sănătății.

Pentru activitatea depusa reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor au dreptul la o indemnizație în conformitate cu prevederile legislației române în vigoare în acest domeniu.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba strategia globală de dezvoltare, modernizare, restructurare economico-financiară a societății;

b) numește și revoca membrii consiliului de administrație în număr de 3, ale căror atribuții sunt stabilite pe bază de mandat, pe perioada în care statul este acționar unic;

c) numește și revoca cenzorii, conform prevederilor legale;

d) se pronunța asupra gestiunii administratorilor;

e) stabilește nivelul remunerației lunare cuvenite membrilor consiliului de administrație, precum și cenzorilor;

f) discuta, aproba sau modifica situația financiară anuală și contul de profit și pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, ale cenzorilor sau ale auditorilor financiari;

g) aproba reinvestirea veniturilor, în principal pentru dezvoltare;

h) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa, a creditelor comerciale și a garanțiilor;

i) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, relațiile cu clienții;

j) se pronunța asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societății de către administratori;

k) hotărăște cu privire la gajarea sau, după caz, ipotecarea unor bunuri, unități ori sedii proprii;

l) aproba regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

m) hotărăște cu privire la înființarea sau desființarea sediilor secundare (sucursale, agenții, reprezentante sau alte unități fără personalitate juridică);

n) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație;

o) stabilește nivelul garanției cerute administratorilor, în condițiile legii;

p) îndeplinește orice alta atribuție stabilită de lege în sarcina sa.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) schimbarea formei juridice;

b) transferarea sediului social;

c) modificarea sau completarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui, în condițiile legii;

e) fuziunea sau divizarea;

f) dizolvarea anticipata;

g) modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora;

h) emiterea de obligațiuni în condițiile legii;

i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;

j) aproba conversia acțiunilor dintr-o categorie în alta, în condițiile legii;

k) hotărăște cu privire la modificarea actului constitutiv.

Convocarea adunărilor generale ale acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală a acționarilor se convoacă ori de câte ori este necesar de către președintele consiliului de administrație sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea situației financiare anuale și a contului de profit și pierdere pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală ordinară a acționarilor va fi convocată, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu dispozițiile prezentului act constitutiv, prin publicarea cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii acesteia.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc indicat în convocator.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de către ori este cazul, la solicitarea acționarilor, la cererea consiliului de administrație sau a cenzorilor.

Adunarea generală a acționarilor, ordinară sau extraordinară, poate lua hotărâri și fără îndeplinirea formalităților, prevăzute pentru convocare, în situații excepționale, cu respectarea prevederilor legale și ale prezentului act constitutiv pentru validarea hotărârilor adoptate.

Organizarea adunării generale a acționarilor

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezenta acționarilor care să dețină cel puțin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate de actionarii care dețin majoritatea absolută din participarea la capitalul social al celor participanți la adunare, personal sau prin mandatar.

Dacă adunarea generală a acționarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alin. (1), aceasta se va întruni după a doua convocare și poate să delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunări, oricare ar fi participarea la capitalul social deținută de actionarii prezenți, cu votul majorității.

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenta acționarilor care dețin cel puțin trei pătrimi din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care dețin cel puțin jumătate din participarea la capitalul social;

b) la convocările următoare, prezenta acționarilor care dețin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care dețin cel puțin o treime din participarea la capitalul social.

În ziua și la ora precizate în convocator ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul.

Adunarea generală a acționarilor va alege dintre actionarii prezenți un secretar care va verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând participarea la capitalul social pe care îl deține fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea ședinței, și va încheia procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanții Ministerului Sănătății, mandatați sa reprezinte interesele participatiei statului la capitalul social, și de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va transcrie într-un registru sigilat și parafat.

La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenta a acționarilor, precum și, după caz, mandatele speciale ale reprezentanților mandatați.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților, care nu vor avea drept de vot.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

Hotărârile se vor lua în condițiile și cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare ale acționarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unuia dintre membrii adunării generale a acționarilor se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terților hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate în extras în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Hotărârile adunării generale a acționarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute la alin. (1)-(5).

Hotărârile luate în adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale prezentului act constitutiv sunt obligatorii și pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societate și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Organizare

Societatea este administrată de un consiliu de administrație compus din 3 membri, ale căror atribuții sunt stabilite pe bază de mandat, pe perioada în care statul este acționar unic.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pe o perioadă de cel mult 4 ani și pot fi revocați de adunarea generală a acționarilor.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul societății sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.

Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în baza propriului regulament de organizare și funcționare și a reglementărilor legale în vigoare.

Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului președintelui.

Președintele numește un secretar care să nu fie membru al consiliului de administrație și care va redacta procesul-verbal al fiecărei ședințe.

Conducerea societății este asigurata de directorul general, care poate fi și președinte al consiliului de administrație.

Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie de către secretar într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar.

Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârile acestuia, care se semnează de către președinte.

Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul de organizare și funcționare, o parte din atribuțiile sale directorului general al societății și poate recurge, de asemenea, la experți și consilieri de specialitate pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții societatea este reprezentată de directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare față de aceștia.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societății.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul act constitutiv sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute la

art. 135 din Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și de

Legea nr. 161/2003

privind unele măsuri pentru asigurarea transparenței în exercitarea demnitatilor publice, a funcțiilor publice și în mediul de afaceri, prevenirea și sancționarea corupției.

Nu pot fi directori ai societății persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare.

Cenzorii

Gestiunea societății este controlată de acționari și de 3 cenzori care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat, conform prevederilor legale în vigoare.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor Publice.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a situației financiare anuale și a contului de profit și pierdere, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale extraordinare a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a actului constitutiv și a obiectului de activitate ale societății.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societății sau care au fost primite în gaj, cauțiune ori în depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale prezentului act constitutiv să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul societății și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății, sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și ale actului constitutiv.

Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în materie.

Cenzorii și supleanții acestora sunt numiți de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute de

art. 156 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare, și de reglementările legale în vigoare.

Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, acesta este înlocuit de supleantul cel mai în vârsta.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca de urgenta adunarea generală a acționarilor, în condițiile legii, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

Personalul

Personalul de conducere și de execuție din cadrul societății este numit, angajat și concediat de directorul general, în limita delegării de competența care i-a fost acordată.

Drepturile și obligațiile salariaților societății se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare și prin contractul colectiv de muncă.

Evidenta contabila și situația financiară anuală

Societatea tine evidența contabilă în lei și întocmește situația financiară anuală și contul de profit și pierdere, conform dispozițiilor legale în vigoare.

Situația financiară anuală și contul de profit și pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Schimbarea formei juridice

Schimbarea formei juridice a societății se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.

În perioada în care statul este acționar unic schimbarea formei juridice a societății se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Sănătății, prin reprezentanții săi mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Litigiile

Litigiile de orice fel, apărute între societate și persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele fizice sau juridice, române ori străine, pot fi soluționate și prin arbitraj potrivit legii.