Statutul din 4 septembrie 2003

Denumirea

Denumirea societății este Societatea Comercială Filiala "Institutul de Cercetări și Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. București, denumita în continuare societate comercială.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de initialele "S.C." și va fi urmată de sintagma "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimei situații financiare anuale aprobate, de sediul, numărul de înmatriculare și de codul unic de înregistrare în registrul comerțului.

Forma juridică

Societatea comercială este persoana juridică română, parte a sistemului de cercetare-dezvoltare, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni cu capital integral de stat, și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Societatea comercială are la constituire o filiala, societate comercială pe acțiuni, cu personalitate juridică, denumita Societatea Comercială Filiala "ICEMENERG - Service" - S.A. București.

Sediul

Societatea comercială are sediul în municipiul București, Bd. Energeticienilor nr. 8, sectorul 3. Sediul societății comerciale poate fi transferat în alta localitate din România pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate înființa sucursale, filiale, reprezentante, agenții, birouri, puncte de lucru și altele asemenea în țara și în străinătate.

Capitalul social, acțiunile

Capitalul social al societății comerciale la data infiintarii este de 15.496.080 mii lei, împărțit în 154.960 acțiuni nominative, fiecare acțiune având valoarea nominală de 100.000 lei.

Capitalul social inițial este în întregime subscris și vărsat de statul român în calitate de acționar unic, reprezentat de Compania Naționala de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. care va exercita toate drepturile și își va asuma toate obligațiile ce decurg din calitatea de acționar în numele statului.

Acțiunile nominative emise vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condițiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acționarilor vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul companiei, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

Acțiunile emise de societatea comercială pot fi grevate de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale societății comerciale potrivit reglementărilor în vigoare.

Societatea comercială participa la capitalul filialei sale ca acționar unic.

Majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.

Capitalul social poate fi majorat sau redus pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor în condițiile legii;

c) conversia unor creanțe lichide și exigibile asupra societății comerciale cu acțiuni la aceasta;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de către consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.

Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru majorarea capitalului social va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferinta un termen de cel puțin o luna, cu începere din ziua publicării.

Reducerea capitalului social

Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.

Capitalul social va putea fi redus prin:

a) micșorarea numărului de acțiuni;

b) reducerea valorii nominale a acțiunilor;

c) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor;

d) alte procedee prevăzute de lege.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie reducerea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societății comerciale.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 11 alin. (7), a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.

Atribuțiile adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activității și politicii ei economice.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare și de restructurare economico-financiară a societății comerciale;

b) alege cenzorii, în condițiile legii;

c) numește consiliul de administrație, îl descarca de gestiune și îl revoca;

d) stabilește nivelul indemnizațiilor lunare ale membrilor consiliului de administrație, precum și ale cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli pe exercițiul financiar următor;

f) aproba situația financiară anuală și contul de profit și pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor;

g) aproba repartizarea profitului conform legii;

h) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa;

i) hotărăște cu privire la înființarea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale societății comerciale, participarea la constituirea de noi persoane juridice ori asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din țara ori din străinătate;

j) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, relațiile cu clienții;

k) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și modului de recuperare a prejudiciilor produse societății comerciale de aceștia;

l) hotărăște cu privire la gajarea sau închirierea unor sedii ori active proprii;

m) numește reprezentanții societății comerciale în adunarea generală a acționarilor la filialele sale conform ordinului ministrului economiei și comerțului;

n) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație.

Pentru atribuțiile menționate la lit. c), d), e), f), g), h), i), l), m) și n) adunarea generală ordinară a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice a societății comerciale;

b) mutarea sediului societății comerciale;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea sau reducerea capitalului social;

e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea societății comerciale;

f) dizolvarea anticipata a societății comerciale;

g) înființarea de sucursale, filiale, reprezentante, agenții, birouri, puncte de lucru, în țara și în străinătate;

h) emisiunea de obligațiuni;

i) oricare alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale menționate la lit. b), c), d), e) și g).

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație, precum și în condițiile și de persoanele și/sau organismele prevăzute de lege.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea situației financiare anuale și a contului de profit și pierdere pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

Organizarea adunării generale a acționarilor

Pentru validitatea hotărârilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezenta acționarilor care să dețină cel puțin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de actionarii care dețin majoritatea absolută din participarea la capitalul social a celor participanți la adunare, dacă în actul constitutiv sau în lege nu se prevede o majoritate mai mare.

Dacă nu s-a întrunit cvorumul legal pentru ținerea adunărilor generale ale acționarilor la prima convocare, adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi participarea la capitalul social deținut de actionarii prezenți, cu majoritate.

Pentru validitatea hotărârilor adunării generale extraordinare a acționarilor, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare:

- la prima convocare, prezenta acționarilor care dețin trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să dețină cel puțin jumătate din participarea la capitalul social;

- la convocările următoare, prezenta acționarilor care dețin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să dețină cel puțin o treime din participarea la capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către administratorul desemnat în scris de către acesta.

Adunarea generală a acționarilor, la propunerea președintelui consiliului de administrație, desemnează un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesele-verbale ale adunărilor generale ale acționarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanții acționarului, persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale pot fi invitați și reprezentanții organizațiilor sindicale și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți ori reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt semnate de reprezentanții acționarului.

Organizare

Societatea comercială este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație este condus de un președinte care poate fi și director general.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către administratorul desemnat în scris de către acesta. Președintele numește un secretar din afară consiliului de administrație. De preferat este ca acesta să fie și secretar al adunării generale a acționarilor.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 3 dintre membrii consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza convocatorului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat ședința, administratorii prezenți și de către secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții societatea comercială este reprezentată de directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actul de angajare față de terți.

Conducerea executivă a societății comerciale este asigurata de directorul general al acesteia împreună cu directorii executivi.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație și directorul general sunt obligați, în condițiile legii, sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, documentele solicitate cu privire la activitatea societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială, pentru prejudiciile cauzate prin infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea acesteia. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp acționari ori asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil, sau cu care sunt în relații comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.

Cenzorii

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari prin reprezentanții lor și de 3 cenzori. Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori și supleanți ai acestora, care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pe perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social al societății comerciale, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor Publice, în condițiile legii.

Pentru a putea exercita dreptul de control acționarului i se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor și orice documente sau situații solicitate în scris de instituțiile pe care le reprezintă.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a situației financiare anuale și a contului de profit și pierdere, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale societății comerciale.

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale) și ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile acestora se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Personalul

Personalul de conducere al societății comerciale este numit de consiliul de administrație al acesteia, cu excepția directorului general care este numit de către adunarea generală a acționarilor.

Restul personalului este angajat de consiliul de administrație sau de directorul general al societății comerciale, în limita competentelor acordate.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor aferente acestora și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de consiliul de administrație sau de directorul general al acesteia, cu respectarea prevederilor legale și a competentelor acordate.

Evidenta contabila și situația financiară anuală

Societatea comercială va tine evidența contabilă în lei și va întocmi situația financiară anuală și contul de profit și pierdere, având în vedere legislația aplicabilă în vigoare.

Situația financiară anuală și contul de profit și pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza situației financiare anuale aprobate de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea situației financiare anuale de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele producerii acestora și va hotărî în consecința.

Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Schimbarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea reprezentanților Ministerului Economiei și Comerțului în adunarea generală a acționarilor, mandatați prin ordin al ministrului în acest sens.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale.

Dizolvarea

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b) falimentul;

c) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce a fost consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală extraordinară a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

d) în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Lichidarea

În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societății comerciale și distribuția produsului net al lichidării vor fi efectuate în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigii

Litigiile de orice fel, apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj.