Statutul din 29 ianuarie 2004

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială "Complexul Energetic Rovinari" - S.A., denumită în continuare Complexul Energetic Rovinari - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" ori de inițialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Sediul

Complexul Energetic Rovinari - S.A. are sediul principal în România, orașul Rovinari, Str. Energeticianului nr. 25, județul Gorj.

La data înființării Complexul Energetic Rovinari - S.A. are în componență un punct de lucru, prevăzut în anexa la prezentul statut.

Complexul Energetic Rovinari - S.A. poate înființa și alte sedii secundare fără personalitate juridică, situate și în alte localități din țară sau din străinătate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentanțe sau agenții, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Domeniul și obiectul de activitate

Domeniul de activitate al Complexului Energetic Rovinari - S.A. este producerea și furnizarea de energie electrică și termică pe bază de lignit - cod 4011 și extracția și prepararea lignitului - cod 1020.

Obiectul principal de activitate al Complexului Energetic Rovinari - S.A. este producerea de energie electrică și termică pe bază de lignit - cod 4011 și extracția și prepararea lignitului - cod 1020.

Obiectele secundare de activitate ale Complexului Energetic Rovinari - S.A. sunt:

1 producerea și vânzarea energiei electrice pe bază de lignit - cod 4011;

2. microproducție și echipamente, dotări și piese de schimb;

3. producerea, transportul, distribuția, dispecerizarea și vânzarea energiei termice (cod 40, 403, 4031, 4032);

4. operațiuni de import-export de energie electrică și import-export de combustibil tehnologic (cod 5151), echipamente, piese de schimb și materiale de exploatare și întreținere (cod 5165);

5. exploatarea centralelor electrice;

6. dezvoltarea producției de energie electrică și termică din domeniul său de activitate pe baza unei planificări proprii în aplicarea strategiei energetice a sectorului;

7. realizarea de programe pentru reducerea impactului instalațiilor energetice asupra mediului înconjurător;

8. măsurători, expertize, testări (cod 7430), consultanță, studii, proiectare (cod 7420), investiții (cod 4525, 4526), revizii și reparații la agregatele și instalațiile energetice, precum și dispozitivele de lucru și de mecanizare specifice, retehnologizări, modernizări, în vederea îmbunătățirii activității (cod 4531, 4532);

9. audit, inspecții, expertize, recepții în domeniul calității produselor și serviciilor, al exploatării instalațiilor, cercetării, proiectării (cod 7484);

10. procesare de resurse energetice primare (gaze naturale, păcură, cărbune etc.);

11. optimizarea funcționării instalațiilor existente, modernizarea acestora, extinderea automatizării și introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficientă a energiei electrice și termice și conversia energiei, precum și reducerea impactului asupra mediului, pe baza efectuării de analize de risc, studii, proiecte, programe, rapoarte de expertiză, memorii tehnice, în vederea obținerii de autorizații în domeniul tehnologiilor neconvenționale;

12. elaborarea de reglementări cu caracter tehnic pentru îndeplinirea obiectului de activitate;

13. implementarea proiectelor de investiții cu credite externe;

14. asigurarea pazei proprii sau în condiții contractuale a obiectivelor sale;

15. transportul personalului propriu la și de la locul de muncă (cod 6023), efectuarea și prestarea serviciilor de transport de mărfuri și de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii și service auto (cod 6024);

16. prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenții economici amplasați pe aceeași platformă (cod 6010);

17. realizarea sistemului propriu informatic și de telecomunicații și de prestări servicii în domeniul informatic și de telecomunicații (cod 7220, 7223, 7250, 7260);

18. elaborarea de produse software (cod 7240);

19. cooperarea economică internațională (cod 6521, 6522, 6523);

20. participarea cu capital social, în condițiile legii, la constituirea de societăți comerciale împreună cu persoane fizice și/sau juridice, române ori străine, de drept privat;

21. operațiuni de comision și intermedieri în domeniul său specific de activitate;

22. participarea la conferințe, târguri și expoziții, interne și internaționale;

23. consultanță și asistență tehnică, lucrări de reparații, întreținere și exploatare, punere în funcțiune etc., precum și valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparații, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază;

24. lucrări de demolări de construcții și clădiri, terasamente, organizare de șantier (cod 4511);

25. recuperarea deșeurilor metalice și nemetalice și valorificarea lor conform legii (cod 3710);

26. lucrări de execuție, întreținere și reparații la construcții hidrotehnice, civile și industriale (cod 4521);

27. execuția de lucrări de reparații și service la instalații de transport și distribuție de energie electrică, gaze naturale și apă (cod 4534);

28. lucrări de reparații și verificări metrologice la aparatele de măsură și control (cod 3330);

29. teste pentru demonstrarea performanțelor materialelor, agregatelor energetice, aparatajelor de măsură și control (cod 7430);

30. lucrări de topometrie, geodezie și cadastru;

31. aprovizionarea tehnico-materială necesară desfășurării activităților proprii (cod 7484);

32. construcția, administrarea și vânzarea de locuințe de serviciu, construcția și administrarea de spații de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamiliști și locuințe de intervenții (cod 7012);

33. vânzarea, darea în locație și închirierea de spații, terenuri și bunuri ale societății unor persoane fizice sau juridice, în condițiile legii; cumpărarea, preluarea în locație și închirierea de spații, terenuri și bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condițiile legii (cod 7012, 7020);

34. operațiuni de leasing conform legislației în vigoare (cod 7134);

35. editarea de publicații și de lucrări tehnico-științifice specifice activităților din obiectul său de activitate (cod 2222, 2223, 2225);

36. participarea în organisme internaționale pentru domeniile de activitate proprii;

37. participarea la organizații profesionale și patronale (cod 911);

38. realizarea pentru personalul propriu de activități sociale, culturale, turistice (cod 926), sanitare, sportive (cod 8512);

39. desfășurarea de activități specifice pentru utilizarea brevetelor și a documentelor privind protecția proprietății intelectuale, pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale;

40. prestarea de activități conexe legate de valorificarea patrimoniului: turism, agrement, agroturism, piscicultură, alimentație publică și activitate hotelieră (cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552);

41. cercetare aplicativă-proiectare în domeniul de activitate privind exploatarea, întreținerea și investițiile (cod 7420);

42. orice alte activități pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege;

43. extracția și prepararea cărbunelui inferior (PCS < 23.865 kJ/kg) (cod 1020);

44. extracția pietrișului și nisipului (cod 1421);

45. extracția argilei și caolinului (cod 1422);

46. fabricarea de construcții metalice și părți componente ale structurilor metalice (cod 2811);

47. recuperarea deșeurilor și resturilor metalice reciclabile (cod 3710);

48. recuperarea deșeurilor și resturilor nemetalice reciclabile (cod 3720);

49. producția și distribuția energiei termice și apei calde (cod 4030);

50. captarea, tratarea și distribuția apei calde (cod 4030);

51. demolarea construcțiilor, terasamente și organizare de șantiere (cod 4511);

52. lucrări de foraj și sondaj pentru construcții (cod 4512);

53. construcții de clădiri și lucrări de geniu (cod 4521);

54. lucrări de învelitori, șarpante și terase la construcții (cod 4522);

55. alte lucrări speciale de construcții (cod 4525);

56. lucrări de izolații și de protecție anticorosivă (cod 4532);

57. alte lucrări de instalații (cod 4534);

58. lucrări de tâmplărie și dulgherie (cod 4542);

59. închirierea utilajelor de construcții și demolare, cu personal de deservire aferent (cod 4550);

60. comerț cu amănuntul al carburanților pentru autovehicule (cod 5050);

61. intermedieri în comerțul cu combustibili, minerale și produse chimice pentru industrie (cod 5112);

62. intermedieri în comerțul cu material lemnos și de construcții (5113);

63. intermedieri în comerțul specializat în vânzarea produselor cu caracter specificat (cod 5118);

64. intermedieri în comerțul cu produse diverse (cod 5119);

65. comerț cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi și gazoși și al produselor derivate (cod 5151);

66. comerț cu ridicata al metalelor și minereurilor metalice (cod 5152);

67. comerț cu ridicata al materialului lemnos și de construcții (cod 5153);

68. comerț cu ridicata al deșeurilor și resturilor (cod 5157);

69. hoteluri (cod 5510);

70. alte mijloace de cazare (cod 5523);

71. cantine (cod 5551);

72. manipulări (cod 6311);

73. depozitări (cod 6312);

74. telecomunicații (cod 6420);

75. prelucrarea informatică a datelor (cod 7230);

76. activități legate de bazele de date (cod 7240);

77. alte activități legate de informatică (cod 7260);

78. activități de arhitectură, inginerie și servicii de consultanță tehnică legate de acestea (cod 7420);

79. activități de testări și analize tehnice (cod 7430);

80. activități ale centrelor de intermediere telefonică (cod 7486);

81. alte activități de servicii prestate în principal întreprinderilor; elaborarea și furnizarea de documentații pentru unități din afara sistemului, și anume: documentații pentru toate formele de licitații (achiziție de bunuri și servicii, proiectare și execuție de lucrări); documentații pentru obținerea autorizațiilor de demolare și reconstrucție; documentații tehnico-economice pentru conservare (închidere de obiective miniere); documentații pentru obținerea autorizațiilor sanitare și de mediu; DDE-uri pentru obiective de investiții de importanță redusă; documentații pentru amenajarea și redarea în circuitul productiv a terenurilor libere de sarcini tehnologice; actualizarea devizelor generale pentru obiectivele de investiții în derulare;

82. alte forme de învățământ (cod 8042);

83. activități ale bazelor sportive (cod 9261);

84. alte activități sportive (cod 9262);

85. activități de servicii anexe agriculturii; grădinărit peisagistic (arhitectură peisageră) (cod 0141);

86. silvicultură și exploatare forestieră (cod 0201);

87. servicii auxiliare silviculturii și exploatării forestiere (cod 0202);

88. efectuarea de activități miniere, prospecțiuni (prospecțiune, explorare, dezvoltare și exploatare) în perimetrele pentru care a obținut licența;

89. comercializarea oricăror produse obținute din activitățile miniere executate;

90. elaborarea de studii, proiecte și documentații în vederea îmbunătățirii activității;

91. confecționarea de piese de schimb și subansambluri, întreținerea și repararea utilajelor din dotare;

92. activități de comerț interior și exterior necesare aprovizionării și comercializării produselor sale;

93. transport pe căi ferate uzinale, transport general sau specializat de mărfuri și de persoane;

94. transport rutier de mărfuri (cod 6024);

95. transporturi terestre de călători, ocazionale (cod 6023);

96. lucrări de construcții-montaj;

97. calificarea, perfecționarea și specializarea personalului propriu; asigurarea serviciilor de sănătate pentru salariații proprii și pentru refacerea capacității de muncă în caz de accident de muncă sau în legătură cu profesia;

98. executarea de lucrări și servicii sau efectuarea de acte de comerț necesare îndeplinirii obligațiilor față de salariații proprii, prevăzute în legislația în vigoare sau în contractul colectiv de muncă;

99. realizarea de produse ori de servicii informatice proprii;

100. orice alte activități ori servicii necesare realizării obiectului de activitate.

Capitalul social

Capitalul social al Complexului Energetic Rovinari - S.A. la data înființării este de 2.227.953.465 mii lei și se constituie pe baza bilanțului contabil încheiat la data de 31 decembrie 2003, prin preluarea capitalului social al Societății Comerciale "Electrocentrale Rovinari" - S.A. și a unei părți din capitalul social al Companiei Naționale a Lignitului "Oltenia" - S.A. Târgu Jiu, aferent exploatării miniere Rovinari, fiind împărțit în 22.279.534 acțiuni nominative, fiecare acțiune având o valoare de 100.000 lei.

Capitalul social este în întregime deținut de Ministerul Economiei și Comerțului, în numele statului, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condițiile legii, și este vărsat integral la data constituirii Complexului Energetic Rovinari - S.A. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 136 alin. (3) din Constituție, republicată.

Ministerul Economiei și Comerțului este acționar unic la Complexul Energetic Rovinari - S.A. și exercită toate drepturile ce decurg din această calitate.

Majorarea sau reducerea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 15 alin. (6), consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natură;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) conversia unor creanțe lichide și exigibile asupra Complexului Energetic Rovinari - S.A. în acțiuni ale acestuia;

d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.

Hotărârea adunării generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferință un termen de cel puțin o lună, cu începere din ziua publicării.

Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.

Capitalul social poate fi redus prin:

a) micșorarea numărului de acțiuni;

b) reducerea valorii nominale a acțiunilor;

c) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor;

d) alte procedee prevăzute de lege.

În cazul în care administratorii constată pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați să convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea Complexului Energetic Rovinari - S.A.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 15 alin. (6), a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.

Acțiunile

Drepturile și obligațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea Ministerului Economiei și Comerțului sunt exercitate de către acesta.

Acțiunile nominative ale Complexului Energetic Rovinari - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile nominative emise de Complexul Energetic Rovinari - S.A. vor fi în formă dematerializată, prin înscriere în cont.

Conversia și înstrăinarea acțiunilor se vor putea realiza în condițiile stabilite de adunarea generală a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condițiile legii, prin decizie a adunării generale a acționarilor, vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidența acțiunilor se va ține într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul Complexului Energetic Rovinari - S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

Acțiunile emise de Complexul Energetic Rovinari - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale Complexului Energetic Rovinari - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii certifică adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile Complexului Energetic Rovinari - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acestuia, iar acționarii răspund în limita acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul Complexului Energetic Rovinari - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la Complexul Energetic Rovinari - S.A. care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de Complexul Energetic Rovinari - S.A. se realizează prin declarație făcută în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație din localitatea în care se află sediul principal al Complexului Energetic Rovinari - S.A. Acțiunile pierdute se anulează.

Anularea acțiunilor pierdute se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Reprezentarea

În perioada în care statul este acționar unic la Complexul Energetic Rovinari - S.A. interesele acestuia vor fi reprezentate de Ministerul Economiei și Comerțului.

Reprezentanții în adunarea generală a acționarilor, în număr de 3, sunt numiți și sunt revocați prin ordin al ministrului economiei și comerțului.

Atribuțiile adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor Complexului Energetic Rovinari - S.A. este organul de conducere al acestuia, care decide asupra activității și politicii sale economice și de afaceri.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aprobă propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a Complexului Energetic Rovinari - S.A.;

b) alege și revocă administratorii și cenzorii conform prevederilor legale;

c) se pronunță asupra gestiunii administratorilor;

d) stabilește nivelul remunerației lunare cuvenite membrilor consiliului de administrație, precum și cenzorilor;

e) aprobă bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

f) stabilește nivelul remunerației directorului general al Complexului Energetic Rovinari - S.A., precum și premierea acestuia;

g) aprobă sau modifică bilanțul contabil și contul de profit și pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor;

h) aprobă repartizarea profitului conform legii;

i) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

j) hotărăște cu privire al contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața internă și externă, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii;

k) hotărăște cu privire la înființarea sau la desființarea subunităților, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din țară sau din străinătate;

l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

m) se pronunță asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse Complexului Energetic Rovinari - S.A. de către aceștia;

n) hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unități ori sedii proprii;

o) aprobă regulamentul de organizare și funcționare a consiliului de administrație;

p) aprobă delegările de competență pentru consiliul de administrație;

q) reglementează dreptul de preemțiune al acționarilor și al salariaților Complexului Energetic Rovinari - S.A. cu privire la cesiunea acțiunilor și aprobă limitele și condițiile pentru cesionarea către salariații săi a unui număr de acțiuni proprii;

r) îndeplinește orice alte atribuții stabilite de lege în sarcina sa.

Pentru atribuțiile menționate la alin. (3) lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n) și o) adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește pentru a hotărî următoarele:

a) schimbarea formei juridice;

b) mutarea sediului;

c) schimbarea obiectului de activitate;

d) majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii;

e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea;

f) dizolvarea anticipată;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea acțiunilor;

i) orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor;

j) aprobarea conversiei acțiunilor nominative emise în formă dematerializată, în acțiuni nominative emise în formă materializată și invers;

k) aprobarea conversiei acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.

l) orice alte activități pentru realizarea obiectului de activitate.

Pentru atribuțiile adunării generale extraordinare a acționarilor fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de președinte, ori la cererea scrisă a acționarului unic.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierdere pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul Complexului Energetic Rovinari - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

Organizarea adunării generale a acționarilor

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezența acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acționarii care dețin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentați în adunare.

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

În ziua și la ora menționate în convocare ședința adunării generale a acționarilor va fi deschisă de președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi ține locul.

Adunarea generală a acționarilor va alege dintre acționarii prezenți un secretar care va verifica lista cu prezența acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de prezentul statut pentru ținerea ședinței, și va încheia procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanții Ministerului Economiei și Comerțului, desemnați să reprezinte interesele Complexului Energetic Rovinari - S.A. în adunarea generală a acționarilor, și de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezența acționarilor, precum și, după caz, mandatele speciale ale reprezentanților mandatați de Ministerul Economiei și Comerțului.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul Complexului Energetic Rovinari - S.A., pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiționată de existența mandatelor speciale.

Hotărârile se vor putea lua în condițiile și cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanți ai adunării generale a acționarilor se va putea decide ca votul să fie secret și în alte cazuri, cu excepția situației în care este necesar votul nominal.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terților hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate în extras în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Hotărârile adunării generale a acționarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților menționate mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale prezentului statut sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.

Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din Complexul Energetic Rovinari - S.A. și de a recupera contravaloarea acțiunilor pe care le posedă, conform prevederilor legale.

Organizare

Complexul Energetic Rovinari - S.A. este administrat de un consiliu de administrație compus din 5 membri, dintre care unul este directorul general al acestuia.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pe o perioadă de cel mult 4 ani și pot fi revocați, după caz, prin hotărâre a Adunării generale a acționarilor Complexului Energetic Rovinari - S.A.; ei sunt remunerați pentru această calitate cu o indemnizație lunară.

Membrii consiliului de administrație pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul Complexului Energetic Rovinari - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui ori a unei treimi din numărul membrilor săi.

Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în baza propriului regulament și a reglementărilor legale în vigoare.

Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui.

Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afara acestuia.

Conducerea Complexului Energetic Rovinari - S.A. se asigură de către un director general, care poate fi și președintele consiliului de administrație.

Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar acestea se iau cu majoritatea simplă a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte, cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar.

Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte.

Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul de organizare și funcționare, o parte din atribuțiile sale directorului general al Complexului Energetic Rovinari - S.A. și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții Complexul Energetic Rovinari - S.A. este reprezentat de directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare față de aceștia.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziție acționarilor, auditorului economico-financiar extern și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Complexului Energetic Rovinari - S.A.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de Complexul Energetic Rovinari - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greșeli în administrarea acestuia. În astfel de situații ei vor putea fi revocați.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare.

Nu pot fi directori ai Complexului Energetic Rovinari - S.A. și ai sucursalelor acestuia persoanele care sunt incompatibile potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare.

La ședințele consiliului de administrație, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Complexului Energetic Rovinari - S.A., pot fi invitați și reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat, dar care nu vor avea drept de vot.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, în condițiile legii.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție prezintă raportul său de activitate consiliului de administrație.

Cenzorii

Gestiunea Complexului Energetic Rovinari - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor Publice.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Complexului Energetic Rovinari - S.A., la situația patrimoniului, profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor Complexului Energetic Rovinari - S.A., bilanțului contabil și contului de profit și pierdere, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea Complexului Energetic Rovinari - S.A. controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale Complexului Energetic Rovinari - S.A.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare lună și inopinat, inspecții ale casei și să verifice existența titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Complexului Energetic Rovinari - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) să ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le consideră necesare;

c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;

d) să vegheze ca dispozițiile legii și ale prezentului statut să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii sa întrunesc la sediul Complexului Energetic Rovinari - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la constituirea Complexului Energetic Rovinari - S.A., sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în materie.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în

Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare, și în reglementările legale în vigoare.

Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egală cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare ori renunțare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârstă îl înlocuiește.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Personalul

Personalul de conducere și de execuție din cadrul Complexului Energetic Rovinari - S.A. este numit, angajat și concediat de directorul general.

Angajarea și concedierea personalului din sucursalele Complexului Energetic Rovinari - S.A. se fac de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competență care i-a fost acordată.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului Complexului Energetic Rovinari - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin reglementări proprii.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție și de consiliul de administrație pentru personalul numit de acesta.

Evidența contabilă și bilanțul contabil

Complexul Energetic Rovinari - S.A. va ține evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul Complexului Energetic Rovinari - S.A. se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul Complexului Energetic Rovinari - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.

Complexul Energetic Rovinari - S.A. își constituie un fond de rezervă și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către Complexul Energetic Rovinari - S.A., în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință, potrivit legii.

Asocierea

Complexul Energetic Rovinari - S.A. poate constitui, singur sau împreună cu alte persoane juridice ori fizice, române sau străine, alte societăți comerciale ori alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Complexul Energetic Rovinari - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului său de activitate.

Condițiile de participare a Complexului Energetic Rovinari - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive ori prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a Complexului Energetic Rovinari - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.

În perioada în care Ministerul Economiei și Comerțului este acționar unic, transformarea formei juridice a Complexului Energetic Rovinari - S.A. se va putea face numai cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Dizolvarea

Dizolvarea Complexului Energetic Rovinari - S.A. va avea loc în următoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate;

b) declararea nulității;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natură, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e) deschiderea procedurii falimentului;

f) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

Hotărârea de dizolvare a Complexului Energetic Rovinari - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Lichidarea

Dizolvarea Complexului Energetic Rovinari - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea Complexului Energetic Rovinari - S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigiile

Litigiile de orice fel, apărute între Complexul Energetic Rovinari -S.A. și persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Complexul Energetic Rovinari - S.A. și persoanele juridice, române și străine, pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.