HG nr. 17/1991

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este ----------------------------------------------.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanind de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială ----------------- este persoana juridică, avînd forma juridică de societate pe acțiuni.

Acesta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut. Societatea își poate organiza sucursale, filiale, agenții și magazine.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea---------------------------.

Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul societății îl constituie comercializarea produselor industriale și prestări de servicii în domeniul aprovizionarii tehnico-materiale a producătorilor agricoli particulari și a celorlalți agenți economici din agricultura și industria alimentara.

Societatea își constituie prin activități de comercializare fondul de marfa de la producătorii interni și din import, într-o structura cantitativă și sortimentala care să asigure acoperirea nevoilor la producătorii agricoli, inclusiv a stocului de produse cu caracter sezonier, pentru utilizarea lor în campaniile agricole, precum și pentru export, în vederea creării resurselor valutare necesare.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de ----- milioane lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de ----- milioane lei, mijloace circulante în valoare de ----- milioane lei și fond de dezvoltare ----- milioane lei.

Capitalul social inițial în valoare de ----- milioane lei este împărțit în acțiuni normative, în valoare nominală de ----- lei fiecare.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Societatea va emite acțiuni cuprinzînd mențiunile prevăzute de lege .

Subscriitorii sînt obligați la primirea acțiunii sa plătească integral valoarea acesteia.

Acțiunile vor purta timbru sec al societății cu semnatura a doi administratori, cînd sînt mai mulți, sau a unicului administrator.

Societatea va tine evidenta acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat în baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acțiunilor prin emiterea de noi acțiuni reprezentind aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să se refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Majorarea sau reducerea capitalului societății, atita timp cît este cu capital integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societatea care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea acțiunilor se face potrivit legii.

Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revoca;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revoca;

d) aproba și modifica programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare și la condițiile de acordarea garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație, al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la mărirea și reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor ;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului și adjunctilor acestuia și ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea adunărilor generale ale acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sînt de doua feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g) și n), iar adunarea generală extraordinară atribuțiile prevăzute la lit. h)-o), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 16

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economic financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunarea generală extraordinară se convoacă în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor reprezentind 1/10 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori.

Comunicarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de larga circulație raspindite în localitatea în care se afla sediul societății sau în cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărîrea adunării se ia prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație iar în lipsa acestuia de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație va desemna dintre acționari doi secretari care vor verifica prezenta acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretari.

Articolul 18

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentanți dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentanți dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentanti.

Articolul 19

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de Consiliul imputernicitilor statului, alcătuit din 7 persoane și numit de ministrul agriculturii și alimentației pînă la ședința de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul imputernicitilor statului se întrunește în prezenta a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil, cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și, în prezenta a 4/5 și votul a 3/4 din membrii, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Remunerarea se face în tantieme, reprezentind cote procentuale din beneficiu, în condițiile stabilite de guvern.

Consiliul imputernicitilor statului își va inceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Articolul 20

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație compus din 7 persoane, ales de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi ales pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant .

Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de Consiliul imputernicitilor statului, acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliu de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membrii aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director,în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societății, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membrii ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșelile în administrarea societății.

Articolul 21

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor;

f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 22

Gestiunea societății este controlată de acționari și comisia de cenzori, aleasă de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membrii și tot atitia supleanți, din care cel puțin unul să fie contabil.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Articolul 23

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, beneficiului și pierderilor.

Articolul 24

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

- în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

- la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentind adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;

- la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;

- prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 25

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% .

Articolul 26

Exercițiul economic financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se aproba de Ministerul Finanțelor și se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 28

Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor, respectiv statului, se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obliga sa analizeze cauzele și sa ia măsuri de recuperare.

Articolul 29

Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor.

Restul personalului este angajat de directorul general al societății sau de persoanele împuternicite de consiliul de administrație.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii și funcții, se stabilește de adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contractele individuale, ținînd seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Articolul 30

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 31

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Articolul 32

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

- în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor.

Articolul 33

Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 34

Litigiile societății cu persoanele fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

------------------