Ghidul din 21 mai 2021

Articolul 2

(anexa 1 pct. 7.1) și art. 28 (pct. 2.5 din anexa 24) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 1: Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că OFR permite investitorilor să evalueze activitatea, situația financiară și performanța emitentului și că informează investitorii cu privire la orice modificare semnificativă a rezultatelor emitentului.

Împreună cu o descriere a principalelor riscuri și incertitudini cu care se confruntă emitentul, OFR trebuie să furnizeze o analiză a evoluției activității, a situației financiare și a performanței emitentului. Pentru a le oferi investitorilor o analiză istorică a activității, a situației financiare și a performanței emitentului din prisma gestionării sale, această analiză trebuie să fie echilibrată, cuprinzătoare și coerentă cu dimensiunea și complexitatea activității emitentului. Atunci când întocmesc OFR, persoanele responsabile de prospect trebuie să se concentreze asupra aspectelor pe care le consideră semnificative pentru activitatea emitentului, în ansamblu. Dacă o anumită linie sau un anumit segment de activitate are o relevanță deosebită, acesta trebuie considerat semnificativ.

Principiile generale ale OFR

Articolul 2

(anexa 1 pct. 7.1) și art. 28 (pct. 2.5 din anexa 24) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 2: Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că OFR este adaptată la publicul vizat, prevede un calendar relevant și este atât fiabilă, cât și comparabilă.

Public : Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că OFR se concentrează asupra aspectelor care sunt relevante pentru investitori. Nu trebuie să se presupună că investitorii vor avea cunoștințe detaliate despre activitatea emitentului sau despre caracteristicile semnificative ale mediului de operare al emitentului.

Calendar : Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că OFR oferă informații cu privire la performanța emitentului în perioadele pentru care sunt incluse în prospect informații financiare istorice sau interimare. În acest sens, trebuie să identifice tendințele și factorii relevanți pentru evaluarea de către investitor a trecutului și care ar putea afecta activitatea emitentului în perioadele următoare și atingerea obiectivelor sale.

2O.

Fiabilitate : Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că OFR este neutră și imparțială și că tratează aspectele pozitive și negative în mod echilibrat.

Comparabilitate : Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că investitorii pot compara informațiile din OFR cu informații similare furnizate în altă parte a prospectului, cum ar fi în informațiile financiare istorice ale emitentului pentru perioada examinată.

Conținutul OFR

Articolul 2

(anexa 1 pct. 7.1) și art. 28 (pct. 2.5 din anexa 24) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 3: Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că OFR oferă acționarilor informații cu privire la venituri, inclusiv informații cu privire la distribuiri și

răscumpărări de acțiuni, și că facilitează evaluarea de către investitor a sustenabilității viitoare a câștigurilor și a fluxurilor de numerar. Trebuie incluse informații cu privire la:

componentele semnificative ale câștigurilor și fluxurilor de numerar ale emitentului;

activele și pasivele comerciale semnificative ale emitentului;

măsura în care punctele (i) și (ii) sunt elemente recurente și

măsura în care punctele (i) și (ii) pot fi afectate de obiectivele și strategia financiară și nefinanciară a emitentului (de exemplu, prin comunicarea de informații despre aspecte MSG).

Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că OFR abordează performanța în contextul obiectivelor emitentului. Informațiile trebuie să acopere factorii speciali care au afectat performanța în perioada examinată. Aceasta include factori al căror efect nu poate fi cuantificat și orice elemente nerecurente specifice, identificate în aceeași perioadă financiară.

Persoanele responsabile de prospect trebuie, de asemenea, să se asigure că OFR abordează activele și pasivele semnificative ale emitentului, precum și modificările de la an la an, în măsura în care contribuie la furnizarea unei imagini de ansamblu asupra afacerilor și activităților emitentului.

Dacă în OFR sunt incluse informații cu privire la evoluțiile sau activitățile viitoare în domeniul cercetării și dezvoltării, acestea trebuie să fie echilibrate și coerente cu informațiile furnizate în altă parte a prospectului. În cazul în care oricare dintre aceste informații îndeplinește condițiile unei previziuni privind profitul, persoanele responsabile de prospect trebuie să ia în considerare orientările 1O-13.

Utilizarea raportului administratorilor

Articolul 2

(pct. 7.1 din anexa 1) și art. 28 (pct. 2.5 din anexa 24) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 4: Dacă cerința OFR este îndeplinită prin includerea întregului raport al administratorilor întocmit în conformitate cu actele cu putere de lege și actele administrative naționale care transpun art. 19 sau art. 29 și, după caz, art. 19a și 29a din Directiva contabilă, pe lângă orientările 1, 2 și 3, persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că raportul administratorilor este inteligibil și coerent cu prospectul.

Persoanele responsabile de prospect trebuie să evalueze dacă raportul administratorilor mai este la zi și în concordanță cu informațiile din prospect. De exemplu, trebuie să verifice dacă informațiile privind rezultatele din exploatare, resursele de capital și informațiile prospective, cum ar fi tendințele și previziunile privind profitul, sunt actualizate. În caz contrar, persoanele responsabile de prospect trebuie să furnizeze clarificările necesare, în măsura în care acestea sunt semnificative, de exemplu, trebuie să furnizeze informații suplimentare în cazul în care a avut loc o schimbare la nivelul structurii grupului și trebuie să aducă clarificări în cazul în care există îndoieli cu privire la anumite explicații din raportul administratorilor. Informațiile actualizate trebuie să fie clar etichetate pentru a fi distinse de textul original al raportului administratorilor.

Dacă OFR acoperă ultimii trei ani și perioadele intermediare ulterioare, rapoartele administratorilor aferente trebuie să acopere aceeași perioadă. După caz, dacă informațiile nefinanciare sunt incluse într-un raport separat, în conformitate cu transpunerea la nivel național a art. 19a alin. (4) sau a art. 29a alin. (4) din Directiva contabilă, și dacă informațiile nefinanciare sunt necesare în sensul art. 6 din Regulamentul privind prospectul, atunci aceste informații trebuie, de asemenea, incluse în prospect.

Resursele de capital Fluxul de numerar

Articolul 2

(anexa 1 pct. 8.2) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 5: Persoanele responsabile de prospect trebuie să comunice următoarele informații în prospect:

intrările și ieșirile de numerar din cea mai recentă perioadă financiară și din orice perioadă intermediară ulterioară;

modificările semnificative ulterioare ale fluxurilor de numerar ale emitentului și

sursele de lichidități semnificative neutilizate.

3O. Descrierea narativă trebuie să acopere perioada financiară cea mai recentă și perioadele financiare intermediare ulterioare. Informațiile din descriere trebuie să fie în concordanță cu informațiile financiare istorice.

În scopul acestei comunicări, persoanele responsabile de prospect pot face trimitere la informațiile relevante furnizate în situațiile financiare incluse în prospect, întocmite în conformitate cu cadrul contabil aplicabil.

Politicile de finanțare și de trezorerie

Articolul 2

(anexa 1 pct. 8.3) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 6: Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că informațiile privind politicile de finanțare și de trezorerie ale emitentului sunt incluse în prospect.

Aceste informații trebuie să acopere obiectivele emitentului în ceea ce privește controlul activităților de trezorerie, monedele în care sunt deținute numerarul și echivalentele de numerar, măsura în care împrumuturile sunt la rate fixe și utilizarea instrumentelor financiare în scopul acoperirii riscurilor.

Instituțiile de credit, întreprinderile de asigurare și de (re) asigurare și alte entități care fac obiectul supravegherii prudențiale trebuie să discute despre politicile lor de finanțare și de trezorerie în contextul cerințelor lor în materie de capital și lichiditate. De asemenea, aceste instituții și întreprinderi pot considera utilă publicarea unor indicatori prudențiali relevanți, cum ar fi informații

din rapoartele aferente pilonului 3, în cazul instituțiilor de credit. Totuși, acest lucru nu înseamnă, în sine, că emitenții respectivi au obligația de a comunica acești indicatori în prospect.

În scopul acestei comunicări, persoanele responsabile de prospect pot face trimitere la informațiile relevante furnizate în situațiile financiare incluse în prospect, întocmite în conformitate cu cadrul contabil aplicabil.

Examinarea restricțiilor semnificative privind utilizarea resurselor de capital

Articolul 2

(anexa 1 pct. 8.4) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 7: Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că în prospect sunt furnizate informații despre:

natura și amploarea tuturor restricțiilor juridice sau economice semnificative privind capacitatea filialelor de a transfera fonduri către emitent sub formă de dividende, împrumuturi sau avansuri în numerar și

impactul pe care astfel de restricții l-au avut sau trebuie să-l aibă asupra capacității emitentului de a-și îndeplini obligațiile în materie de numerar.

Printre exemplele de restricții se numără controlul schimburilor valutare și consecințele fiscale ale transferurilor. Deși scurgerile de dividende nu reprezintă o restricție în sine, ele pot afecta capacitatea emitentului de a-și îndeplini obligațiile. În consecință, scurgerile de dividende trebuie incluse în orice examinare a restricțiilor materiale sau economice privind capacitatea filialelor de a transfera fonduri către emitent.

În cazul în care informațiile privind restricțiile semnificative de utilizare a resurselor de capital (sau alte informații privind resursele de capital) se suprapun cu informațiile furnizate într-o declarație cu rezerve privind capitalul circulant (pct. 3.1 din anexa 11 și pct. 1.1 din anexa 13 la Regulamentul delegat al Comisiei), persoanele responsabile de prospect pot face trimitere la o declarație cu rezerve privind capitalul circulant.

Acorduri

Articolul 2

(anexa 1 pct. 8.4) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 8: Persoanele responsabile de prospect trebuie să asigure comunicarea de informații despre:

eventualele acorduri încheiate de emitent cu creditorii care ar putea restricționa în mod semnificativ utilizarea facilităților de credit;

conținutul respectivelor acorduri și

desfășurarea de negocieri semnificative cu creditorii cu privire la funcționarea acestor acorduri.

În cazul în care a avut loc o încălcare a unui acord sau în cazul în care există un risc substanțial ca aceasta să aibă loc, în prospect trebuie comunicate informații despre impactul încălcării și modul în care emitentul va remedia situația.

Orientarea se aplică, de asemenea, restricțiilor privind utilizarea resurselor de capital care sunt similare acordurilor. Printre exemplele de astfel de restricții se numără, fără a se limita la acestea, condițiile aplicate finanțării din partea unei entități guvernamentale și condițiile legate de finanțarea prin capitaluri proprii.

În cazul în care informațiile privind încălcarea acordurilor (sau alte informații privind resursele de capital) se suprapun cu informațiile furnizate într-o declarație cu rezerve privind capitalul circulant, persoanele responsabile de prospect pot asigura coerența acestor informații făcând trimitere la declarația cu rezerve privind capitalul circulant.

Lichiditate

Articolul 2

(anexa 1 pct. 8.4) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 9: Persoanele responsabile de prospect trebuie să furnizeze în prospect informații cu privire la lichiditatea emitentului și la sursele anticipate ale fondurilor de care emitentul va avea nevoie pentru a-și îndeplini angajamentele.

Aceste informații trebuie să includă nivelul împrumuturilor, caracterul sezonier al cerințelor de creditare (indicate de nivelul maxim al împrumuturilor din perioada financiară în cauză) și profilul de scadență atât al împrumuturilor, cât și al facilităților de credit angajate neutilizate.

Prospectul trebuie să examineze creanțele și datoriile comerciale ale emitentului dacă acestea sunt semnificative, pentru a înțelege resursele de capital ale emitentului. În special, prospectul trebuie să indice dacă emitentul are un număr semnificativ de creanțe și/sau datorii comerciale, inclusiv eventuale riscuri legate de finanțarea unor astfel de creanțe. În plus, emitentul trebuie să indice dacă există un număr semnificativ din creanțele și/sau datoriile sale comerciale cu o scadență de peste 12 luni.

În scopul acestei comunicări, persoanele responsabile de prospect pot face trimitere la informațiile relevante furnizate în situațiile financiare incluse în prospect, întocmite în conformitate cu cadrul contabil aplicabil.

Previziuni și estimări privind profitul Atenția și diligența cuvenite

Articolul 2

(anexa 1 pct. 11.2), art. 4 (anexa 3 pct. 7.2), art. 7 (anexa 6 pct. 8.2), art. 8 (anexa 7 pct. 8.1),

art. 9 (anexa 8 pct. 7.2), art. 28 (anexa 24 pct. 2.7.2) și art. 29 (anexa 25 pct. 2.5.1) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 10: Persoanele responsabile de prospect trebuie să acționeze cu atenția și diligența cuvenite atunci când elaborează previziuni și estimări privind profitul și trebuie să se asigure că previziunile și estimările privind profitul nu induc în eroare investitorii.

Următoarea listă neexhaustivă conține elemente pe care persoanele responsabile de prospect trebuie să le ia în considerare la întocmirea previziunilor privind profitul:

rezultatele anterioare, analiza pieței, evoluțiile strategice, cota de piață și poziția pe piață a emitentului;

situația financiară și posibilele modificări ale acesteia;

impactul unei achiziții sau cesiuni, al unei modificări a strategiei sau al oricărei schimbări majore în ceea ce privește tehnologia și aspectele de mediu;

modificările mediului juridic și fiscal și

angajamentele față de terți.

Persoanele responsabile de prospect trebuie să evalueze întotdeauna exactitatea informațiilor pe care le includ în prospect. Dată fiind sensibilitatea previziunilor și estimărilor privind profitul la schimbările de situație, în cazul în care un document de înregistrare sau un document de înregistrare universal conține previziuni sau estimări privind profitul și este utilizat ca element constitutiv al unui prospect, persoanele responsabile de prospect trebuie să evalueze în mod specific dacă previziunile sau estimările privind profitul rămân valabile și corecte. Dacă acestea nu mai sunt valabile și corecte, persoanele responsabile de prospect trebuie să modifice previziunile sau estimările privind profitul începând cu data aprobării prospectului, prin depunerea unei completări sau a unei modificări. Pentru a evita orice îndoială, principiile de întocmire a previziunilor și estimărilor privind profitul trebuie să se aplice, de asemenea, previziunilor și estimărilor privind profitul, din completări sau modificări.

Principiile de întocmire a previziunilor și estimărilor privind profitul

Articolul 2

(anexa 1 pct. 11.3), art. 4 (anexa 3 pct. 7.3), art. 7 (anexa 6 pct. 8.3), art. 8 (anexa 7 pct. 8.2),

art. 9 (anexa 8 pct. 7.3), art. 28 (anexa 24 pct. 2.7.3) și art. 29 (anexa 25 pct. 2.5.2 ) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 11: Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că previziunile și estimările privind profitul sunt:

inteligibile;

credibile;

comparabile și

pertinente.

Inteligibile : Previziunile și estimările privind profitul trebuie să conțină informații care să nu fie prea complexe, pentru a fi înțelese de către investitori. De exemplu, atunci când vine vorba de comunicarea profiturilor după impozitare afectate semnificativ de impozite.

Credibile : Previziunile privind profitul trebuie să se bazeze pe o analiză detaliată a activității emitentului și trebuie să prezinte strategii, planuri și analize de risc concrete, și nu ipotetice.

Comparabile : Previziunile și estimările privind profitul trebuie întocmite astfel încât investitorii să le poată compara ușor cu informațiile financiare istorice și interimare care sunt incluse în prospect. De exemplu, trebuie să se utilizeze același cadru contabil aplicabil, iar formatul și prezentarea trebuie să fie similare.

Dacă previziunea sau estimarea privind profitul se bazează pe informații financiare pro forma sau pe informații financiare suplimentare, trebuie să se specifice clar acest lucru. În acest caz, previziunea sau estimarea privind profitul trebuie comparată cu informațiile financiare pro forma sau cu informațiile financiare suplimentare. Într-o astfel de situație, previziunea sau estimarea pro forma privind profitul trebuie întocmită într-un mod similar cu informațiile pro forma sau cu informațiile suplimentare, adică la întocmirea previziunii sau estimării pro forma privind profitul trebuie să se utilizeze aceleași principii ca la întocmirea informațiilor pro forma.

Informațiile comparative suplimentare pot fi relevante pentru a compara previziunile sau estimările privind profitul cu informațiile financiare istorice și interimare. De exemplu, dacă a apărut un litigiu juridic semnificativ după data la care au fost întocmite informațiile financiare istorice, trebuie să se explice impactul acestei incertitudini asupra previziunilor sau estimărilor privind profitul și trebuie să se precizeze, de asemenea, că litigiul nu exista la sfârșitul perioadei anterioare.

Dacă au intervenit modificări în politica contabilă a emitentului și se întocmește o previziune sau o estimare privind profitul, persoanele responsabile de prospect trebuie să aplice principiile IAS 8 sau orice alte principii tranzitorii de comunicare a informațiilor, în conformitate cu IFRS sau cu o cerință similară a cadrului contabil aplicabil. Acest lucru trebuie să garanteze că previziunile sau estimările privind profitul sunt comparabile cu informațiile financiare istorice și interimare ale emitentului. Persoanele responsabile de prospect trebuie să specifice, de asemenea, dacă previziunea sau estimarea privind profitul a fost auditată sau supusă unei reexaminări.

Pertinente : Previziunile și estimările privind profitul trebuie să aibă capacitatea de a influența deciziile economice ale investitorilor și de a contribui la confirmarea sau corectarea evaluărilor anterioare sau la evaluarea informațiilor financiare istorice.

Persoanele responsabile de prospect trebuie să ia act de faptul că, spre deosebire de previziunile privind profitul, estimările privind profitul nu trebuie să fie foarte sensibile la ipoteze, deoarece estimările se referă la tranzacții economice care au avut deja loc.

Declarația fără rezerve privind comparabilitatea și coerența previziunilor sau estimărilor privind profitul

Articolul 2

(anexa 1 pct. 11.3), art. 4 (anexa 3 pct. 7.3), art. 7 (anexa 6 pct. 8.3), art. 8 (anexa 7 pct. 8.2),

art. 9 (anexa 8 pct. 7.3), art. 28 (anexa 24 pct. 2.7.3) și art. 29 (anexa 25 pct. 2.5.2) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 12: Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că declarația necesară este fără rezerve.

6O. Persoanele responsabile de prospect trebuie să evite includerea oricăror mențiuni în această declarație.

Previziuni sau estimări privind profitul în legătură cu o întreprindere semnificativă

Articolul 2

(anexa 1 pct. 11.1), art. 4 (anexa 3 pct. 7.1), art. 7 (anexa 6 pct. 8.1), art. 9 (anexa 8, pct. 7.1) și art. 28 (anexa 24 pct. 2.7.1) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 13: În cazul în care există previziuni sau estimări în vigoare privind profitul asociate unei întreprinderi semnificative pe care emitentul a achiziționat-o, persoanele responsabile de prospect trebuie să analizeze dacă previziunea sau estimarea privind profitul realizată de întreprinderea semnificativă este încă valabilă și corectă și dacă este necesar să se comunice informații cu privire la această chestiune în prospect.

După caz, persoanele responsabile de prospect trebuie să raporteze efectele achiziției și ale previziunii sau estimării privind profitul realizate de întreprinderea semnificativă asupra situației financiare și/sau asupra profiturilor emitentului, ca și când previziunea sau estimarea profitului ar fi fost făcută de către emitent. Înainte de a comunica astfel de informații, persoanele responsabile de prospect trebuie să verifice dacă previziunea sau estimarea privind profitul realizată de întreprinderea semnificativă este întocmită pe baza acelorași principii contabile ca cele utilizate de emitent/entitatea combinată - a se vedea și orientarea 11 și punctul „Comparabile".

Informații financiare istorice

Exemple referitoare la orientările 14-16 privind informațiile financiare istorice

Orientările 14-16 se aplică emitenților care vor adopta un nou cadru contabil în următoarele lor situații financiare publicate. Pct. (i), (ii) și (iii) de mai jos sunt utilizate ca exemple pentru a ilustra modul în care trebuie aplicate orientările.

În 2O2O, emitentul este un solicitant nou al admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată din UE a titlurilor de capital. Acesta a utilizat GAAP naționale ca bază pentru situațiile sale financiare consolidate din 2O17, 2O18 și 2O19. În temeiul Regulamentului UE nr. 16O6/2OO2, emitentul va trebui să aplice IFRS începând cu 1 ianuarie 2O2O, și anume pentru perioadele de raportare care expiră după data admiterii la tranzacționare (și să prezinte cifrele comparative pentru 2O19). Dacă prospectul pentru IPO este aprobat după luna aprilie 2O2O, următoarele situații financiare anuale publicate vor fi situațiile financiare pentru 2O2O, adică situațiile financiare IFRS la 31 decembrie 2O2O. Aceste situații financiare vor fi publicate cel târziu în aprilie 2O21.

​

O situație similară este cea a unui emitent care a prezentat întotdeauna informații financiare istorice conform GAAP naționale. Cu toate acestea, la momentul ofertei publice,

emitentul decide să adopte IFRS în mod voluntar în scopul întocmirii situațiilor financiare pentru perioadele de raportare care încep la 1 ianuarie 2O2O sau ulterior acestei date.

2.

Un al treilea exemplu este cel al unui emitent care și-a întocmit situațiile financiare statutare în 2O17, 2O18 și 2O19 conform GAAP naționale din statul membru A. Cu toate acestea, începând cu 1 ianuarie 2O2O, emitentul și-a mutat sediul social în statul membru B. În urma acestei modificări, emitentul va adopta cadrul contabil al statului membru respectiv.

Exemplele se referă la adoptarea obligatorie și/sau voluntară a unui nou cadru contabil. În scopul retratării, nu este relevant dacă adoptarea unui nou cadru contabil este obligatorie sau voluntară.

Retratarea informațiilor financiare istorice

Articolul 2

(anexa 1 pct. 18.1.4), art. 7 (anexa 6 pct. 11.1.4), art. 10 (anexa 9 pct. 8.2.3), art. 28 (anexa

24 pct. 5.1.4) și art. 29 (anexa 25 pct. 5.1.4) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 14: Persoanele responsabile de prospect trebuie să aplice informațiilor financiare istorice retratate cadrul contabil care va fi adoptat în următoarele situații financiare publicate.

În acest scop, persoanele responsabile de prospect trebuie să aplice noul cadru contabil perioadei care este retratată (de exemplu, IFRS, astfel cum a fost aprobat în Uniune). Retratarea trebuie să se aplice tuturor părților și aspectelor legate de informațiile financiare. Cu toate acestea, obligația de a retrata informațiile financiare într-o formă corespunzătoare cu cea care va fi adoptată în următoarele situații financiare anuale publicate ale emitentului nu înseamnă că un emitent trebuie să adopte standarde modificate sau noi înainte de data intrării lor în vigoare.

De exemplu, un emitent care urmează să adopte IFRS începând cu 1 ianuarie 2O2O trebuie să aplice cerințele relevante în conformitate cu IFRS. În special, emitentul trebuie să aplice IFRS 1 care stabilește principiile de adoptare a IFRS pentru prima dată și care oferă îndrumări cu privire la tranziția de la cadrul contabil aplicat anterior de emitent (de exemplu, GAAP naționale).

Persoanele responsabile de prospect nu au obligația să retrateze primul an de situații financiare în cazul prospectelor care acoperă trei ani de informații financiare, pentru a se conforma cerințelor prevăzute în Regulamentul delegat al Comisiei. Făcând trimitere la exemplele de mai sus, persoanele responsabile de prospect nu au obligația să retrateze situațiile financiare pe 2O17. Cu toate acestea, informațiile financiare istorice din primul an trebuie incluse în prospect în conformitate cu Regulamentul delegat al Comisiei.

În cazul în care prospectul conține informații financiare pro forma, persoanele responsabile de prospect trebuie să elaboreze informațiile financiare pro forma în conformitate cu noul cadru contabil aplicat informațiilor financiare retratate. Acest lucru va permite investitorilor să compare informațiile financiare retratate cu informațiile financiare pro forma.

7O. În cazul în care toate informațiile financiare istorice anuale care urmează să fie incluse în prospect au fost retratate pentru a se conforma Regulamentului delegat al Comisiei, persoanele responsabile de prospect pot prezenta în prospect situațiile financiare retratate auditate și cifrele lor comparative ca substitut pentru situațiile financiare statutare. Astfel, situațiile financiare statutare pot fi înlocuite cu informațiile financiare retratate auditate care acoperă perioada de timp necesară, în temeiul Regulamentului delegat al Comisiei.

Aplicarea abordării de tip „punte"

Articolul 2

(anexa 1 pct. 18.1.4), art. 7 (anexa 6 pct. 11.1.4), art. 10 (anexa 9 pct. 8.2.3), art. 28 (anexa

24 pct. 5.1.4) și art. 29 (anexa 25 pct. 5.1.4) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 15: În cazul în care prospectul trebuie să includă informații financiare istorice pentru trei exerciții financiare și nu toți acești ani de informații financiare sunt retratați, persoanele responsabile de prospect trebuie să prezinte și să întocmească perioada de mijloc atât conform actualului cadru contabil, cât și celui nou și să prezinte și să întocmească ultima perioadă numai conform noului cadru contabil.

În conformitate cu Regulamentul delegat al Comisiei, persoanele responsabile de prospect au obligația să retrateze integral situațiile financiare aferente ultimelor două exerciții financiare. În acest caz, perioada de mijloc este utilizată ca punte între primul și al treilea exercițiu financiar, în timp ce primul exercițiu financiar poate fi prezentat și întocmit în conformitate cu cadrul contabil anterior. Figura 1 stabilește o abordare pe care persoanele responsabile de prospect o pot utiliza atunci când informațiile financiare istorice din prospect sunt necesare pentru a acoperi trei exerciții financiare în situațiile menționate la pct. 63 subpct. (i), (ii) și (iii).

Abordarea de tip „punte" ilustrată în figura 1 nu indică o formă specifică de prezentare a informațiilor financiare istorice incluse în prospect. Abordarea de tip „punte" trebuie aplicată în mod consecvent în toate părțile și secțiunile prospectului, cum ar fi, de exemplu, în cazul informațiilor financiare cheie incluse în rezumatul prospectului sau în secțiunea OFR.

Figura 1: Aplicarea abordării de tip „punte” pentru prospecte care includ trei ani de informații financiare

Elemente din situațiile financiare

Anul 2O19

Anul 2O18

Anul 2O18

Anul 2O17

Aplicarea IFRS sau GAAP noi (retratate)

Aplicarea IFRS sau GAAP noi (retratate ca comparative

Aplicarea GAAP

anterioare (publicate anterior)

Aplicarea GAAP

(publicate)

Făcând trimitere la figura 1, emitenții de titluri de capital trebuie să aplice IFRS 1 în situațiile financiare pentru 2O19 (retratate conform IFRS), luând în considerare faptul că emitenții respectivi au obligația să prezinte în prospect situațiile financiare auditate retratate conform IFRS pentru ultimul an, care conțin informații comparative pentru anul precedent, în temeiul Regulamentului delegat al Comisiei. Aceasta înseamnă că informațiile financiare referitoare la 2O18 vor fi retratate conform IFRS ca cifre comparative în situațiile financiare pentru 2O19 întocmite conform IFRS.

În ceea ce privește prospectele care trebuie să includă doi ani de informații financiare istorice, persoanele responsabile de prospect trebuie să retrateze, în temeiul Regulamentului delegat al Comisiei, informațiile financiare pentru ultimul an care conțin informații financiare istorice comparative pentru anul precedent și să includă atât informațiile financiare pentru ultimul an, cât și informațiile financiare comparative pentru anul precedent în prospect, conform noului cadru contabil. În acest caz, informațiile financiare pentru primul an (întocmite conform „vechiului" cadru) trebuie incluse, de asemenea, în prospect, cu excepția cazului în care informațiile financiare retratate acoperă toate perioadele care trebuie incluse în prospect (a se vedea pct. 7O de mai sus).

În cazul în care cerința de a retrata informațiile financiare istorice se aplică prospectelor care trebuie să includă doar un an de informații financiare istorice, persoanele responsabile de prospect trebuie să retrateze informațiile financiare istorice pentru anul respectiv și să le prezinte în conformitate cu noul cadru contabil. Atunci când cadrul contabil aplicabil prevede ca situațiile financiare din ultimul an să includă informații comparative, iar emitentul întocmește astfel de situații financiare care conțin informații comparative, acestea trebuie incluse în prospect. Cu toate acestea, în cazul în care cadrul contabil aplicabil nu prevede acest lucru, informațiile comparative nu trebuie prezentate în noul cadru contabil numai în scopul prospectului.

Persoanele responsabile de prospect trebuie să respecte noul cadru contabil aplicabil în ceea ce privește prezentarea situațiilor financiare istorice retratate. De exemplu, în cazul retratării conform IFRS, standardul contabil aplicabil ar fi IFRS 1.

În ceea ce privește prezentarea în prospect a informațiilor financiare istorice retratate, de exemplu în rezumat sau în secțiunea OFR, persoanele responsabile de prospect trebuie să evalueze dacă formatul de prezentare al situațiilor financiare statutare este suficient de compatibil cu formatul de prezentare al informațiilor financiare retratate, pentru a permite investitorilor să înțeleagă în mod clar performanța și evoluția financiară în timp a emitentului. În cazul în care persoanele responsabile de prospect consideră că formatul de prezentare al informațiilor financiare retratate este suficient de compatibil cu formatul de prezentare al informațiilor financiare întocmite conform actualului cadru contabil, acestea pot opta să le prezinte împreună. În cazul în care consideră că nu sunt suficient de compatibile, persoanele responsabile de prospect trebuie să prezinte separat informațiile financiare istorice întocmite conform celor două cadre contabile. Acest lucru s-ar putea întâmpla, de exemplu, din cauza unor diferențe semnificative în ceea ce privește formatul de prezentare al actualului și noului cadru contabil sau în cazul în care o astfel de prezentare nu este în concordanță cu principiile generale ale noului cadru contabil.

Auditarea informațiilor financiare istorice retratate

Articolul 2

(anexa 1 pct. 18.1.4), art. 7 (anexa 6 pct. 11.1.4), art. 10 (anexa 9 pct. 8.2.3), art. 28 (anexa

24 pct. 5.1.4) și art. 29 (anexa 25 pct. 5.1.4) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 16: Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că raportul de audit elaborat în scopul prospectului acoperă informațiile financiare istorice retratate, inclusiv informațiile comparative în conformitate cu noul cadru contabil, prezentate în prospect.

8O. Dacă este cazul, raportul de audit va fi prezentat în conformitate cu Directiva privind auditul și cu Regulamentul privind auditul. În cazul în care acestea nu sunt aplicabile, se aplică următoarele:

auditorul trebuie să auditeze informațiile financiare retratate în conformitate cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu standarde echivalente. Auditorul trebuie să includă o opinie de audit cu privire la furnizarea, în scopul prospectului, prin informațiile financiare istorice retratate, a unei imagini reale și corecte în conformitate cu cadrul contabil relevant și

3.

dacă auditorul a refuzat să furnizeze un raport de audit cu privire la informațiile financiare istorice retratate sau dacă auditorul a inclus rezerve, modificări ale opiniei, declarații de declinare a responsabilității sau un paragraf de evidențiere a unor aspecte în raportul de audit, persoanele responsabile de prospect trebuie să reproducă integral în prospect rezervele, modificările, declinările de responsabilitate sau evidențierile unor aspecte și să le motiveze.

Dacă persoanele responsabile de prospect utilizează abordarea de tip „punte" prevăzută la orientarea 15 și prezintă anul de mijloc (2O18) conform celor două cadre contabile, raportul de audit referitor la retratare elaborat în scopul prospectului este necesar numai pentru a acoperi informațiile financiare istorice retratate. Acest raport de audit trebuie să includă o opinie care să indice dacă informațiile retratate oferă o imagine reală și corectă asupra performanței și situației financiare a emitentului și, după caz, asupra situațiilor fluxului de numerar ale emitentului. În exemplul oferit la orientarea 15, raportul de audit din ultimul an (2O19) va acoperi informațiile financiare istorice retratate pentru anul 2O19, care conțin informații comparative pentru 2O18, ce vor fi incluse în același raport de audit ca informații comparative.

În plus, pentru a se conforma cerințelor privind comunicarea informațiilor din Regulamentul delegat al Comisiei, informațiile financiare istorice întocmite conform actualului cadru contabil - în exemplul oferit la orientarea 15, informațiile financiare istorice din 2O18 și 2O17 - vor fi incluse în rapoartele de audit statutar pentru fiecare an care vor fi incluse în prospect. Pentru a evita orice îndoială, persoanele responsabile de prospect trebuie să utilizeze cerințele privind comunicarea informațiilor care fac trimitere la modificarea cadrului contabil din anexele relevante la Regulamentul delegat al Comisiei, împreună cu informațiile necesare pentru auditarea informațiilor financiare istorice în temeiul regulamentului respectiv.

Situația în care autoritatea competentă a solicitat comunicarea de informații suplimentare sau chiar o retratare a conturilor în urma unei examinări a informațiilor financiare statutare trebuie diferențiată de situația în care retratarea este efectuată, de exemplu, în conformitate cu anexa 1 pct. 18.1.4. Prezenta orientare se aplică dacă retratarea este efectuată în conformitate cu anexa 1 pct. 18.1.4 sau cu alte puncte din anexă referitoare la modificarea cadrului contabil. Cu toate acestea, atunci când retratarea este efectuată de emitent ca urmare a unei proceduri de executare, informațiile retratate trebuie incluse în prospect, împreună cu conturile inițiale, cu excepția cazului în care conturile inițiale sunt corectate în mod oficial (reemise). În acest caz, informațiile retratate nu trebuie să fie în mod necesar auditate, întrucât aceasta se va stabili în funcție de circumstanțele cazului.

Conținutul informațiilor financiare anuale istorice

Articolul 2

(anexa 1 pct. 18.1.5) și art. 7 (anexa 6 pct. 11.1.5) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 17: Dacă standardele contabile aplicabile nu prevăd includerea în informațiile financiare anuale a unor componente ale situațiilor financiare impuse de anexele aplicabile la Regulamentul delegat al Comisiei, persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că situațiile suplimentare impuse de regulamentul respectiv sunt întocmite în conformitate cu cadrul contabil aplicabil.

În unele cazuri, cadrul contabil aplicabil nu va impune emitenților să elaboreze toate componentele

informațiilor

financiare

istorice

necesare

în

temeiul

anexelor

relevante

la Regulamentul delegat al Comisiei, de exemplu situația fluxurilor de numerar sau situația modificărilor capitalurilor proprii. În astfel de cazuri, persoanele responsabile de prospect trebuie să elaboreze informațiile lipsă în scopul prospectului. În cazul în care cadrul contabil aplicabil conține principii de elaborare a unor astfel de informații, persoanele responsabile de prospect trebuie să respecte aceste principii. În cazul în care cadrul contabil aplicabil nu conține astfel de principii, persoanele responsabile de prospect trebuie să ia în considerare, în măsura posibilului, respectarea principiilor prevăzute în IFRS.

Informații financiare pro forma

Evaluarea tranzacției drept o modificare semnificativă a valorilor brute sau un angajament financiar semnificativ

Articolul 1

lit. (e) și art. 18 alin. (4) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 18: Pentru a evalua dacă o tranzacție constituie o modificare semnificativă a valorilor brute în sensul art. 1 lit. (e) din Regulamentul delegat al Comisiei sau un angajament financiar semnificativ în sensul art. 18 alin. (4) din regulamentul menționat, persoanele responsabile de prospect trebuie să ia în considerare dimensiunea tranzacției în raport cu dimensiunea activității emitentului. Acest lucru trebuie să se realizeze pe baza cifrelor care reflectă activitatea emitentului înainte de efectuarea tranzacției, cu utilizarea unor indicatori ai dimensiunii adecvați, care vor fi reprezentați, în general, de unul dintre următoarele elemente-rânduri:

active totale;

venituri sau

profit sau pierdere.

În cazul în care acești indicatori ai dimensiunii generează un rezultat anormal sau nu sunt adecvați pentru industria specifică a emitentului sau pentru tranzacția în sine, persoanele responsabile de prospect pot utiliza indicatori alternativi. De exemplu, un rezultat anormal poate apărea în cazul în care o întreprindere mare, cu un profit aproape de zero sau cu o pierdere, achiziționează o întreprindere cu active și venituri mult mai mici, dar cu un mic profit pozitiv. Aceasta pot determina o creștere a profitului întreprinderii absorbante cu peste 25 %. Cu toate acestea, aprecierea achiziție întreprinderii mici ca o modificare semnificativă a valorilor brute poate induce în eroare. În astfel de cazuri, persoanele responsabile de prospect trebuie să discute propunerile lor de indicatori alternativi cu autoritatea competentă în cursul procesului de aprobare a prospectului.

Evaluarea măsurii în care pragul de 25% este atins trebuie să se bazeze pe dimensiunea tranzacției în raport cu informațiile financiare istorice înainte ca tranzacția să aibă loc. De exemplu, în cazul unei achiziții, persoanele responsabile de prospect trebuie să utilizeze cifre care nu includ întreprinderea achiziționată. În mod normal, trebuie să utilizeze cifrele din informațiile financiare istorice auditate ale emitentului pentru ultimul exercițiu financiar.

Calculul indicatorilor prevăzuți la pct. 86 trebuie realizat anual, indiferent de cifrele utilizate. Acest lucru trebuie să se realizeze cu utilizarea unor cifre din situațiile financiare, care să acopere o perioadă de 12 luni, pentru a elimina orice efect al caracterului sezonier în cursul anului.

9O. În unele cazuri, emitentul va publica un prospect - inclusiv informații financiare pro forma pentru a include o modificare semnificativă a valorilor brute, un istoric financiar complex sau un angajament financiar semnificativ („prima tranzacție") - și, ulterior, efectuează sau se angajează să efectueze o a doua tranzacție și să întocmească un al doilea prospect, fără a publica informații financiare între cele două prospecte. În astfel de cazuri, persoanele responsabile de prospect trebuie să utilizeze informațiile istorice, și anume informațiile financiare ale emitentului înainte de prima tranzacție, pentru a stabili dacă cea de a doua tranzacție constituie o modificare semnificativă a valorilor brute sau un angajament financiar semnificativ. În cazul în care cea de a doua tranzacție constituie o modificare semnificativă a valorilor brute sau un angajament financiar semnificativ și, prin urmare, sunt necesare informații financiare pro forma, persoanele responsabile de prospect trebuie să includă atât prima, cât și cea de a doua tranzacție în informațiile financiare pro forma.

Dacă un emitent efectuează sau se angajează să efectueze mai multe tranzacții, care, luate individual, nu constituie o variație de peste 25% a unuia sau a mai multor indicatori ai dimensiunii activității emitentului, dar care constituie împreună o variație de peste 25%, persoanele responsabile de prospect trebuie să includă informații financiare pro forma, cu excepția cazului în care prezentarea unor astfel de informații financiare pro forma este disproporționat de dificilă. Dacă un emitent efectuează sau se angajează să efectueze mai multe tranzacții, iar numai una dintre ele constituie o variație de peste 25% a unuia sau a mai multor indicatori ai dimensiunii activității emitentului, persoanele responsabile de prospect trebuie să includă informații financiare pro forma

care să acopere toate tranzacțiile, cu excepția cazului în care prezentarea de informații financiare pro forma pentru tranzacțiile care nu constituie o variație de peste 25% este disproporționat de dificilă. Atunci când stabilesc dacă prezentarea informațiilor este disproporționat de dificilă, persoanele responsabile de prospect trebuie să ia în considerare costurile de prezentare a informațiilor financiare pro forma în raport cu valoarea informațiilor pentru investitori. Dacă se constată că prezentarea este disproporționat de dificilă, persoanele responsabile de prospect trebuie să explice autorității competente motivele pentru care o consideră disproporționat de dificilă.

Un exemplu de situație care poate fi considerată disproporționat de dificilă este acela în care un emitent a efectuat o tranzacție care reprezintă o creștere de 27% față de totalul activelor sale și o altă tranzacție care reprezintă o creștere de 1 %. În acest caz, persoanele responsabile de prospect pot susține că prezentarea de informații financiare pro forma pentru creșterea de 1% este disproporționat de dificilă. Un alt exemplu poate fi cazul în care un emitent a efectuat tranzacții care constituie o modificare de 3O%, de 2O% și de 5%. Aplicând principiile din orientarea 18, s-ar putea trage următoarele concluzii, în funcție de situația specifică și de caz:

impactul tranzacției de 3O% este descris utilizând pro forma, deoarece depășește pragul de 25%. S-a demonstrat autorității competente că ambele tranzacții, atât cea de 2O%, cât și cea de 5%, sunt disproporționat de dificil de descris. Prin urmare, este descrisă numai tranzacția de 3O%;

impactul tranzacțiilor de 3O%, 2O% și 5% este descris utilizând pro forma. Impactul tranzacției de 3O% este descris, deoarece depășește pragul de 25%, iar impactul tranzacțiilor de 2O% și de 5% este descris ca urmare a aplicării principiului cumulării. În acest caz, nu s-a susținut cu succes că descrierea tranzacțiilor de 2O% și de 5% este disproporționat de dificilă sau

impactul tranzacțiilor de 3O% și de 2O% este descris utilizând pro forma, dar nu și cel al tranzacției de 5%. Tranzacția de 3O% este descrisă utilizând pro forma, deoarece depășește pragul de 25%, iar tranzacția de 2O% este descrisă ca urmare a aplicării principiului cumulării. În acest caz, nu s-a susținut cu succes că descrierea tranzacției de 2O% este disproporționat de dificilă, dar s-a susținut cu succes că descrierea tranzacției de 5% este disproporționat de dificilă.

Data ipotetică a tranzacției (contul de profit și pierdere pro forma)

Articolul 2

(anexa 1 pct. 18.4.1), art. 4 (anexa 3 pct. 11.5) și art. 28 (anexa 24 pct. 5.7) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 19: În cazul unei modificări semnificative a valorilor brute:

în cazul în care persoanele responsabile de prospect elaborează informații financiare pro forma în legătură cu ultima perioadă financiară încheiată, acestea trebuie să întocmească contul de profit și pierdere pro forma, ca și când tranzacția ar fi fost efectuată în prima zi a perioadei respective și/sau

în cazul în care persoanele responsabile de prospect elaborează informații financiare pro forma în legătură cu cea mai recentă perioadă interimară pentru care au fost publicate sau sunt incluse în documentul de înregistrare/prospect informații relevante neajustate, acestea trebuie să întocmească contul de profit și pierdere pro forma, ca și când tranzacția ar fi fost efectuată în prima zi a perioadei respective.

Atunci când activitatea emitentului a făcut obiectul unei modificări semnificative a valorilor brute și se elaborează informații financiare pro forma, persoanele responsabile de prospect efectuează o simulare a modului în care tranzacția ar fi afectat emitentul dacă ar fi avut loc la o dată anterioară. Această dată nu depinde de data aprobării prospectului.

De exemplu, un prospect privind titlurile de capital este întocmit în mai 2O2O și include informații financiare istorice auditate pentru anii 2O17, 2O18 și 2O19. Data bilanțului care este inclus în informațiile financiare istorice pentru 2O19 este 31 decembrie 2O19. Emitentul a publicat informații financiare neauditate pentru primul trimestru al anului 2O2O, inclusiv un bilanț din 31 martie 2O2O, care este inclus, de asemenea, în prospect. Activele totale ale emitentului au crescut cu 27 % în aprilie 2O2O în urma achiziției societății XYZ.

În conformitate cu anexa 2O pct. 2.2 lit. (a) și (b) din Regulamentul delegat al Comisiei, se pot publica informații pro forma exclusiv cu privire la:

ultima perioadă financiară încheiată

și/sau

cea mai recentă perioadă interimară pentru care au fost publicate sau sunt incluse în documentul de înregistrare/prospect informații relevante neajustate.

Pe această bază, persoanele responsabile de prospect pot întocmi contul de profit și pierdere pro forma, ca și când achiziția societății XYZ de către emitent ar fi avut loc la 1 ianuarie 2O19 „și/sau" ca și când achiziția societății XYZ de către emitent ar fi avut loc la 1 ianuarie 2O2O.

Deși anexa 2O prevede opțiunea „și/sau", în acest exemplu, ar fi preferabil să se prezinte informațiile pro forma privind contul de profit și pierdere pentru întreaga perioadă financiară 2O19 - vezi și orientarea 21 pct. 1O3 și punctul referitor la caracterul sezonier. Prin urmare, persoanele responsabile de prospect trebuie să elaboreze informațiile pro forma începând cu 1 ianuarie 2O19.

Cu toate acestea, poate exista o situație în care, în temeiul art. 6 din Regulamentul privind prospectul, să fie necesar să se solicite informațiile atât pentru întreaga perioadă financiară, cât și pentru perioada interimară, lucru permis conform anexei 2O. În acest caz, contul de profit și pierdere pro forma pentru ambele perioade trebuie întocmit ca și când tranzacția ar fi fost efectuată la prima dată a primei perioade.

Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că toate informațiile financiare interimare care au stat la baza contului de profit și pierdere pro forma au fost elaborate cu atenția cuvenită.

Data ipotetică a tranzacției (bilanț pro forma)

Articolul 2

(anexa 1 pct. 18.4.1), art. 4 (anexa 3 pct. 11.5) și art. 28 (anexa 24 pct. 5.7) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 20: În cazul unei modificări semnificative a valorilor brute:

atunci când persoanele responsabile de prospect elaborează informații financiare pro forma în legătură cu ultima perioadă financiară încheiată, acestea trebuie să întocmească bilanțul pro forma ca și când tranzacția ar fi fost efectuată în ultima zi a perioadei respective și/sau

atunci când persoanele responsabile de prospect elaborează informații financiare pro forma în legătură cu cea mai recentă perioadă interimară pentru care au fost publicate sau sunt incluse în documentul de înregistrare/prospect informațiile relevante neajustate, acestea trebuie să întocmească bilanțul pro forma ca și când tranzacția ar fi fost efectuată în ultima zi a perioadei respective.

A se vedea exemplul de la pct. 95:

În conformitate cu anexa 2O pct. 2.2 lit. (a) și (b) din Regulamentul delegat al Comisiei, se pot publica informații pro forma exclusiv cu privire la:

ultima perioadă financiară încheiată

și/sau

​

cea mai recentă perioadă interimară pentru care au fost publicate sau sunt incluse în

documentul de înregistrare/prospect informațiile relevante neajustate.

Pe această bază, persoanele responsabile de prospect pot întocmi bilanțul pro forma ca și când achiziția societății XYZ de către emitent ar fi avut loc la 31 decembrie 2O19 „și/sau" ca și când achiziția societății XYZ de către emitent ar fi avut loc la 31 martie 2O2O.

Deși anexa 2O prevede opțiunea „și/sau", în cazul informațiilor din bilanț, poate fi relevant ca informațiile financiare pro forma să fie prezentate numai pentru o singură perioadă. În acest exemplu, informațiile financiare pro forma trebuie întocmite ca și când achiziția ar fi avut loc la 31 martie 2O2O.

Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că toate informațiile financiare interimare care au stat la baza bilanțului pro forma au fost elaborate cu atenția cuvenită.

Perioada vizată de informațiile pro forma

Articolul 2

(anexa 1 pct. 18.4.1), art. 4 (anexa 3 pct. 11.5), art. 18 (anexa 20 pct. 2.2) și art. 28 (anexa 24 pct. 5.7) din Regulamentul delegat al Comisiei din perspectiva principiului coerenței prevăzut la art. 2 lit. (r) din Regulamentul privind prospectul.

Orientarea 21: Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că perioada vizată de contul de profit și pierdere/bilanțul pro forma este coerentă cu informațiile financiare incluse în prospect.

1O1. Perioada pentru informațiile financiare pro forma trebuie să fie coerentă cu perioada vizată de informațiile financiare din documentul de înregistrare sau din prospect. Ca atare, persoanele responsabile de prospect pot întocmi informații financiare pro forma în legătură cu:

ultimul exercițiu financiar care s-a încheiat și/sau

perioada financiară interimară (de exemplu, în legătură cu ultimul semestru sau trimestru) pentru care emitentul a publicat informații financiare și/sau

perioada mai scurtă de când funcționează emitentul.

1O2. În ceea ce privește informațiile financiare interimare, deși persoanele responsabile de prospect trebuie să utilizeze în mod normal informații financiare semestriale atunci când întocmesc declarații pro forma, acestea pot utiliza informații financiare trimestriale în cazul în care aceste informații au fost elaborate cu aceeași atenție ca informațiile semestriale, de exemplu prin aplicarea principiilor IAS 34. Informațiile financiare semestriale și trimestriale vor fi informații pe care emitentul le-a publicat deja, de exemplu, pentru a se conforma cerințelor Directivei privind transparența, sau pe care persoanele responsabile de prospect le includ în prospect.

1O3. În cazul în care prospectul conține numai situații financiare anuale, contul de profit și pierdere/bilanțul pro forma trebuie să acopere anul complet. În cazul în care prospectul conține situații financiare anuale, precum și informații financiare interimare, persoanele responsabile de prospect pot decide să acopere doar perioada interimară, doar anul complet sau atât perioada interimară, cât și anul complet în contul de profit și pierdere/bilanțul pro forma. Cu toate acestea, dacă persoanele responsabile de prospect acoperă doar perioada interimară în contul de profit și pierdere pro forma, acestea trebuie să se asigure că astfel se va descrie suficient modul în care tranzacția ar fi putut afecta câștigurile emitentului. De exemplu, în cazul în care activitatea emitentului este afectată de caracterul sezonier, este posibil să nu fie suficient să se acopere doar perioada interimară și poate fi necesar ca contul de profit și pierdere pro forma să acopere anul complet.

1O4. Pentru a respecta cerința de a include informații istorice neajustate în contul de profit și pierdere/bilanțul pro forma, persoanele responsabile de prospect trebuie să utilizeze în mod normal

(i) informațiile financiare istorice auditate pentru ultima perioadă financiară încheiată (ii) sau cele mai recente informații financiare interimare (de exemplu, în legătură cu ultimul semestru sau trimestru) publicate de emitent sau incluse în prospect înainte de efectuarea tranzacției. În anumite circumstanțe, această regulă nu se aplică, de exemplu, atunci când emitentul a întocmit informații financiare special în scopul prospectului (de exemplu, o entitate nou înregistrată, fără informații financiare istorice anterioare).

Tranzacții care au fost deja incluse în informațiile financiare istorice sau interimare

Articolul 2

(anexa 1 pct. 18.4.1), art. 4 (anexa 3 pct. 11.5), art. 18 [anexa 20 pct. 1.1 lit. (b)] și art. 28 (anexa 24 pct. 5.7) din Regulamentul delegat al Comisiei.

105. Orientarea 22: Persoanele responsabile de prospect nu au obligația să includă în prospect un cont de profit și pierdere/bilanț pro forma dacă tranzacția este deja reflectată pe deplin în

contul de profit și pierdere/bilanțul cuprins în informațiile financiare istorice sau interimare din prospect.

1O6. Dacă tranzacția este deja reflectată pe deplin în contul de profit și pierdere/bilanțul din informațiile financiare istorice sau interimare cuprinse în prospect, nu este necesar să se furnizeze un cont de profit și pierdere/bilanț pro forma, întrucât investitorilor le-au fost deja furnizate informațiile necesare. De exemplu, în cazul în care un emitent a făcut obiectul unei modificări semnificative a valorilor brute în noiembrie 2O18, iar în martie 2O19 este întocmit un prospect care conține situațiile financiare anuale auditate pentru 2O18, persoanele responsabile de prospect trebuie să includă un cont de profit și pierdere pro forma. Acest lucru se datorează faptului că contul de profit și pierdere din situația financiară anuală pe 2O18 nu reflectă pe deplin impactul tranzacției pentru întregul an. Cu toate acestea, persoanele responsabile de prospect nu trebuie să includă, în acest caz, un bilanț pro forma, deoarece bilanțul din situația financiară anuală pe 2O18 reflectă pe deplin tranzacția.

Utilizarea altor informații decât informațiile financiare pro forma

Articolul 2

(anexa 1 pct. 18.4.1), art. 4 (anexa 3 pct. 11.5) și art. 28 (anexa 24 pct. 5.7) din Regulamentul delegat al Comisiei.

107. Orientarea 23: În cazul unei modificări semnificative a valorilor brute, persoanele responsabile de prospect pot, în mod excepțional, în acord cu autoritatea competentă, să descrie efectul tranzacției, altfel decât prin intermediul informațiilor financiare pro forma.

1O8. Ca regulă generală, persoanele responsabile de prospect trebuie să furnizeze informații financiare pro forma în conformitate cu anexa 2O la Regulamentul delegat al Comisiei, pentru a reflecta o schimbare semnificativă a valorilor brute. Cu toate acestea, în situații excepționale, ele pot fi în măsură să descrie efectul tranzacției:

furnizând doar un cont de profit și pierdere pro forma și nu un bilanț pro forma sau furnizând doar un bilanț pro forma și nu un cont de profit și pierdere pro forma (chiar dacă tranzacția nu este reflectată în contul de profit și pierdere/bilanțul cuprins în informațiile financiare istorice sau interimare din prospect, astfel cum sunt descrise în orientarea 22);

furnizând unele elemente ale unui cont de profit și pierdere pro forma care sunt relevante și nu un cont de profit și pierdere pro forma complet (de exemplu, un cont de profit și pierdere pro forma care ar putea exclude un rezultat net), pentru a facilita înțelegerea de către investitor a anumitor efecte asupra unor elemente precum cifra de afaceri sau profitul din exploatare. În acest caz, aceste elemente trebuie să facă obiectul unui raport de audit și trebuie să fie obiective, adică să prezinte atât pierderi, cât și câștiguri pro forma sau

furnizând doar informații explicative și nu un cont de profit și pierdere pro forma, nici un bilanț pro forma.

1O9. Aceste situații excepționale pot apărea, dar nu se limitează la cazul în care:

emitentul achiziționează o altă entitate și nu este în mod rezonabil posibil să obțină informațiile financiare relevante referitoare la entitatea respectivă;

emitentul a achiziționat un activ și nu sunt disponibile informații financiare suficiente;

informațiile financiare pro forma nu descriu cu exactitate efectul tranzacției.

11O. Ori de câte ori apare o astfel de situație excepțională, este important să se reamintească faptul că art. 6 din Regulamentul privind prospectul este relevant în ceea ce privește efectul tranzacției descrise.

Persoanele responsabile de prospect trebuie să obțină acordul autorității competente înainte de a proceda la abordarea descrisă la pct. 1O8. Dacă persoanele responsabile de prospect urmează abordarea descrisă la pct. 1O8 subpct. (iii), acestea nu trebuie să includă un raport întocmit de contabili sau auditori independenți.

Evenimente pentru care trebuie furnizate informații financiare pro forma/prezentate ajustări

Articolul 2

(anexa 1 pct. 18.4.1), art. 4 (anexa 3 pct. 11.5), art. 18 [anexa 20 pct. 2.3 lit. (b) și (c)] și art. 28 (anexa 24 pct. 5.7) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 24: Atunci când elaborează ajustări pro forma, persoanele responsabile de prospect trebuie să reflecte tranzacția care generează informațiile financiare pro forma, indiferent dacă tranzacția a avut deja loc sau nu a avut loc încă. În acest sens, acestea trebuie să reflecte numai aspectele care:

constituie parte integrantă a tranzacției; și

pot fi determinate cu un grad rezonabil de obiectivitate.

Ajustările pro forma trebuie să acopere tranzacția care generează informații financiare pro forma indiferent dacă tranzacția a avut deja loc (în cazul unei modificări semnificative a valorilor brute sau al unui istoric financiar complex) sau nu a avut loc încă (în cazul unui angajament financiar semnificativ).

De exemplu, un emitent poate realiza o majorare de capital (care necesită un prospect) pentru a strânge fonduri în vederea achiziționării unei alte entități. Achiziția ar putea constitui un angajament financiar semnificativ. În acest caz, vor fi necesare informații financiare pro forma pentru a ilustra impactul achiziției, ca și când ar fi avut loc la o dată anterioară. Pe lângă ilustrarea impactului achiziției, persoanele responsabile de prospect trebuie să includă, de asemenea, impactul majorării de capital și/sau al oricărei alte contraprestații financiare implicate, de exemplu orice emisiune de titluri de creanțe sau alte contracte financiare necesare pentru finalizarea achiziției. Dacă există o mare incertitudine în ceea ce privește subscrierile la ofertă, persoanele responsabile de prospect trebuie să ia în considerare adăugarea unui factor de risc în acest sens.

Prezentarea ajustărilor în informații pro forma

Ajustările pro forma trebuie să prezinte toate efectele semnificative care pot fi atribuite direct tranzacției. Cu toate acestea, persoanele responsabile de prospect nu trebuie să includă efectele viitoare, care sunt foarte incerte, deoarece aceasta ar putea oferi o imagine înșelătoare asupra tranzacției. În special, informațiile financiare pro forma nu trebuie să conțină, în general, ajustări care să depindă de acțiunile care urmează să fie întreprinse după finalizarea tranzacției, chiar și în

cazul în care astfel de acțiuni sunt esențiale pentru scopul emitentului în momentul încheierii tranzacției, de exemplu, sinergii. În plus, persoanele responsabile de prospect nu trebuie să includă, de regulă, altă contraprestație amânată sau contingentă decât cea recunoscută ca parte a contraprestației transferate în schimbul entității dobândite, conform cadrului contabil aplicabil, dacă această contraprestație nu este atribuibilă direct tranzacției, ci unui eveniment viitor. Dacă o contraprestație amânată sau contingentă poate fi determinată cu un grad rezonabil de obiectivitate, aceasta poate fi inclusă de la caz la caz, în funcție de utilizarea informațiilor pro forma și în urma discuției cu autoritatea competentă.

Persoanele responsabile de prospect trebuie să își întemeieze întotdeauna ajustările pro forma pe dovezi fiabile și documentate. Aceste dovezi constau, de regulă, în conturi publicate, în conturi de gestiune, în alte informații și evaluări financiare cuprinse în documentația referitoare la tranzacție, în contracte de vânzare-cumpărare și în alte acorduri privind tranzacția inclusă în prospect. De exemplu, în ceea ce privește conturile de gestiune, cifrele interimare pentru o întreprindere achiziționată pot fi derivate din graficele de consolidare care stau la baza situațiilor interimare ale întreprinderii.

Raportul contabil/de audit

Articolul 2

(anexa 1 pct. 18.4.1), art. 4 (anexa 3 pct. 11.5), art. 18 (anexa 20 secțiunea 3) și art. 28 (anexa 24 pct. 5.7) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 25: În cazul în care persoanele responsabile de prospect elaborează informații financiare pro forma în conformitate cu anexa 20 la Regulamentul delegat al Comisiei, acestea trebuie să se asigure că procedează într-un mod care să permită contabililor sau auditorilor independenți să își întocmească raportul în conformitate cu formularea exactă prevăzută în secțiunea 3 din anexa respectivă.

Scopul raportului întocmit de contabilii sau auditorii independenți este exprimarea opiniei conform căreia informațiile financiare pro forma au fost întocmite corespunzător de către persoanele responsabile de prospect, și anume au fost întocmite corespunzător, pe baza declarată și baza este compatibilă cu politicile contabile ale emitentului.

Prin urmare, persoanele responsabile de prospect trebuie să întocmească informațiile financiare pro forma într-un mod care să permită contabililor/auditorilor independenți să declare că, în opinia lor, informațiile financiare pro forma au fost întocmite corespunzător, pe baza declarată și că baza este compatibilă cu politicile contabile ale emitentului.

12O. Secțiunea 3 din anexa 2O sugerează că nu ar trebui să apară rezerve sau evidențieri ale unor aspecte în legătură cu modul în care au fost întocmite informațiile pro forma. Dacă, totuși, contabilul sau auditorul independent dorește să atragă atenția unui investitor asupra faptului că au apărut rezerve sau evidențieri ale unor aspecte în legătură cu informațiile financiare istorice subiacente neajustate, utilizate la întocmirea informațiilor financiare pro forma, nu îi este interzis să facă acest lucru. Dacă, în acest context, sunt incluse rezerve sau evidențieri ale unor aspecte, acestea trebuie

prezentate în raport separat de opinia referitoare la modul în care au fost întocmite informațiile pro forma.

Informații financiare pro forma incluse în mod voluntar

Articolul 6

din Regulamentul privind prospectul, interpretat în coroborare cu art. 2 (anexa 1 pct. 18.4.1), art. 4 (anexa 3 pct. 11.5), art. 18 (anexa 20) și art. 28 (anexa 24 pct. 5.7) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 26: Persoanele responsabile de prospect trebuie să respecte cerințele din anexa 20 la Regulamentul delegat al Comisiei, dacă informațiile financiare pro forma sunt incluse în prospect în mod voluntar.

Chiar și în lipsa unei modificări semnificative a valorilor brute, a unui angajament financiar semnificativ sau a unui istoric financiar complex, persoanele responsabile de prospect pot decide să includă în mod voluntar în prospect informații financiare pro forma. Același lucru este valabil și pentru emitenții de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital.

Faptul că informațiile financiare pro forma sunt incluse în prospect în mod voluntar nu înseamnă că aceste informații nu trebuie furnizate cu aceeași atenție ca informațiile furnizate în mod obligatoriu. Informațiile financiare pro forma, dacă nu sunt elaborate cu atenția cuvenită, pot crea confuzie în rândul investitorilor sau chiar îi pot induce în eroare. Prin urmare, persoanele responsabile de prospect trebuie să aplice cerințele din anexa 2O dacă decid să includă în mod voluntar informații financiare pro forma.

Informații financiare interimare Întocmirea informațiilor financiare interimare

Articolul 2

(anexa 1 pct. 18.2), art. 7 (anexa 6 pct. 11.2.1), art. 28 (anexa 24 pct. 5.2.1) și art. 29 (anexa 25 pct. 5.2.1) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 27: În cazul în care cele mai recente informații financiare publicate de emitent includ

raportul

financiar

semestrial

întocmit

în

conformitate

cu

Directiva

privind transparența, persoanele responsabile de prospect trebuie să includă în documentul de înregistrare cel puțin setul condensat de situații financiare inclus în raportul financiar semestrial.

În cazul în care cele mai recente informații financiare publicate de un emitent conțin raportul financiar trimestrial, persoanele responsabile de prospect trebuie să includă în documentul de înregistrare cel puțin setul condensat de declarații financiare inclus în respectivul raport financiar trimestrial.

Pot fi avute în vedere două situații diferite:

Un emitent transmite un prospect spre aprobare la 3O iulie. Emitentul a publicat informații financiare semestriale (3O iunie) și informații financiare privind primul trimestru. În acest caz, ultimele informații financiare interimare sunt suficiente (semestrial).

Un emitent transmite un prospect spre aprobare la 3O octombrie. Emitentul a publicat informații financiare privind al treilea trimestru și informații financiare semestriale (3O iunie). În acest caz, ultimele informații financiare interimare nu sunt suficiente, iar emitentul trebuie să includă în prospectul său atât informații trimestriale (T3), cât și informații semestriale, cu condiția ca informațiile să nu se repete. Atunci când informațiile financiare interimare pentru al treilea trimestru acoperă și primele nouă luni ale anului și sunt întocmite în conformitate cu același standard interimar de contabilitate (de exemplu, IAS 34) ca informațiile financiare semestriale, informațiile financiare semestriale nu trebuie publicate.

Politici și principii contabile relevante

Articolul 2

(anexa 1 pct. 18.2), art. 7 (anexa 6 pct. 11.2.1), art. 28 (anexa 24 pct. 5.2.1) și art. 29 (anexa 25 pct. 5.2.1) din Regulamentul delegat al Comisiei trebuie interpretate în coroborare cu principiul coerenței prevăzut la art. 2 lit. (r) din Regulamentul privind prospectul.

Orientarea 28: Atunci când emitentul a publicat informații financiare trimestriale sau semestriale, persoanele responsabile de prospect trebuie să prezinte informațiile financiare interimare în conformitate cu cadrul contabil al emitentului.

Declarații privind capitalul circulant

Stabilirea statutului „fără rezerve" sau „cu rezerve" al declarației privind capitalul circulant

Articolul 12

(anexa 11 pct. 3.1), art. 13 (anexa 12 pct. 3.3), art. 14 (anexa 13 pct. 1.1) și art. 30 (anexa 26 pct. 2.1) din Regulamentul delegat al Comisiei, care prevăd că declarația privind capitalul circulant poate să reflecte fie faptul că emitentul dispune de capital circulant suficient pentru a-și îndeplini obligațiile actuale, fie faptul că nu dispune de capital circulant suficient pentru a face acest lucru, interpretate în lumina duratei de valabilitate a prospectului, stabilită la art. 12 din Regulamentul privind prospectul.

Orientarea 29: În cazul în care un emitent poate afirma fără rezerve că dispune de capital circulant suficient pentru a-și îndeplini obligațiile actuale, acesta trebuie să furnizeze o declarație „fără rezerve" privind capitalul circulant. În cazul în care emitentul nu poate afirma fără rezerve că dispune de capital circulant suficient pentru a-și îndeplini obligațiile actuale, acesta trebuie să furnizeze o declarație „cu rezerve" privind capitalul circulant.

Persoanele responsabile de prospect pot îndeplini obligația de a include în prospect o declarație privind capitalul circulant fie:

prin includerea unei declarații „fără rezerve" privind capitalul circulant, în care să indice faptul că, în opinia sa și în conformitate cu durata de valabilitate a prospectului stabilită la art. 12 din Regulamentul privind prospectul, emitentul dispune de capital circulant suficient pentru o perioadă de cel puțin 12 luni, fie

prin includerea unei declarații „cu rezerve" privind capitalul circulant, în care să indice că, în opinia sa, emitentul nu dispune de capital circulant suficient și în care să explice cum propune să furnizeze capitalul circulant suplimentar necesar.

13O. Atunci când analizează dacă declarația privind capitalul său circulant trebuie să fie „cu rezerve" sau „fără rezerve", emitentul trebuie să evalueze dacă poate avea acces la numerar și la alte resurse lichide disponibile pentru a-și acoperi datoriile la scadență.

Declarația privind capitalul circulant trebuie să fie în concordanță cu celelalte părți ale prospectului. În cazul în care alte părți ale prospectului, de exemplu factorii de risc, descriu elemente care ar putea afecta negativ capacitatea emitentului de a-și îndeplini obligațiile actuale, emitentul nu trebuie să facă o declarație „fără rezerve" privind capitalul circulant. În cazul în care raportul de audit conține o declarație cu privire la „continuitatea activității", iar declarația privind capitalul circulant este „fără rezerve", persoanele responsabile de prospect trebuie să furnizeze explicații în acest sens în prospect.

Un emitent poate considera că dispune de capital circulant suficient și că declarația sa privind capitalul circulant trebuie să fie deci „fără rezerve", dar, în același timp, poate dori să includă în declarație rezerve precum ipoteze, sensibilități, factori de risc sau eventuale mențiuni. Dacă un emitent consideră că este necesar să includă astfel de rezerve, aceasta înseamnă că nu poate afirma cu fermitate că dispune de capital circulant suficient pentru a-și îndeplini obligațiile actuale și, prin urmare, trebuie să furnizeze o declarație „cu rezerve" privind capitalul circulant, în locul unei declarații „fără rezerve" privind capitalul circulant.

Atunci când furnizează o declarație „fără rezerve" privind capitalul circulant, un emitent trebuie să indice dacă veniturile obținute din ofertă au fost incluse în calculul capitalului său circulant. Pentru a evita orice îndoială, informațiile astfel comunicate nu sunt considerate rezerve sau mențiuni, ci informații întocmite pe baza declarației privind capitalul circulant care sunt necesare pentru efectuarea de către un investitor a unei evaluări în cunoștință de cauză.

Este inacceptabil ca emitentul să declare că nu poate confirma dacă dispune sau nu de capital circulant suficient. În astfel de cazuri, emitentul trebuie să furnizeze o declarație „cu rezerve" privind capitalul circulant.

Proceduri solide

Articolul 12

(anexa 11 pct. 3.1), art. 13 (anexa 12 pct. 3.3), art. 14 (anexa 13 pct. 1.1) și art. 30 (anexa 26 secțiunea 2 și pct. 2.1) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 30: Emitentul trebuie să-și întocmească declarația privind capitalul circulant pe baza unor proceduri solide, astfel încât să existe un risc foarte redus ca aceasta să fie contestată.

Emitentul trebuie să urmeze proceduri adecvate pentru asigurarea solidității declarației. În mod normal, aceste proceduri vor include:

elaborarea de informații financiare justificative prospective nepublicate, sub formă de informații privind fluxurile de numerar, profitul și pierderea și bilanțul consecvente pe plan intern;

efectuarea unei analize de business care să acopere atât fluxurile de numerar ale emitentului, cât și termenii și condițiile și considerațiile de ordin comercial asociate relațiilor bancare și altor relații financiare;

luarea în considerare a strategiei și a planurilor emitentului, precum și a riscurilor aferente de punere în aplicare, precum și a verificărilor pe bază de probe și analize și

evaluarea existenței de resurse suficiente pentru a acoperi cel mai pesimist scenariu rezonabil (analiză de sensibilitate). În cazul în care nu există suficientă marjă de manevră între fondurile necesare și cele disponibile pentru a acoperi scenarii alternative rezonabile, emitentul va trebui să-și reanalizeze planurile de afaceri sau să obțină finanțare suplimentară dacă dorește să furnizeze o declarație „fără rezerve" privind capitalul circulant.

Nu permite mai multe interpretări

Articolul 12

(anexa 11 pct. 3.1), art. 13 (anexa 12 pct. 3.3), art. 14 (anexa 13 pct. 1.1) și art. 30 (anexa 26 secțiunea 2 și pct. 2.1) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 31: Emitentul trebuie să se asigure că declarația privind capitalul circulant nu permite mai multe interpretări.

Indiferent dacă declarația privind capitalul circulant este cu sau fără rezerve, emitentul trebuie să se asigure că aceasta transmite un mesaj clar, astfel încât să fie evident pentru investitori dacă, în opinia emitentului, există capital circulant suficient.

Într-o declarație „fără rezerve" privind capitalul circulant, emitenții trebuie să indice că capitalul lor circulant „este suficient". Aceștia trebuie să evite să spună că „vor dispune" sau „pot dispune" de capital circulant suficient sau „consideră" că dispun de capital circulant suficient, deoarece acești termeni pot crea confuzie în ceea ce privește momentul la care capitalul circulant va fi suficient și ce evenimente ar trebui să aibă loc pentru ca acesta să fie suficient. O declarație „fără rezerve" privind capitalul circulant poate, de exemplu, să aibă următoarea formulare: „În opinia societății, capitalul său circulant este suficient pentru a-și îndeplini obligațiile actuale în următoarele douăsprezece luni cel puțin."

Conținutul unei declarații „cu rezerve" privind capitalul circulant

Articolul 12

(anexa 11 pct. 3.1), art. 13 (anexa 12 pct. 3.3), art. 14 (anexa 13 pct. 1.1) și art. 30 (anexa 26 pct. 2.1) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 32: Într-o declarație „cu rezerve" privind capitalul circulant, emitentul trebuie să indice că nu dispune de capital circulant suficient pentru obligațiile sale actuale. În plus, trebuie să descrie următorii factori:

calendarul;

deficitul;

planul de acțiune și

implicațiile.

Emitentul trebuie să indice în mod explicit că nu dispune de capital circulant suficient pentru a-și îndeplini cerințele actuale. După această declarație, trebuie să furnizeze informații cu privire la factorii enumerați la pct. 14O, pentru a se asigura că investitorii sunt pe deplin informați în ceea ce privește poziția efectivă a emitentului cu privire la capitalul circulant.

Calendarul : Deficitul de capital circulant poate apărea imediat sau cândva în viitor, iar investitorii au nevoie de informații privind calendarul pentru a evalua caracterul urgent al problemei. În consecință, emitentul trebuie să indice momentul în care se așteaptă să rămână fără capital circulant.

Deficitul:

Pentru a permite investitorilor să înțeleagă amploarea problemei, emitentul trebuie să indice valoarea aproximativă a deficitului de capital circulant.

Planul de acțiune : Emitentul trebuie să descrie modul în care intenționează să rectifice deficitul de capital circulant. Descrierea trebuie să includă detalii ale acțiunilor specifice propuse, de exemplu refinanțarea, renegocierea sau contractarea de noi condiții/facilități de credit, reducerea cheltuielilor de capital discreționare, strategia/programul de achiziție revizuit sau vânzările de active. Emitentul trebuie să explice calendarul acțiunilor propuse și cât de sigur este că vor avea succes.

Implicațiile : Dacă este cazul, emitentul trebuie să indice consecințele nereușitei oricăreia dintre acțiunile propuse în planul de acțiune (de exemplu, dacă există probabilitatea ca emitentul să fie pus sub administrare judiciară sau sub sechestru și, în caz afirmativ, când).

Norme de calcul al capitalului circulant

Articolul 12

(anexa 11 pct. 3.1), art. 13 (anexa 12 pct. 3.3), art. 14 (anexa 13 pct. 1.1) și art. 30 (anexa 26 secțiunea 2 și pct. 2.1) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 33: Atunci când emitentul își calculează capitalul circulant, acesta trebuie să ia în considerare veniturile obținute dintr-o ofertă doar dacă oferta este subscrisă cu angajament ferm sau dacă au fost acordate angajamente irevocabile. Dacă doar o parte a unei oferte este subscrisă sau acoperită de angajamente irevocabile, numai acea parte a ofertei poate fi inclusă în calculul capitalului circulant. Emitentul nu trebuie să ia în calcul aceste venituri la calcularea capitalului său circulant dacă investitorii vor fi expuși riscului ca emitentul să continue cu o ofertă după anularea acordului de subscriere sau ca angajamentele irevocabile să fie retrase.

Investitorii nu trebuie să se confrunte cu incertitudini legate de calitatea subscrierii atunci când subscriu la acțiunile lor. Acest lucru este valabil în special atunci când emitentul ia în considerare veniturile obținute din ofertă la calcularea capitalului său circulant. Ca atare, emitentul trebuie să ia în considerare orice condiționalitate din acordul de subscriere sau orice angajamente irevocabile care ar permite anularea acordului de subscriere sau a angajamentelor irevocabile.

Emitentul nu trebuie să includă veniturile obținute dintr-o ofertă în calculul capitalului său circulant dacă este necesar să se formuleze ipoteze semnificative cu privire la subscrierea ofertei sau retragerea angajamentelor irevocabile. În plus, dacă un emitent include oricare dintre veniturile obținute dintr-o ofertă în calculul capitalului său circulant, din informațiile comunicate în conformitate cu pct. 5.1.4 din anexa 11 la Regulamentul delegat al Comisiei trebuie să reiasă clar că oferta nu va continua dacă aceasta nu mai este subscrisă sau dacă angajamentele irevocabile sunt retrase.

După cum s-a menționat mai sus, de asemenea, investitorii nu trebuie să se confrunte cu nicio incertitudine legată de calitatea subscrierii și angajamentelor irevocabile. O astfel de incertitudine include, de asemenea, orice risc de credit în raport cu orice parte care subscrie la ofertă sau oferă angajamente irevocabile. Pentru a limita această incertitudine, emitentul trebuie să evalueze riscul de credit asociat părților care subscriu la ofertă sau celor care oferă angajamente irevocabile. Dacă din această evaluare reiese că există un risc semnificativ ca una sau mai multe părți care subscriu la ofertă sau care oferă angajamente irevocabile să nu-și poată îndeplini obligațiile, emitentul nu trebuie să includă veniturile obținute din ofertă în calculul capitalului său circulant.

15O. Numai ofertele subscrise cu angajament ferm și angajamentele irevocabile trebuie incluse în calculul capitalului circulant al unui emitent. Acest lucru garantează că există certitudine în ceea ce privește veniturile obținute dintr-o ofertă. Pentru a evita orice îndoială, intenția sau acordul de a subscrie la o ofertă de valori mobiliare nu este un angajament ferm sau un angajament irevocabil.

Pentru a lua în considerare veniturile obținute dintr-o ofertă la calcularea capitalului circulant al unui emitent, emitentul trebuie să cunoască valoarea minimă a veniturilor obținute din ofertă care vor fi subscrise sau plasate prin intermediul unor angajamente irevocabile. Veniturile obținute din ofertă nu trebuie incluse în calculul capitalului circulant al emitentului dacă emitentul nu poate calcula veniturile nete obținute din ofertă (de exemplu, în condițiile în care nu există un preț minim sau acordul de subscriere nu garantează o valoare minimă a veniturilor).

Norme de calcul al obligațiilor actuale

Articolul 12

(anexa 11 pct. 3.1), art. 13 (anexa 12 pct. 3.3), art. 14 (anexa 13 pct. 1.1) și art. 30 (anexa 26 secțiunea 2 și pct. 2.1) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 34: În sensul declarației privind capitalul circulant și în conformitate cu durata de valabilitate a prospectului stabilită la art. 12 din Regulamentul privind prospectul, emitentul trebuie să includă în capitalul său circulant toate sumele care se preconizează în mod rezonabil să fie primite sau să devină scadente care urmează să fie plătite pentru cel puțin următoarele 12 luni de la data aprobării prospectului la calcularea obligațiilor sale actuale. Dacă și-a asumat un angajament ferm de a achiziționa o altă entitate în termen de 12 luni de la data aprobării prospectului, acesta trebuie să includă impactul achiziției la calcularea obligațiilor sale actuale.

La calcularea obligațiilor sale actuale, emitentul trebuie să ia în considerare măsurile prevăzute în strategia sa (de exemplu, strategia emitentului prevede cheltuieli pentru cercetare și dezvoltare sau echipamente).

În cazul în care emitentul este conștient că pot apărea dificultăți de capital circulant la peste 12 luni de la data aprobării prospectului, persoanele responsabile de prospect trebuie să aibă în vedere includerea în prospect a unor informații suplimentare.

Întocmirea pe bază consolidată

Articolul 12

(anexa 11 pct. 3.1), art. 13 (anexa 12 pct. 3.3), art. 14 (anexa 13 pct. 1.1) și art. 30 (anexa 26 secțiunea 2 și pct. 2.1) din Regulamentul delegat al Comisiei, interpretate în lumina principiului includerii informațiilor consolidate în prospect de la art. 2 (anexa 1 pct. 18.1.6), art. 7 (anexa 6 pct. 11.1.6), art. 8 (anexa 7 pct. 11.1.5), art. 28 (anexa 24 pct. 5.1.6) și art. 29 (anexa 25 pct. 5.1.6) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 35: În conformitate cu cerința de a include situațiile financiare consolidate în prospect, în cazul în care sunt întocmite astfel de situații, atunci când un emitent își întocmește declarația privind capitalul circulant, acesta trebuie să stabilească pe bază consolidată capitalul circulant și obligațiile actuale.

În cazul unui emitent care este societatea-mamă a unui grup, investitorul investește, în esență, în activitatea întregului grup, aceasta constituind baza pe care sunt prezentate informațiile din prospect. Ca atare, informațiile financiare din prospect sunt prezentate pe bază consolidată, iar acest principiu trebuie să se aplice și declarației privind capitalul circulant. La determinarea capitalului său circulant și a obligațiilor sale actuale, emitentul trebuie să ia în considerare, printre altele, natura acordurilor de grup și restricțiile privind transferul de fonduri între filiale (de exemplu, în cazul în care sunt implicate filiale din străinătate).

Instituții de credit

Articolul 12

(anexa 11 pct. 3.1), art. 13 (anexa 12 pct. 3.3), art. 14 (anexa 13 pct. 1.1) și art. 30 (anexa 26 secțiunea 2 și pct. 2.1) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 36: La determinarea capitalului său circulant, un emitent care este o instituție de credit trebuie să ia ca punct de plecare indicatorii săi de lichiditate și cerințele prudențiale relevante aplicabile. Emitentul trebuie să ia în considerare toate informațiile disponibile care pot avea un impact semnificativ asupra riscului său de lichiditate și asupra ratelor sale proiectate de adecvare a capitalului.

Atunci când emit titluri de capital, emitenții care sunt instituții de credit trebuie să furnizeze o declarație privind capitalul circulant în conformitate cu normele generale prevăzute în orientările 29-35. Totuși, această declarație trebuie întocmită pe o bază care să reflecte particularitățile modelului lor de afaceri, bazându-se pe cerințele prudențiale relevante aplicabile, cu excepția cazului în care o astfel de cerință ar face ca declarația privind capitalul circulant să inducă în eroare.

Instituțiile de credit din UE trebuie să utilizeze ratele aplicabile prevăzute de legislația UE pentru calcularea lichidității. În special, aceste instituții trebuie să ia în considerare utilizarea indicatorului de acoperire a necesarului de lichiditate și a indicatorului de finanțare stabilă netă (sau dispozițiile naționale aplicabile privind finanțarea stabilă înainte ca indicatorul de finanțare stabilă netă să fie impus de legislația UE) pentru calcularea lichidității. Același lucru este valabil și pentru instituțiile de credit din țări terțe care calculează indicatorii respectivi. Instituțiile de credit din țări terțe care nu calculează indicatorii respectivi trebuie să utilizeze, în schimb, indicatorii compatibili cu cadrul juridic aplicabil calculării lichidității în jurisdicțiile lor.

În plus, instituțiile de credit din UE trebuie să ia în considerare ratele proiectate de adecvare a capitalului. În special, aceste instituții trebuie să ia în considerare ratele lor proiectate atât la nivelul CET 1, cât și la nivelul TCR și indicatorii efectului de levier proiectați într-un scenariu de bază și în cel mai pesimist scenariu rezonabil. Același lucru este valabil și pentru instituțiile de credit din țări terțe care calculează indicatorii respectivi. Instituțiile de credit din țări terțe care nu calculează indicatorii respectivi trebuie să utilizeze, în schimb, indicatorii compatibili cu cadrul juridic aplicabil în jurisdicțiile lor.

16O. Atunci când își ia indicatorii ca punct de plecare pentru determinarea capitalului său circulant, emitentul trebuie să utilizeze indicatorul (indicatorii) cel mai recent calculat (calculați). În cazul în care un indicator este calculat cu mai multe luni înainte de data aprobării prospectului, emitentul trebuie să ia în considerare toate evenimentele de la data calculului care i-ar fi putut afecta lichiditatea și cerințele de capital reglementat.

Cerința de a utiliza ratele prudențiale aplicabile la întocmirea declarației privind capitalul circulant nu înseamnă, în sine, că instituțiile de credit au obligația de a publica aceste rate în prospect.

Întreprinderi de asigurare și de reasigurare

Articolul 12

(anexa 11 pct. 3.1), art. 13 (anexa 12 pct. 3.3), art. 14 (anexa 13 pct. 1.1) și art. 30 (anexa 26 secțiunea 2 și pct. 2.1) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 37: La determinarea capitalului său circulant, un emitent care este o întreprindere de asigurare sau de reasigurare trebuie să ia ca punct de plecare indicatorii săi de lichiditate conveniți cu autoritatea de supraveghere și cerințele de capital reglementat.

Emitenții care sunt întreprinderi de asigurare sau de reasigurare trebuie să furnizeze o declarație privind capitalul circulant în conformitate cu normele generale prevăzute în orientările 29-35 atunci când emit titluri de capital. Totuși, această declarație trebuie întocmită pe o bază care să reflecte particularitățile modelului lor de afaceri, bazându-se pe cerințele prudențiale relevante aplicabile, cu excepția cazului în care o astfel de cerință ar face ca declarația privind capitalul circulant să inducă în eroare. Întreprinderile de asigurare sau de reasigurare din UE trebuie să utilizeze indicatorii pe care i-au adoptat și prezentat autorității de supraveghere pentru monitorizarea riscului lor de lichiditate în temeiul regimului Solvabilitate II, inclusiv cerința de capital minim, precum și ratele de adecvare a capitalului. Întreprinderile de asigurare și de reasigurare din țări terțe trebuie să

utilizeze indicatorii compatibili cu cadrul juridic aplicabil supravegherii prudențiale în jurisdicțiile lor.

La determinarea capitalului său circulant, emitentul trebuie să utilizeze indicatorii cel mai recent calculați. În cazul în care un indicator este calculat cu mai multe luni înainte de data aprobării prospectului, emitentul trebuie să ia în considerare toate evenimentele de la data calculului care i-ar fi putut afecta riscul de lichiditate și cerințele de capital reglementat.

Cerința de a utiliza indicatorii prudențiali aplicabili la întocmirea declarației privind capitalul circulant nu înseamnă, în sine, că întreprinderile de asigurare și de reasigurare au obligația de a publica acești indicatori în prospect.

Capitalizarea și nivelul de îndatorare Declarația privind capitalizarea

Articolul 12

(anexa 11 pct. 3.2), art. 13 (anexa 12 pct. 3.4), art. 14 (anexa 13 pct. 1.2) și art. 30 (anexa 26 pct. 2.2) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Total datorii pe termen lung

(exclusiv partea curentă din datoriile pe termen lung)

...............................................................................................................................

Acoperite cu garanții personale ..................................................................

Acoperite cu garanții reale ..........................................................................

Neacoperite cu garanții personale/reale ......................................................

Capital propriu ......................................................................................................

Capital social ..............................................................................................

Rezerva(e) legală(e) ...................................................................................

Alte rezerve ................................................................................................

Total ......................................................................................................................

Total datorii pe termen scurt

(inclusiv partea curentă din datoriile pe termen lung)

...............................................................................................................................

Acoperite cu garanții personale ..................................................................

Acoperite cu garanții reale

..........................................................................

Neacoperite cu garanții personale/reale

......................................................

Orientarea 38: Persoanele responsabile de prospect trebuie să includă conținutul prezentat mai jos la întocmirea declarației de capitalizare:

Dacă un element-rând din tabelul de mai sus nu este aplicabil în statul membru în care emitentul și-a întocmit informațiile financiare, de exemplu, deoarece acesta nu este obligatoriu conform cadrului juridic al emitentului, persoanele responsabile de prospect trebuie să adapteze declarația privind capitalizarea în urma discuțiilor cu autoritatea competentă.

Atunci când emitentul are datorii

pe termen scurt

sau

pe termen lung acoperite cu garanții personale de altă entitate , adică obligația de rambursare a datoriilor este asumată de un terț dacă emitentul nu își îndeplinește obligațiile de plată, persoanele responsabile de prospect trebuie să descrie tipurile de garanții personale care se aplică. Atunci când emitentul are datorii

pe termen scurt

sau

pe termen lung

acoperite cu garanții reale, adică datoriile sunt acoperite cu garanții reale, persoanele responsabile de prospect trebuie să descrie tipurile de active utilizate pentru acoperirea datoriilor.

Rezerva(e) legală(e)

și

Alte rezerve

nu trebuie să includă profitul și pierderea perioadei de raportare. Prin urmare, persoanele responsabile de prospect nu trebuie să calculeze profitul și pierderea perioadei de raportare în scopul declarației privind capitalizarea.

17O. Instituțiile de credit și întreprinderile de asigurare și de reasigurare trebuie să adapteze tabelul de mai sus la modelul lor de afaceri, concentrându-se pe cerințele prudențiale aferente capitalului reglementat. Aceasta nu înseamnă că instituțiile de credit și întreprinderile de asigurare și de reasigurare au obligația de a publica informații prudențiale pe care nu sunt deja obligate să le publice în conformitate cu cerințele prevăzute în pilonul 3.

Atunci când în activitatea emitentului a survenit recent o modificare, persoanele responsabile de prospect pot dori să ilustreze această modificare prin prezentarea unei coloane suplimentare în declarația privind capitalizarea. Atunci când stabilesc dacă acest lucru este permis, statele membre trebuie să aplice următoarele norme:

atunci când modificarea a declanșat obligativitatea de a include în prospect informații financiare pro forma, persoanele responsabile de prospect pot prezenta o coloană suplimentară în declarația privind capitalizarea. Coloana suplimentară trebuie să fie în concordanță cu informațiile financiare pro forma prezentate în altă parte a prospectului, iar ajustările pot fi explicate prin trimitere la aceste informații;

atunci când modificarea nu a declanșat obligativitatea de a include în prospect informații financiare pro forma:

atunci când modificarea a fost una complexă (de exemplu, o achiziție care nu constituie o modificare semnificativă a valorilor brute):

dacă persoanele responsabile de prospect includ în prospect informații financiare pro forma în mod voluntar, în conformitate cu orientarea 26, acestea pot prezenta o coloană suplimentară în consecință;

dacă persoanele responsabile de prospect nu includ în prospect informații financiare pro forma, acestea pot prezenta o coloană suplimentară numai dacă informațiile sunt ușor de înțeles și de analizat;

atunci când modificarea a fost una simplă (de exemplu, conversia unor datorii în acțiuni), persoanele responsabile de prospect pot, în mod normal, să prezinte o coloană suplimentară. Dacă

coloana suplimentară conține cifre ilustrative, de exemplu, cifre care acoperă primele șase luni ale unui an, ajustate cu o conversie în capital efectuată în luna iulie, persoanele responsabile de prospect trebuie să acorde o atenție deosebită inteligibilității cifrelor și să explice în detaliu ajustările.

Modificările recente pot fi, de asemenea, prezentate prin includerea cifrelor efective în declarațiile privind capitalizarea.

În mod similar, atunci când emitentul se găsește în fața unei modificări viitoare, persoanele responsabile de prospect pot dori să ilustreze această modificare prin prezentarea unei coloane suplimentare în declarația privind capitalizarea. Atunci când stabilesc dacă acest lucru este permis, statele membre trebuie să aplice următoarele norme:

atunci când modificarea a declanșat obligativitatea de a include în prospect informații financiare pro forma, persoanele responsabile de prospect pot prezenta o coloană suplimentară în declarația privind capitalizarea. Coloana suplimentară trebuie să fie în concordanță cu informațiile financiare pro forma prezentate în altă parte a prospectului, iar ajustările pot fi explicate prin trimitere la aceste informații;

atunci când modificarea nu a declanșat obligativitatea de a include în prospect informații financiare pro forma (de exemplu, un acord obligatoriu de a efectua o achiziție care nu constituie un angajament financiar semnificativ, finanțat printr-o majorare de capital):

persoanele responsabile de prospect pot prezenta o coloană suplimentară pentru a ilustra rezultatul posibil al majorării de capital, cu condiția ca acestea să se asigure că coloana nu lasă impresia că rezultatul este cert, cu excepția cazului în care chiar este. Persoanele responsabile de prospect trebuie să descrie ajustările efectuate și ipotezele aflate la baza lor. Dacă acțiunile sunt oferite la un preț variat, persoanele responsabile de prospect trebuie să utilizeze prețul minim la calcularea posibilelor venituri obținute dintr-o ofertă, cu excepția cazului în care există motive speciale pentru utilizarea unui alt preț. De asemenea, trebuie să ia în considerare costurile tranzacției;

persoanele responsabile de prospect trebuie să prezinte alte posibile modificări viitoare decât rezultatul creșterii capitalului numai dacă acestea pot fi justificate prin fapte. Dacă rezultatul viitor este incert, cum ar fi cazul în care un emitent dorește să prezinte o modificare viitoare a structurii datoriilor sale, deși negocierile cu instituția (instituțiile) de credit nu s-au încheiat, prezentarea unei coloane suplimentare care să reflecte rezultatul potențial poate pune în pericol inteligibilitatea și analiza prospectului și, prin urmare, nu este, de obicei, permisă.

Având în vedere efectele sale limitate, simpla includere a unei coloane suplimentare în declarația privind capitalizarea pentru a prezenta modificări recente sau viitoare nu declanșează, în mod normal, obligativitatea de a include în prospect informații financiare pro forma în conformitate cu anexa 2O la Regulamentul delegat al Comisiei.

Declarația privind nivelul de îndatorare

Articolul 12

(anexa 11 pct. 3.2), art. 13 (anexa 12 pct. 3.4), art. 14 (anexa 13 pct. 1.2) și art. 30 (anexa 26 pct. 2.2) din Regulamentul delegat al Comisiei.

Orientarea 39: Persoanele responsabile de prospect trebuie să includă conținutul prezentat mai jos la întocmirea declarației privind nivelul de îndatorare.

Numerar ..........................................................................................................

Echivalente de numerar ...................................................................................

Alte active financiare curente ...........................................................................

Lichiditate

(A + B + C)

....................................................................................

Datorii financiare pe termen scurt (inclusiv instrumente de datorie, dar exclusiv partea curentă din datoriile financiare pe termen lung) ....................................