Statutul din 8 decembrie 1990

Articolul 1

Denumirea societății comerciale

Denumirea societății comerciale este: "............" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și altele emanind de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social și numărul de înregistrare.

Articolul 2

Forma juridică a societății comerciale

Societatea comercială "..........." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate comercială pe acțiuni.

Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, municipiul ........... str. ............... nr. ..... Sediul societății poate fi schimbat, cu respectarea actelor normative.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Camera de Comerț și Industrie.

Articolul 5

Scopul societății

Scopul societății este efectuarea de prestații, lucrări și servicii în domeniul transporturilor auto.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societății consta în:

- efectuarea de transporturi de mărfuri și persoane în trafic intern și internațional și activități auxiliare transporturilor;

- transport turistic și alte activități turistice;

- închirieri de autovehicule;

- efectuarea lucrărilor de întreținere și reparații la parcul din dotare și activitate service pentru autovehicule, indiferent de deținătorii acestora;

- pregătirea soferilor profesionisti și amatori;

- proiectarea și executarea de utilaje garaj și confecții auto;

- efectuarea de produse și servicii de informatica;

- expeditii de mărfuri, aprovizionare-desfacere, servicii și alte activități în domeniul auto.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social este fixat la suma de .......... mii lei, împărțit în acțiuni nominative în valoare nominală de 1000 lei fiecare. Total acțiuni ..............

Capitalul social inițial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut de statul român ca unic acționar pînă la transmiterea acțiunilor, parțial sau în totalitate din proprietatea statului, către persoane fizice sau juridice în condițiile legii.

Structura capitalului social subscris este prevăzută în anexa nr. 1.

Articolul 8

Acțiunile

Valoarea capitalului social se constituie în titluri de valori - acțiuni nominative - în valoare nominală de 1.000 lei fiecare.

Titlurile vor purta timbru sec și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat care se păstrează la sediul societății.

Orice acțiune da dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor.

Articolul 9

Majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social se va putea hotărî de adunarea generală extraordinară a acționarilor, cu respectarea dispozițiilor legale.

Acțiunile emise pentru mărirea capitalului vor fi oferite spre subscriere în primul rind celorlalți acționari, în proporție cu numărul acțiunilor pe care le poseda și cu obligația ca aceștia să își exercite dreptul lor de preferinta în termenul hotărît de societate.

Articolul 10

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor; dacă reducerea de capital va influența condițiile în care a fost aprobată societatea, se vor obține noi aprobări de la organele în drept.

Propunerea de reducere a capitalului va fi înaintată comisiei de cenzori, care va trebui sa refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, precum și alte drepturi, potrivit legii.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sînt individuale cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se face în condițiile și cu procedura prevăzută de lege.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

Modalitatea de anuntare, publicare, înregistrare și obținerea duplicatului sînt cele stabilite prin lege.

Articolul 14

Conducerea societății comerciale

Conducerea societății comerciale se realizează prin:

- adunarea generală a acționarilor;

- consiliul de administrație.

În prima etapa de funcționare a societății comerciale, cînd întregul capital este deținut de stat, atribuțiile adunării generale a acționarilor sînt exercitate de consiliul imputernicitilor statului.

Consiliul imputernicitilor statului se compune din 9 membrii, dintre care obligatoriu:

- reprezentant al Ministerului Finanțelor;

- reprezentant al Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului;

- reprezentanți ingineri, economiști, juriști, tehnicieni, alți specialiști din domeniul de activitate al societății.

Membrii consiliului imputernicitilor statului se numesc pînă la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivînd din aceasta calitate.

Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți comerciale întrețin relații de afaceri sau au interese contrare, sau au o indemnizație stabilită de acest consiliu.

Componenta consiliului se aproba la propunerea Departamentului transportului din cadrul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului.

Periodic, la încheierea activității, consiliul imputernicitilor statului prezintă Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor și Amenajării Teritoriului un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada următoare.

Articolul 15

Adunarea generală a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, precum și directorii și adjunctii acestora, le stabilește remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca. Directorii și directorii adjuncți vor fi numiți și dintre membrii consiliului de administrație;

c) stabilește competentele și răspunderile consiliului de administrație;

d) aproba și modifica bugetul societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, aproba repartizarea beneficiilor pe acționari;

e) hotărăște înființarea și desființarea de sucursale, filiale, agenții, etc.;

f) aproba mărirea sau reducerea capitalului social, modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și cesiunea acțiunilor;

g) adopta sau modifica statutul, aproba transformarea formei juridice a societății;

h) aproba comasarea, diviziunea, dizolvarea și lichidarea societății;

i) aproba executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

j) hotărăște actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorilor și adjunctilor acestora, precum și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății.

Articolul 16

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Modalitatea de convocare, stabilirea termenului de întrunire, publicarea convocării, a locului și datei acesteia se vor face potrivit prevederilor în vigoare.

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Organizarea adunării generale a acționarilor

Organizarea adunării generale a acționarilor și exercitarea dreptului de vot în adunarea generală se fac în condițiile prevăzute de lege.

Articolul 18

Consiliul de administrație

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație compus din 7 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație este condus de un președinte ales de adunarea generală a acționarilor și doi vicepreședinți aleși la prima ședința a consiliului de administrație.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori, care le fixează în același timp și salariile.

Președintele îndeplinește, de regula, și funcția de director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societății și aduce la îndeplinire deciziile adunării generale și ale consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Răspunderile președintelui, vicepreședinților, membrilor consiliului de administrație, directorului general (directorului) și adjunctilor acestuia pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale sau de la statut, precum și pentru greșelile din administrarea societății sînt cele stabilite potrivit legii.

Articolul 19

Consiliul de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

b) aproba operațiuni financiar-contabile și încheierea de contracte de la un anumit nivel valoric;

c) stabilește tactica și strategia de marketing;

d) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 30 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și programul pe anul viitor.

Articolul 20

Gestiunea societății

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori.

Numărul cenzorilor este de 3 și tot atitia supleanți și se aleg de adunarea generală pe un mandat de 3 ani, putind fi realeși.

Cel puțin unul din cenzori trebuie să fie contabil autorizat.

Comisia de cenzori are atribuțiile stabilite prin lege.

Articolul 21

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 22

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general (directorul).

Salariile tarifare pe categorii se stabilesc prin contractul colectiv de muncă încheiat la nivelul fiecărei societăți comerciale, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime prevăzută de lege.

Drepturile și obligațiile societății sînt stabilite de către consiliul de administrație. Premiile, gratificatiile și alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parțial în valută în limita disponibilităților în valută, potrivit legii.

Articolul 23

Amortizarea fondurilor fixe

Amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestației sau în cheltuielile de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și a altor cerințe ale societății.

Articolul 24

Reparații capitale și investiții noi

Fondurile necesare pentru lucrările de reparații capitale și de investiții noi se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției sau prestației ori în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau, eșalonat, pe mai mulți ani.

Articolul 25

Evidenta contabila și financiară

Societatea va tine evidența contabilă, în lei și valuta și va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi, potrivit normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 26

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor, respectiv statului, se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obliga sa analizeze cazurile și sa ia măsuri de recuperare.

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acționarilor și după obținerea aprobărilor legale.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societății.

Articolul 28

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- reducerea capitalului sub minimum legal;

- numărul de acționari redus sub 5 timp de 6 luni;

- în orice alta situație prevăzută de lege, pe baza hotărîrii generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Articolul 29

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Acțiunea va fi efectuată de lichidatori în condițiile prevăzute de lege. Lichidarea va fi înregistrată la Camera de Comerț și Industrie și va fi publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 30

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Litigiile personalului român angajat în societate, ivite în raporturile cu aceasta se rezolva în conformitate cu legislația muncii din România.

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale ulterioare referitoare la societățile comerciale.