HG nr. 128/1991
privind înființarea unor societăți comerciale pe acțiuni de construcții și prestări servicii în domeniul îmbunătățirilor funciare
prezumat în vigoare
Guvernul României hotărăște:
Articolul 1
Se înființează societățile comerciale pe acțiuni, ca persoane juridice, avînd denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social inițial prevăzute în anexa nr. 1, prin preluarea activului și pasivului de la întreprinderile menționate în aceeași anexă, care se desființează. Valoarea capitalului social al societăților va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului potrivit legii
Articolul 2
Societățile comerciale își desfășoară activitatea în conformitate cu legislația română și cu statutul propriu, prevăzut în anexele nr. 2.1*)-2.5*) la prezenta hotărîre
Articolul 3
Personalul trecut de la unitățile care se desființează la societățile comerciale nou înființate se consideră transferat în interesul serviciului. În cazul în care acesta este încadrat cu un salariu mai mic, are dreptul la diferența pînă la salariul tarifar avut și la sporul de vechime, după caz, timp de 3 luni
Articolul 4
Anexele nr. 1 și 2.1-2.5 fac parte integrantă din prezenta hotărîre
────────── *) Anexele se comunică unităților interesate. Statutul cadru al societăților comerciale pe acțiuni înființate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. ────────── PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN
Anexa 1 LISTA societăților comerciale care se înființează ca societăți pe acțiuni și a întreprinderilor care se desființează ─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── Societăți comerciale care se înființează ─────────────────────────────────────────────────────── Nr. Denumirea Obiectul Sediul județul Capitalul Unitatea crt societății de ─────────── social la care se comerciale activitate localitatea 30.06.1990 desființează (strada, (mii lei) nr.) ───────────────── din care: ─────────── Total: A B ─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 1 2 3 4 5 6 7 8 ─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 1. "Proxim" Informatică, București, - 23190 22874 316 Centrul de - S.A. prestări sos. calcul din servicii, Olteniței subordinea consulting nr. 35 - Institutului și import- 37, sector de studii și export de 4 proiectări tehnologie pentru în îmbunătățiri domeniile: funciare lucrări de București îmbunătățiri funciare; specializare/ perfecționare cadre; editare și difuzare publicații; grafică publicitară; întreținere și depanare auto, aparatură și echipamente electronice și electrocasnice. 2. "Rematif" Prestare de București, - 43904 4576 39328 Baza de - S.A. servicii calea aprovizionare pentru Victoriei a contractarea, nr. 113, Departamentului aprovizionarea sector 1 de și desfacerea îmbunătățiri materialelor, funciare pieselor de București schimb și utilajelor specifice activității de îmbunătățiri funciare, activități de import-export pentru materiale și piese de schimb utilaje. 3. "Imcom" Prestare București, - 85573 30603 54970 Întreprinderea - S.A. servicii str. -antrepriza montaj la Fîntînica de instalații nr. 41 instalațiitehnologice, montaj hidromecanice, pentru electrice și îmbunătățiri automatizări funciare pentru București irigații, alimentări cu apă, desecări, construcții și confecții metalice, proiectare, execuție și reparații instalații. 4. "Solar" Prestări București, - 65346 26038 39308 Întreprinderea - S.A. servicii str. -antrepriza pentru Dumitru de executarea Lemnea construcții lucrărilor de nr. 9, hidrotehnice construcțiisector 1 pentru montaj, îmbunătățiri reparații funciare amenajări București clădiri, producție industrială pentru construcții, proiectare și asistență tehnică în domeniul construcțiilor, în țară și străinătate. 5. "Safar" Executarea de București, - 222609 141623 80986 Întreprinderea - S.A. foraje pentru str. -antrepriza apa (potabilă, Raureanu de minerală, nr. 1, foraje industrială), sector 5 pentru prospecțiuni alimentări hidrogeologice, cu apa drenuri, București foraje speciale, reparații instalații, pompe submersibile, prestări servicii etc., în țară și străinătate. ─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── Semnificația coloanelor din tabel este următoarea: A - Mijloace fixe B - Mijloace circulante
Anexa 2 STATUTUL*) Societății comerciale "......................." - S.A
Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1
Denumirea societății Denumirea societății este Societatea comercială "..................." - S.A. .............................................................. În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile, emanînd de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau inițialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare în registrul comerțului și sediul societății
Articolul 2
Forma juridică a societății Societatea comercială ".............." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile României și cu prezentul statut
Articolul 3
Sediul societății Sediul societății este în România, localitatea ............ str. ........... nr. ..... județul. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități
Articolul 4
Durata societății Durata societății este nelimitată
Capitolul 2 Obiectul de activitate al societății
Articolul 5
Obiectul de activitate al societății este
Capitolul 3 Capitalul social, acțiunile
Articolul 6
Capitalul social Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de ....... mii lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de ........ mii lei, mijloace circulante în valoare de ......... mii lei. Capitalul social al societății este de ............ mii lei, împărțit în ...... acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare. Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii
Articolul 7
Acțiunile Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege. Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori. Societatea va ține evidența acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății, sub îngrijirea consiliului de administrație
Articolul 8
Majorarea capitalului Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentând aportul în numerar sau în natură. Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natură prin hotărârea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari
Articolul 9
Reducerea capitalului Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori, cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii
Articolul 10
Majoritatea sau reducerea capitalului societăților atît timp cît este integral de stat se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea
Articolul 11
Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. Obligațiile societății sînt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris
Articolul 12
Cesiunea acțiunilor Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii. Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidență a acțiunilor și se menționează pe titlu
Articolul 13
Pierderea acțiunilor În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă. După șase luni va putea obține un duplicat al acțiunii
Capitolul 4 Adunarea generală a acționarilor
Articolul 14
Atribuții Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială. Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale: a) aprobă structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție; ... b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revocă; ... c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revocă; ... d) aprobă și modifică programele de activitate și bugetul societății; ... e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitate, forță de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive; ... f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate; ... g) examinează, aprobă sau modifică bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și comisiei de cenzori, aprobă repartizarea beneficiilor între acționari; ... h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale; ... i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor; ... j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății; ... k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății; ... l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi; ... m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor; ... n) hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjuncților acestora și ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății; ... o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut
Articolul 15
Convocarea adunării generale a acționarilor Adunările generale ale acționarilor sînt de două feluri: ordinare și extraordinare. Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g) și n), iar adunarea generală extraordinară are atribuțiile prevăzute la lit. h)-o), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut
Articolul 16
Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Adunările generale ordinare au loc o data pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economico-financiar pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoacă, în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor reprezentînd 1/10 din capitalul social și la cererea comisiei de cenzori. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de largă circulație din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din localitatea respectivă. Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor
Articolul 17
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari care vor verifica prezența acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit
Articolul 18
Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentați
Articolul 19
În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciților statului, alcătuit și numit, potrivit legii, pînă la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor. Consiliul împuterniciților statului este constituit din ........ membri numiți, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii și Alimentației, astfel: cîte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, Ministerului Finanțelor, Ministerului Resurselor și Industriei, după caz, și ingineri, economiști, juriști, alți specialiști din domeniul de activitate al societății. Membrii consiliului împuterniciților statului, numiți pînă la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivînd din această calitate. Membrii consiliului împuterniciților statului nu pot face parte din mai mult de două consilii sau participă la societăți comerciale cu care respectivele societăți în care sînt numiți ca împuterniciți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare. Din consiliul împuterniciților statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale. Consiliul împuterniciților statului prezintă, semestrial, Ministerului Agriculturii și Alimentației, un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul împuterniciților statului poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensată material, conform înțelegerii pe bază de contract. Consiliul împuterniciților statului îndeplinește orice alte atribuții ce derivă din legislația în vigoare, precum și din statutul societății. Consiliul împuterniciților statului se întrunește în prezența a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezența a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare. Retribuirea se face în tantieme reprezentînd cote procentuale din beneficiu, în condițiile stabilite de Guvern. Consiliul împuterniciților statului își va înceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor
Capitolul 5 Consiliul de administrație
Articolul 20
Organizare Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din ..... persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de patru ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de patru ani, care pot avea calitatea de acționari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul împuterniciților statului, cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administrație este condus de un președinte. Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritatea simplă de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia. Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar. Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori. Președintele îndeplinește și funcția de director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurînd conducerea curentă a societății, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale și ale consiliului de administrație. În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor ce li se conferă. Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății. Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății
Articolul 21
Consiliul de administrație are următoarele atribuții: a) angajează și concediază personalul; ... b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente; ... c) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acționarilor; ... d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului; ... e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de buget al societății pe anul următor; ... f) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor
Capitolul 6
Articolul 22
Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă, în condițiile legii, de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri, care nu pot avea o altă funcție în societate, și tot atîția supleanți. În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor
Articolul 23
Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și pierderilor
Articolul 24
Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale: - în cursul exercițiului financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate; - la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentînd adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi; - la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare; - prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social. Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege
Articolul 25
Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%
Capitolul 7 Activitatea societății
Articolul 26
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății
Articolul 27
Societatea va ține evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor. Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a
Articolul 28
Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor. Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii
Articolul 29
Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație. Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii. Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ținînd seama de prevederile contractului colectiv de muncă
Articolul 30
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe
Capitolul 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii
Articolul 31
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acționarilor. Cît timp societatea va avea capital integral de stat, ea va putea fi transformată numai cu aprobarea organului care a înființat-o
Articolul 32
Următoarele situații duc la dizolvarea societății: - imposibilitatea realizării obiectului social; - pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - falimentul; - numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni; - în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor
Articolul 33
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății se va face după procedura prevăzută de lege
Articolul 34
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești de drept comun. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii
Articolul 35
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale
────────── *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate și capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1. ──────────
Textul este prelucrat automat din sursa indicată; numerotarea și legăturile pot conține erori. Referințele subliniate duc la actele citate, așa cum au fost identificate de noi.