HG nr. 108/1991

Articolul 1

Numele societății comerciale este "Humanitas".

Articolul 2

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte documente emanind de la societate trebuie să se arate denumirea acesteia, urmată de initialele S.R.L. (societate cu răspundere limitată), precum și de capitalul social, sediul și numărul de înmatriculare în registrul comerțului.

Articolul 3

Sediul societății este în București, piața Presei Libere nr. 1, sector 1.

Societatea poate înființa sucursale și reprezentante și în alte localități din țara sau străinătate, potrivit legislației teritoriale și a celei române aplicabile.

Articolul 4

Societatea are ca obiect de activitate următoarele:

a) editarea de publicații, lucrări de interes general sau de specialitate, editarea de carte;

b) informatizarea în domeniul editării și activitatea de imprimare cu caracter productiv;

c) desfacerea de publicații, lucrări, carte, alte tiparituri și papetarie, prin rețeaua de librarii proprii sau închiriate, precum și alte produse culturale difuzate prin mijloace adecvate;

d) orice alte operațiuni industriale, comerciale, financiare și investiții, în legătură directa sau colaterală cu domeniul de activitate sau care i-ar putea asigura extinderea și dezvoltarea.

Societatea își va realiza obiectul de activitate în țara și în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, putind lua toate măsurile necesare în vederea realizării directe și/sau indirecte a acesteia.

Articolul 5

Societatea dobîndește personalitate juridică distinctă de a asociaților de la data înmatriculării ei în registrul comerțului.

Articolul 6

Societatea se înființează pe o durată de 66 de ani, începînd de la data înmatriculării ei în registrul comerțului.

Articolul 7

Capitalul social este de 6.500.000 lei, format din 1.300 părți sociale a cîte 5.000 lei fiecare și este subscris integral de către părți, în proporție de 51% părțile române și 49% părțile franceze, după cum urmează:

I. aportul părților române, în valoare de 3.315.000 lei, respectiv 663 părți sociale, astfel:

A. 1.525.000 lei statul român, reprezentind 305 părți sociale, respectiv 23,46% din capitalul social:

- 40.000 lei domnul Andreescu Gabriel, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei doamna Birna Ioana, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei domnul Blaga Ioan, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei doamna Bivolaru Ileana, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei doamna Busuioc Ileana, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei doamna Ciocodeica Adriana, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei domnul Ciolan Alexandru, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei Chetan Octavian, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei Cruceru Sorin-Grigore, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei domnul Dumitru Dumitru, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei doamna Dumitriu Claudia, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei domnul Dumitru Mircea, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei domnul Flonta Mircea, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei doamna Grigoriu Alexandra, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei domnul Georgescu Tanase, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei domnul Hristea Constantin, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei doamna Irimia Adriana, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei doamna Iordache Antoaneta, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei domnul Ianosi Ioan Maximilian, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei doamna Kleininger Elena, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 150.000 lei domnul Liiceanu Gabriel, reprezentind 30 părți sociale, respectiv 2,3% din capitalul social;

- 40.000 lei doamna Motoc Adela, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei doamna Moldoveanu Georgeta, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei domnul Marculescu Sorin, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei domnul Murar Vasile, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei domnul Miroiu Adrian-Florin, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei domnul Petru Cristian, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei domnul Nita Vasile, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei doamna Medrea Doina, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei doamna Parvu Alexandrina, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei doamna Popescu Hortenzia-Maria, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei doamna Petrescu Mihaela, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei domnul Skultety Alexandru, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei doamna Stanculescu Nadejda, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei domnul Russo Vladimir-George, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei domnul Sapunarescu Florin, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei doamna Stefanescu Marta, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei doamna Steflea Doina-Elisabeta, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei doamna Schidu Elena, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei doamna Teodorescu Donca, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei domnul Vieru Sorin, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

- 40.000 lei domnul Iliescu Adrian, reprezentind 8 părți sociale, respectiv 0,61% din capitalul social;

B. Aportul părților franceze, în valoare de 3.185.000 lei, respectiv 637 părți sociale, astfel:

- 1.595.000 lei domnul Mihai Korne, reprezentind 319 părți sociale, respectiv 24,54% din capitalul social;

- 1.590.000 lei domnul Andrei Savu, reprezentind 318 părți sociale, respectiv 24,54% din capitalul social.

Din capitalul social subscris de părți se vor face următoarele vărsăminte:

I.A. În termen de 30 de zile de la înmatriculare în registrul comerțului, părțile române vor vărsa 66,06% din capitalul social subscris, în valoare de 2.190.000 lei, respectiv 438 părți sociale, după cum urmează:

- 1.525.000 lei statul român, reprezentat de Ministerul Culturii, în natura și în numerar, integral, echivalentul a 23,46% din capitalul social, respectiv 305 părți sociale;

- 15.000 lei domnul Andreescu Gabriel, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei doamna Birna Ioana, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei domnul Blaga Ioan, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei doamna Bivolaru Ileana, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei doamna Busuioc Ileana, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei doamna Ciocodeica Adriana, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei domnul Ciolan Alexandru, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei domnul Chetan Octavian, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei domnul Cruceru Sorin-Grigore, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei domnul Dumitru Dumitru, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei doamna Dumitriu Claudia, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei domnul Dumitru Mircea, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei domnul Flonta Mircea, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei doamna Grigoriu Alexandra, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei domnul Georgescu Tanase, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei domnul Hristea Constantin, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei doamna Irimia Adriana, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei doamna Iordache Antoaneta, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei domnul Iliescu Adrian, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei domnul Ianosi Ioan-Maximilian, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei doamna Kleininger Elena, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 50.000 lei domnul Liiceanu Gabriel, în numerar, echivalentul a 33% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei doamna Motoc Adela, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei doamna Moldoveanu Georgeta, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei domnul Marculescu Sorin, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei domnul Miroiu Adrian-Florin, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei domnul Murar Vasile, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei domnul Petru Cristian, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei domnul Nita Vasile, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei doamna Medrea Doina, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei doamna Parvu Alexandrina, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei doamna Popescu Hortenzia-Maria, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei doamna Petrescu Mihaela, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei domnul Skultety Alexandru, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei doamna Stanculescu Nadejda, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei domnul Russo Vladimir-George, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei domnul Sapunarescu Florin, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei doamna Stefanescu Marta, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei doamna Steflea Doina, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei doamna Schidu Elena, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei doamna Teodorescu Donca-Valeria, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- 15.000 lei domnul Vieru Sorin, în numerar, echivalentul a 37,5% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

I.B. În termen de 30 de zile de la înmatricularea în registrul comerțului, părțile franceze vor vărsa 35,16% din capitalul social subscris, respectiv contravaloarea în franci francezi, calculată la cursul oficial în vigoare la data depunerii, a sumei de 1.120.000 lei, respectiv 224 părți sociale, după cum urmează:

- contravaloarea în franci francezi a sumei de 560.000 lei, domnul Mihai Korne, în numerar, echivalentul a 35,11% din valoarea totală a părților sociale subscrise;

- contravaloarea în franci francezi a sumei de 560.000 lei, domnul Andrei Savu, în numerar, echivalentul a 35,22% din valoarea totală a părților sociale subscrise.

În termen de 30 de zile de la înmatricularea în registrul comerțului, părțile vor vărsa suma de 3.310.000 lei, reprezentind 662 părți sociale, respectiv 50,92% din capitalul social total.

II. Restul capitalului social subscris de părți va fi vărsat pînă la 31 decembrie 1991, astfel:

II. A. Părțile române vor vărsa suma de 1.125.000 lei, reprezentind 225 părți sociale, respectiv 33,94% din capitalul social subscris, după cum urmează:

- 25.000 lei domnul Andreescu Gabriel;

- 25.000 lei doamna Birna Ioana;

- 25.000 lei domnul Blaga Ioan;

- 25.000 lei doamna Bivolaru Ileana;

- 25.000 lei doamna Busuioc Ileana;

- 25.000 lei doamna Ciocodeica Adriana;

- 25.000 lei domnul Chetan Octavian;

- 25.000 lei domnul Ciolan Alexandru;

- 25.000 lei domnul Cruceru Sorin-Grigore;

- 25.000 lei domnul Dumitru Dumitru;

- 25.000 lei doamna Dumitriu Claudia;

- 25.000 lei domnul Dumitru Mircea;

- 25.000 lei domnul Flonta Mircea;

- 25.000 lei doamna Grigoriu Alexandra;

- 25.000 lei domnul Georgescu Tanase;

- 25.000 lei domnul Hristea Constantin;

- 25.000 lei doamna Irimia Adriana;

- 25.000 lei doamna Iordache Antoaneta;

- 25.000 lei domnul Iliescu Adrian-Paul;

- 25.000 lei domnul Ianosi Ioan-Maximilian;

- 25.000 lei doamna Kleininger Elena;

- 100.000 lei domnul Liiceanu Gabriel;

- 25.000 lei doamna Motoc Adela;

- 25.000 lei doamna Moldoveanu Georgeta;

- 25.000 lei domnul Marculescu Sorin;

- 25.000 lei domnul Miroiu Adrian-Florin;

- 25.000 lei domnul Murar Vasile;

- 25.000 lei domnul Petru Cristian;

- 25.000 lei domnul Nita Vasile;

- 25.000 lei doamna Medrea Doina;

- 25.000 lei doamna Popescu Hortenzia-Maria;

- 25.000 lei doamna Parvu Alexandrina;

- 25.000 lei doamna Petrescu Mihaela;

- 25.000 lei domnul Skultety Alexandru;

- 25.000 lei doamna Stanculescu Nadejda;

- 25.000 lei domnul Russo Vladimir-George;

- 25.000 lei domnul Sapunarescu Florin;

- 25.000 lei doamna Stefanescu Marta;

- 25.000 lei doamna Steflea Doina-Elisabeta;

- 25.000 lei doamna Schidu Elena;

- 25.000 lei doamna Teodorescu Donca-Valeria;

- 25.000 lei domnul Vieru Sorin.

II. B. Părțile franceze vor vărsa contravaloarea în franci francezi a sumei de 2.065.000 lei, calculati la cursul de schimb oficial la data depunerii, reprezentind 64,84% din capitalul social subscris, după cum urmează:

- contravaloarea în franci francezi a sumei de 1.035.000 lei, în numerar, domnul Mihai Korne;

- contravaloarea în franci francezi a sumei de 1.030.000 lei, în numerar, domnul Andrei Savu.

Pînă la data de 31 decembrie 1991 părțile vor vărsa diferența de capital social subscris, în valoare de 3.190.000 lei, reprezentind 638 părți sociale, respectiv 49,08% din capitalul social total.

Pentru înregistrarea în evidența contabilă care se tine în lei, evaluarea capitalului social se va face prin transformarea valutei la cursul de schimb oficial în vigoare la data depunerii aportului în contul și la dispoziția societății.

Articolul 8

Aporturile, precum și bunurile sau valorile dobîndite de societate pe tot parcursul existenței acesteia, constituie proprietatea societății.

Articolul 9

Pentru fiecare parte socială, comitetul de direcție emite, pe cheltuiala societății, cîte un certificat semnat de directorul general al acesteia și care cuprinde următoarele mențiuni: denumirea și durata societății, data constituirii acesteia, numărul de înmatriculare în registrul comerțului, numărul și data Monitorului Oficial în care s-a publicat înființarea societății, capitalul social, numărul total al părților sociale, clasa acestora și vărsămintele efectuate, denumirea (numele și prenumele asociatului), sediul (domiciliul) acestuia, mențiunea ca certificatul nu este negociabil.

Articolul 10

Dacă deținătorul face dovada pierderii, distrugerii sau sustragerii certificatului, ori prezintă comitetului de direcție o declarație autentică în acest sens, se eliberează - prin hotărîrea comitetului de direcție - cu respectarea art. 9, un certificat pe care se face mențiunea "duplicat" și se arata ca originalul devine nul din momentul eliberării duplicatului.

În cazul în care, din orice motiv, certificatul se deteriorează, comitetul de direcție poate hotărî, la cererea instanței, eliberarea unui duplicat, cu mențiunile speciale prevăzute la alin. 1. Certificatul se distruge, intocmindu-se un proces-verbal de către comitetul de direcție.

Dispozițiile alin. 1 și 2 se aplică și în cazul distrugerii, pierderii, sustragerii sau deteriorării duplicatelor.

Articolul 11

Prin grija comitetului de direcție, evidenta certificatelor și duplicatelor de orice rang, emise, se tine în registrul asociaților, numerotat, sigilat și parafat, care se păstrează la sediul social.

Articolul 12

Majorarea capitalului poate fi hotarita de adunarea generală a asociaților, prin emiterea de noi părți sociale, reprezentind aport financiar sau în natura, ori prin includerea de rezerve extraordinare sau de beneficii.

Noile părți sociale emise trebuie subscrise în totalitatea lor, libere de orice sarcini, iar valoarea lor trebuie vărsată în termen de 30 de zile de la data deciziei adunării generale a asociaților de majorare de capital social.

Articolul 13

Reducerea capitalului social se poate decide de adunarea generală a asociaților, neputind cobori sub minimul prevăzut de lege.

Propunerea de reducere a capitalului social trebuie comunicată, de către comitetul de direcție, comisiei de cenzori, cu cel puțin 30 de zile înaintea datei adunării generale, care trebuie să decidă. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra clauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 14

Fiecare parte socială subscrisă și vărsată de asociați conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală, dreptul de a numi și a fi numit în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform statutului, și orice alte drepturi prevăzute de lege.

Obligațiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar asociații răspund în limitele cotei lor de capital.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii și alte obligații personale ale asociaților.

Un creditor al unui asociat poate formula pretenții numai asupra părții din beneficiul societății care i se repartizează de către adunarea generală sau a cotei-părți cuvenite la lichidarea societății, efectuată în condițiile prevăzute de prezentul statut și ale legii.

Articolul 15

Părțile sociale pot fi transmise liber între asociați.

Către persoane fizice sau juridice din afară societății ele pot fi transmise numai prin decizia adunării generale adoptate cu votul a 3/4 din capitalul social.

Articolul 16

În cazul dobîndirii unei părți sociale prin succesiune, prevederile articolului precedent nu sînt aplicabile.

În cazul în care s-ar depăși numărul maxim legal de asociați din cauza succesorilor, aceștia sînt obligați sa desemneze un număr de titulari ce nu va depăși numărul maxim legal.

Articolul 17

Orice transmitere a drepturilor privind părțile sociale permisă în condițiile prezentului statut se va evidenția în registrul prevăzut la art. 11 și va fi însoțită, dacă este cazul, de aplicarea dispozițiilor art. 9.

Articolul 18

Adunarea generală a asociaților este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asupra strategiei economice și comerciale.

Articolul 19

Adunările generale sînt ordinare și extraordinare și se vor tine la sediul social, la ora indicată prin actul de convocare, adus la cunoștința asociaților cu cel puțin 30 de zile înaintea datei fixate.

Articolul 20

Adunarea generală ordinară se convoacă de directorul general sau de unul dintre directori, pe baza împuternicirii date de către directorul general, prin scrisoare recomandată sau telex, la adresele indicate de asociați în contractul de asociere sau depuse în scris la registrul de evidenta.

Articolul 21

Adunarea generală ordinară are loc o dată pe an, la trei luni de la încheierea exercițiului financiar. Odată cu convocarea scrisă se comunică asociaților bilanțul și contul de beneficii și pierderi, raportul cenzorilor, raportul cu privire la activitatea societății și exercițiul încheiat, proiectul programului de activitate și bugetul pe anul următor.

Acest inventar este ținut la dispoziția asociaților și la sediul societății. Președintele adunării generale sau oricare asociat poate propune discutarea și a altor probleme, necuprinse în ordinea de zi, dacă se obține acordul unanim al asociaților prezenți sau reprezentați.

Articolul 22

Adunarea generală a asociaților are următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății;

b) numește membrii comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerația, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) stabilește componenta și răspunderile comitetului de direcție și ale comisiei de cenzori și proporția în care sînt reprezentați asociații în aceste organe;

d) aproba și modifica programul de activitate și bugetul pe anul următor;

e) decide cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;

f) examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de beneficii și pierderi, după ascultarea raportului comitetului de direcție și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea beneficiilor între asociați, conform contractului de societate;

g) decide cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

h) decide cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de părți sociale sau a valorii acestora, precum și la cesiunea părților sociale;

i) decide cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

j) decide cu privire la comasarea, disiparea, dizolvarea și lichidarea societății;

k) decide cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

l) decide cu privire la prelungirea duratei de funcționare stabilită prin contractul de societate;

m) decide cu privire la actionarea în justiție a membrilor comitetului de direcție și a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societății;

n) decide cu privire la orice alte probleme date de lege în competența sa sau impuse de buna desfășurare a activității.

Articolul 23

Adunarea generală a asociaților este prezidata de directorul general, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre directorii desemnați de acesta.

Președintele adunării generale deschide și închide ședința, asigura epuizarea tuturor problemelor de pe ordinea de zi și da posibilitatea tuturor asociaților sa ia cuvintul.

Adunarea generală alege dintre membrii săi un secretar, care să întocmească procesul-verbal al ședinței. Acesta va fi scris într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Articolul 24

Adunarea generală ordinară este convocată valabil și poate lua decizii dacă la prima convocare asociații prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar deciziile pot fi luate cu majoritatea absolută a asociaților prezenți sau reprezentați și a părților sociale.

Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de la alineatul precedent, adunarea se va întruni după o a doua convocare, la o dată ce poate fi stabilită pînă la 15 zile.

La a doua convocare, adunarea generală poate delibera asupra problemelor aflate pe ordinea de zi, oricare ar fi partea de capital reprezentată de asociații prezenți, cu majoritatea simpla de voturi, cu excepția problemelor legate de cesiunea părților (vezi cap. 3, art. 13 din prezentul statut), precum și a tuturor problemelor care necesita majorități specifice.

Se admite ca pentru deciziile ce nu necesita unanimitate de voturi, votul să poată fi exprimat și prin corespondenta.

Deciziile adunării generale sînt obligatorii și pentru asociații absenți sau nereprezentati.

Articolul 25

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea asociaților reprezentind cel puțin 1/4 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu minimum 50%, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății, aratindu-se și scopurile acesteia.

Adunarea generală extraordinară se convoacă potrivit procedurii înscrise la art. 19 și 20 și este constituită valabil și poate lua decizii la prima convocare, dacă asociații prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Articolul 26

Societatea este administrată de un comitet de direcție compus din directorul general, directori și membri, al căror număr și componenta sînt stabilite de adunarea generală a asociaților.

Aceștia sînt numiți pe o perioadă de 2 ani, cu posibilitatea de a fi numiți pe noi perioade de 2 ani și care pot avea și calitatea de asociați.

Numirea directorilor se face dintre persoanele desemnate de asociați, în proporție cu cota lor de capital social.

Cînd se creează un loc vacant în comitetul de direcție, adunarea generală a asociaților numește un nou director sau membru pentru a completa locul vacant, care va funcționa pe perioada rămasă pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Adunarea generală va numi în comitetul de direcție o persoană desemnată de același asociat care l-a desemnat pe predecesor.

Articolul 27

Comitetul de direcție este condus de un director general numit de adunarea generală a asociaților.

Articolul 28

Comitetul de direcție este organ de conducere colectivă a societății, cu caracter deliberativ, care își desfășoară activitatea pe baza competentelor și atribuțiilor stabilite de adunarea generală și de lege.

Articolul 29

Comitetul de direcție se întrunește la sediul social lunar, sau ori de cîte ori este nevoie, și ia decizii valabile în prezenta a 2/3 din numărul total al membrilor, cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți.

El este convocat de directorul general sau de 1/3 din membrii săi, ocazie cu care se comunică și proiectul ordinii de zi.

Ședințele comitetului de direcție sînt conduse de directorul general, care pentru consemnarea dezbaterilor și înscrierea procesului-verbal într-un registru parafat, desemnează un secretar din afară comitetului de direcție.

Procesul-verbal va fi semnat de toate persoanele prezente și de cel care l-a întocmit.

Articolul 30

Comitetul de direcție poate delega unu sau mai mulți membri ai săi, împuterniciți pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

Articolul 31

Comitetul de direcție are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul salariat;

b) elaborează și aproba regulamentul interior al societății prin care se stabilesc responsabilitățile personalului și compartimentele;

c) aproba operațiunile de plati care depășesc suma de 2.500.000 lei;

d) aproba operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri a căror valoare depășește suma de 2.500.000 lei;

e) aproba încheierea de contracte de închiriere (dare sau luare cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing și publicitate;

g) avizează și supune anual adunării generale a asociaților, în termen de 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent;

h) examinează și avizează, pînă la 1 decembrie, proiectul de program de activitate și de buget pe anul următor;

i) rezolva orice alte probleme date în competența sa de adunarea generală și de lege.

Articolul 32

Directorul general asigura conducerea curenta a societății și aduce la îndeplinire deciziile adunării generale a asociaților și ale comitetului de direcție, în limitele obiectului de activitate al societății.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către directorul general pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală sau, în lipsa lui, de către unul dintre directori, desemnat de comitetul de direcție. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Directorii vor acționa împreună sau independent, conform împuternicirilor date de adunarea generală. Ei vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia.

Articolul 33

Directorul general și directorii, precum și ceilalți membri ai comitetului de direcție, sînt individual sau solidar, după caz, răspunzători față de societate pentru pagubele rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin decizia adunării generale a asociaților.

Articolul 34

Directorul general este obligat sa pună la dispoziția asociaților și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele și registrele societății.

Articolul 35

Gestiunea societății este controlată de asociați și de cenzori.

Pentru a putea exercita dreptul de control, asociaților li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și pierderilor.

Numărul și componenta nominală a comisiei de cenzori, ca și a supleanților acestora, sînt stabilite pe o perioadă de 3 ani de adunarea generală a asociaților.

Articolul 36

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte și registrele de evidența contabilă și prezintă comitetului de direcție rapoarte de activitate;

b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de comitetul de direcție asupra conturilor societății, bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentind adunării generale un raport scris prin care propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;

c) la lichidarea societății, controlează aceasta operațiune;

d) referă în fața adunării generale asupra propunerii de reducere a capitalului social;

e) poate convoca adunarea generală extraordinară cînd capitalul social s-a diminuat cu 50%, cu excepția primilor 2 ani de la constituire și în cazurile prevăzute de lege;

f) are orice alte atribuții stabilite de lege.

Articolul 37

Comisia de cenzori se întrunește la sediul social și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul de divergenta se înaintează la Ministerul Finanțelor spre expertizare, rezultatul acesteia fiind supus deciziei adunării generale.

Articolul 38

Cenzorii sînt responsabili față de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin neîndeplinirea sau îndeplinirea defectuoasă a atribuțiilor ce le revin, potrivit prezentului statut și potrivit legii.

Articolul 39

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se termina la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar va începe la data constituirii societății.

Articolul 40

Personalul societății este angajat de comitetul de direcție în cadrul schemei de organizare aprobate de adunarea generală, pe bază de contracte individuale de muncă.

Nivelul salariilor și al plăților colaboratorilor de specialitate se stabilește și se modifica de comitetul de direcție.

Articolul 41

Perioada și normele de amortizare a fondurilor fixe se stabilesc avîndu-se în vedere valoarea de achiziție și cheltuielile necesare punerii lor în funcțiune, de către comitetul de direcție.

Amortizarea se include în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație, se calculează de la data punerii lor în funcțiune și se utilizează pentru înlocuirea acestora sau pentru alte nevoi.

Articolul 42

Societatea va întocmi anual bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe care, după aprobarea adunării generale, îl va publică în Monitorul Oficial și va tine evidenta activității economico-financiare, potrivit normelor legale în vigoare.

Articolul 43

Beneficiile societății se stabilesc prin bilanțul aprobat de adunarea generală a asociaților.

Din beneficiile societății se va deduce anual un procent de 5% pentru constituirea fondului de rezerva, pînă cînd acesta va atinge 25% din capitalul social.

Din beneficiul prevăzut în bilanț, după scăderea impozitului legal, rezultă beneficiul ce va fi repartizat între asociați, proporțional cu aportul la capitalul social al fiecăruia.

Plata beneficiului cuvenit asociaților se face potrivit hotărîrii adunării generale a asociaților.

Articolul 44

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obliga sa analizeze cauzele și sa ia măsuri de recuperare.

Suportarea de către asociați a pierderilor se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limitele capitalului subscris.

Articolul 45

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin decizia adunării generale și după obținerea aprobărilor legale. Noua societate se va putea constitui cu un capital cel puțin egal cu cel al vechii societăți, și cu participarea acelorași asociați.

Pentru constituire, noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 46

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

a) expirarea duratei de funcționare convenite, dacă adunarea generală nu aproba prelungirea;

b) imposibilitatea realizării obiectului social sau realizarea acestuia;

c) pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

d) la cererea oricărui asociat, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 6 luni, iar adunarea generală constata ca funcționarea societății nu mai este posibila;

e) în oricare alte situații, pe baza deciziei adunării generale luate în unanimitate.

Articolul 47

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea se va face de către unu sau mai mulți lichidatori numiți de adunarea generală dintre asociați sau alte persoane.

Din momentul intrării în acțiune a lichidatorilor, mandatul administratorilor încetează, aceștia nemaiputind întreprinde noi operațiuni în numele societății.

Lichidatorii au aceeași răspundere ca și directorii.

Ei sînt datori, îndată după intrarea în funcțiune, ca, împreună cu directorii, să facă un inventar, sa evalueze bunurile societății și sa încheie un bilanț care să constate situația existenta a activului și pasivului social, semnîndu-le. Lichidatorii sînt obligați sa primească și sa păstreze bunurile și scriptele societății, încredințate de directorul general, și sa țină un registru cu toate operațiunile lichidării în ordine cronologică.

Lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul comisiei de cenzori.

Conform mandatului primit din partea adunării generale, lichidatorii vor lua toate măsurile necesare de executare a operațiunilor în curs ale societății, de încasare a creanțelor și de plată a datoriilor societății, precum și de efectuare a altor operațiuni în interesul societății.

Lichidatorii vor înștiința creditorii printr-un anunț public, cerindu-le să-și prezinte pretențiile într-o anumită perioada de timp; creditorilor cunoscuți li se vor trimite anunțuri separate, cerindu-le să-și prezinte pretențiile.

Lichidatorii care efectuează noi operațiuni ce nu sînt necesare scopului lichidării sînt răspunzători, personal sau solidar, de executarea acestora.

Din sumele rezultate din lichidarea societății vor fi achitati mai întîi creditorii privilegiați (salarii și alte drepturi de personal, impozite, taxe, contribuții de asigurări sociale) și apoi ceilalți creditori. După aceasta, lichidatorii vor întocmi bilanțul de lichidare și vor face propuneri de repartizare între asociați a rezultatelor financiare (beneficii sau pierderi), proporțional cu cotele de participare la capitalul social.

Bilanțul de lichidare, ca și propunerile de distribuire a mijloacelor rezultate din lichidare, vor fi supuse spre aprobare adunării generale, împreună cu raportul cenzorilor. După aprobarea acestui bilanț, se considera ca societatea a descărcat lichidatorii de activitatea lor.

Pe baza bilanțului de lichidare, lichidatorii vor întocmi în forma autentică, un înscris constatator, care va fi înregistrat în registrul comerțului și va fi publicat în Monitorul Oficial.

Articolul 48

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj. În acest caz, asociații pot alege și competența de jurisdicție a comisiei de arbitraj de pe lîngă Camera de Comerț și Industrie a României.

Litigiile personalului român angajat se rezolva în conformitate cu legislația muncii din România.

--------------