HG nr. 198/1991

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială "........" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanind de la societate, denumirea societății va fi urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială "........" - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea ........., strada ......... nr. ..... Sediul societății poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerțului.

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății este: ...............................................................................

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de .......... lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de ............lei, mijloace circulante în valoare de .......... lei.

Capitalul social al societății este de ............ lei împărțit în ......... acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății, sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentind aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Majorarea sau reducerea capitalului societății atît timp cît este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii.

Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revoca;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revoca;

d) aproba și modifica programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitate, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

l) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație;

n) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjunctilor acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror altor probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sînt de doua feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a), g) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-o), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 16

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent, și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor, reprezentind 1/10 din capitalul social sau la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocată de administratori, de cîte ori va fi nevoie.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de larga circulație raspindite în localitatea în care se afla sediul societății, sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății, sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari care vor verifica prezenta acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 18

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 19

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit și numit potrivit legii, pînă la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul imputernicitilor statului este constituit din 7 membri numiți, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii și Alimentației, astfel: cîte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, al Ministerului Finanțelor, al Ministerului Resurselor și Industriei, al Comerțului și Turismului și specialiști ai societății (ingineri, economiști, juriști, alți specialiști din domeniul de activitate al societății).

Membrii consiliului imputernicitilor statului, numiți pînă la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivînd din aceasta calitate.

Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii, sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sînt numiți ca împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

Din consiliul imputernicitilor statului, consiliul de administrație, comisia de cenzori nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, viol, furt din avutul personal și omor și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul imputernicitilor statului prezintă, semestrial, Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensata material, conform înțelegerii pe bază de contract.

Consiliul imputernicitilor statului îndeplinește orice alte atribuții care deriva din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul imputernicitilor statului se întrunește în prezenta a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezenta a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Retribuirea se va face potrivit legii.

Consiliul imputernicitilor statului își va inceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Articolul 20

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație format din 11 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani care pot avea calitatea de acționari.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite, pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director general (director), în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societății, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor ce li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 21

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual adunării generale a acționarilor în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de buget al societății, pe anul în curs;

f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 22

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă, în condițiile legii, de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri care nu pot avea o alta funcție în societate și tot atitia supleanți.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Articolul 23

Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 24

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

- în cursul exercițiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

- la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de beneficii și pierderi, prezentind adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi;

- la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

- prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 25

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% .

Articolul 26

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Societatea va tine evidența contabilă, în lei, și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 28

Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Articolul 29

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă încheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ținînd seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Articolul 30

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 31

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Cît timp societatea va avea capitalul integral de stat ea va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Articolul 32

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- hotărîrea adunării generale;

- pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- falimentul;

- numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

- în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor.

Articolul 33

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 34

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

--------------