HG nr. 413/1991

Articolul 1

Denumirea societatii

Denumirea societatii este: "Agris - Redactia revistelor agricole" - S.A.

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile emanind de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societatii.

Articolul 2

Forma juridica a societatii

Societatea comerciala "Agris - Redactia revistelor agricole" - S.A. este persoana juridica română, avînd forma juridica de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile statului român și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societatii

Sediul societatii este în România, București, calea Serban Voda nr. 30-32, sector 4. Sediul societatii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunarii generale a acționarilor, potrivit legii.

Articolul 4

Durata societatii

Durata societatii este nelimitata.

Articolul 5

Obiectul de activitate al societatii este editarea și difuzarea de reviste, publicatii, cărți, planse demonstrative, afise de specialitate, anale stiintifice din domeniul agricol și alte genuri de publicatii.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social initial al societatii comerciale este în valoare de 1.470 mii lei, cu urmatoarea structura: mijloace fixe în valoare de 26 mii lei, mijloace circulante în valoare de 1.444 mii lei.

Capitalul social al societatii este impartit în acțiuni nominative în valoare nominala de 5.000 lei fiecare și este în intregime subscris și varsat de statul român la data constituirii societatii.

Articolul 7

Actiunile

Societatea va emite, după indeplinirea condițiilor prevăzute la art. 6, acțiuni cuprinzind mențiunile prevăzute de lege.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie; registrul se păstrează la sediul societatii, sub ingrijirea consiliului de administratie.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunarii generale extraordinare a acționarilor prin emiterea de noi acțiuni reprezentind aportul în numerar sau în natură.

Articolul 9

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare actiune subscrisa și varsata de acționar conferă acestuia dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Oblibațiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii raspund numai în limita acțiunilor pe care Ie-au subscris.

Articolul 10

Cesiunea și pierderea acțiunilor

Actiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decit un singur proprietar pentru fiecare actiune.

Cesiunea actiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie și sa faca public faptul prin presa. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii.

Articolul 11

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societatii, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economica și comerciala.

Adunarea generală a acționarilor are urmatoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorica a societatii și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de productie;

b) alege membrii consiliului de administratie și ai comisiei de cenzori, le stabileste atribuțiile și îi revoca;

c) numeste directorii, Ie stabileste atribuțiile și îi revoca;

d) aproba și modifica programele de activitate și bugetul societatii;

e) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul și perspectivele societatii, cu referire la profit, pozitia pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii;

f) hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul imprumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garantiilor; stabileste condițiile de acordare a creditelor comerciale și aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examineaza, aproba sau modifica bilantul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administratie și al comisiei de cenzori aproba repartizarea dividendelor între actionari;

h) hotaraste cu privire la înființarea și desfiintarea de sucursale și filiale;

i) hotaraste cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotaraste cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și Ia transformarea formei juridice a societatii;

k) hotaraste cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societatii;

l) hotaraste cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administratie; hotaraste asupra salariilor și primelor directorilor;

m) hotaraste cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administratie, directorilor, adjunctilor acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuita societatii;

n) hotaraste asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 12

Atribuțiile adunarilor generale ale acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sînt de doua feluri: ordinare și extraordinare. Atribuțiile adunarilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza conform legii.

Adunarea generală se convoaca de președintele consiliului de administratie sau de unul dintre administratori, desemnat de presedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la incheierea exercitiului economico-financiar, pentru examinarea bilantului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul viitor.

Adunările generale extraordinare se convoaca ori de cite ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligati sa convoace adunarea, la cererea acționarilor reprezentind 1/10 din capitalul social. În condițiile legii, adunarea se convoaca și la cererea comisiei de cenzori.

Convocarea adunarii generale se face în conformitate cu prevederile legale.

Hotărîrile adunarilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Articolul 13

Constituire, functionare

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunarii generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit și numit potrivit legii, pînă la crearea condițiilor de constituire a adunarii generale a acționarilor.

Consiliul imputernicitilor statului este constituit din 7 membri numiti, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii și Alimentatiei, astfel: cite un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentatiei, al Ministerului Economiei și Finanțelor, al Ministerului Învățămîntului și Stiintei, economisti, juristi, alti specialisti din domeniul de activitate al societatii.

Membrii consiliului imputernicitilor statului numiti pînă la constituirea adunarii generale a acționarilor își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau institutia de la care provin, precum și toate drepturile și oblibațiile derivind din aceasta calitate.

Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sînt numiti ca împuterniciți, intretin relatii de afaceri sau au interese contrare.

Din consiliul imputernicitilor statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, precum și pentru alte infractiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul imputernicitilor statului prezinta semestrial Ministerului Agriculturii și Alimentatiei un raport asupra activității desfășurate de societatea comerciala și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la incheierea activității pe un an prezinta raportul asupra intregii activității desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri și consultanti din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensata material, conform înțelegerii, pe bază de contract.

Consiliul imputernicitilor statului indeplineste orice alte atribuții care deriva din legislatia în vigoare, precum și din statutul societatii.

Consiliul imputernicitilor statului se intruneste în prezenta a 3/4 din numărul total și hotaraste valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotaraste în probleme de competența adunarii generale ordinare a acționarilor, și în prezenta a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotaraste în probleme de competența adunarii generale extraordinare.

Membrii consiliului imputernicitilor statului beneficiaza de o indemnizatie în condițiile stabilite prin hotărîre a Guvernului.

Consiliul imputernicitilor statului își va inceta activitatea pe data constituirii adunarii generale a acționarilor.

Articolul 14

Organizare

Societatea este administrata de către un consiliu de administratie, ales de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi reales.

Președintele consiliului de administratie este redactorul sef, calitate în care conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societatii, sau, în lipsa acestuia, de către unul din administratori desemnat de presedinte.

În relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de către redactorul sef, pe baza și în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziția acționarilor și a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii.

Președintele și ceilalti membri ai consiliului de administratie raspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greseli în administrarea societatii.

Consiliul de administratie are urmatoarele atribuții:

a) angajează și concediaza personalul;

b) stabileste indatoririle și imputernicirile personalului societatii pe compartimente;

c) aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunarii generale ordinare a acționarilor;

d) stabileste tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității;

e) supune anual adunarii generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de buget al societatii pe anul următor;

f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 15

Controlul de către actionari

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, la situația patrimoniului, a contului de profit și pierderi.

Articolul 16

Comisia de cenzori - organizare

Comisia de cenzori este numita, în condițiile legii, de adunarea generală a acționarilor. Ea se compune din 3 membri.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanti ai Ministerului Economiei și Finanțelor.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitate, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Comisia de cenzori are urmatoarele atribuții principale:

- în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

- la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra fondurilor societatii, a bilantului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunarii generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilantului și a contului de profit și pierderi;

- la lichidarea societatii controlează operațiunile de lichidare;

- prezinta adunarii generale a acționarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completeaza și cu alte obligații prevăzute de lege.

Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale.

Articolul 17

Exercitiul economico-financiar

Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu începe la data constituirii societatii.

Articolul 18

Contabilitatea

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilantul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.

Articolul 19

Profitul

Profitul societatii se stabileste prin bilantul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate, în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obliga sa analizeze cauzele și sa ia măsuri de recuperare.

Articolul 20

Salarizarea

Nivelul salariilor pentru personalul societatii pe categorii de calificare și functii se stabileste prin negociere, în condițiile legii.

Drepturile și oblibațiile personalului societatii se stabilesc de consiliul de administratie.

Articolul 21

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administratie, stabileste, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 22

Modificarea formei juridice

Forma juridica a societatii poate fi modificata prin hotărîrea adunarii generale extraordinare a acționarilor.

Articolul 23

Dizolvarea societatii

Urmatoarele situații duc la dizolvarea societatii:

a) imposibilitatea realizării obiectului social;

b) pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

c) numărul de actionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

d) falimentul;

e) în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunarii generale a acționarilor.

Articolul 24

Lichidarea societatii

Lichidarea societatii se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 25

Litigii

Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi solutionate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 26

Dispozitii finale

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societățile comerciale.

----