HG nr. 692/1991

Articolul 1

Denumirea societatii

Denumirea societatii este "..............." - S.A.

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile și alte acte emanind de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "Societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare în registrul comerțului și sediul societatii.

Articolul 2

Forma juridica a societatii

Societatea comerciala ".................." - S.A. este persoana juridica română, avînd forma juridica de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societatii este în România, municipiul ............... Sediul societatii poate fi schimbat în alt loc din România pe baza hotaririi adunarii generale a acționarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agentii și în alte localități din tara și strainatate.

Articolul 4

Durata societatii

Durata societatii este nelimitata.

Articolul 5

Scopul

Scopul societatii este executarea unor lucrari de constructii-montaj și reparatii capitale în domeniul cailor ferate, drumuri, poduri, constructii civile, constructii industriale și hidrotehnice, precum și pentru terti, atit în tara cit și peste hotare.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societatii est: ..................................

............................................................................

............................................................................

Societatea va acordă prioritate lucrărilor pentru Caile Ferate Române.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social initial este fixat la suma de .............. lei impartit în ........ acțiuni nominative în valoare nominala de 5.000 lei fiecare, în intregime subscris de actionari.

Capitalul social initial este în intregime subscris și varsat la data constituirii societatii. Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice și juridice, române sau straine, în conditiile legii.

Articolul 8

Actiunile

Societatea va emite și va inmina acționarilor titlurile (actiunile) cuprinzind:

- denumirea și durata societatii;

- data constituirii societatii, numărul de înregistrare la registrul comerțului și numărul Monitorului Oficial în care s-a facut publicarea;

- capitalul social, numărul acțiunilor și numărul de ordine, valoarea nominala a acțiunilor și varsamintele efectuate;

- avantajele acordate fondatorilor;

- denumirea (numele și prenumele), sediul (domiciliul) actionarului.

Actiunile vor purta timbrul sec al societatii și semnatura a doi administratori.

Societatea tine evidenta acțiunilor intr-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul societatii.

Articolul 9

Majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotaririi adunarii generale a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentand aportul în numerar sau în natura, sau din profitul cuvenit acționarilor.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natura prin hotarirea adunarii generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de expertii desemnați de actionari.

Articolul 10

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotaririi adunarii generale a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicata de către consiliul de administratie comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunarii generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor și conditiilor reducerii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare actiune subscrisa și varsata de actionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și la alte drepturi prevăzute în statut.

Detinerea actiunii implica adeziunea la statut cu toate modificările suferite.

Drepturile și oblibațiile legate de acțiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altei persoane.

Oblibațiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretentii asupra părții din profitul societatii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuata în conditiile prezentului statut.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Actiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decit un proprietar pentru fiecare actiune.

Cesiunea parțială sau totala a acțiunilor se face după procedura prevăzută de lege.

Cesiunea se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unei acțiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie și sa faca public faptul prin presa în cel puțin doua ziare de larga circulatie din localitatea unde se afla sediul societatii. După 6 luni va putea să obțină un duplicat al actiunii

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societatii care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economica și comerciala.

Adunarea generale a acționarilor are urmatoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorica a societatii și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de productie;

b) alege membrii consiliului de administratie și ai comisiei de cenzori, inclusiv supleantii, le stabileste remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) numeste directorul și adjunctii acestuia, le stabileste salarizarea, îi descarca de activitate și îi revoca. Directorii executivi nu vor putea membri ai consiliului de administratie al societatii;

d) stabileste competentele și raspunderile consiliului de administratie și comisiilor de cenzori;

e) aproba și modifica programele de activitate și bugetul societatii;

f) hotaraste cu privire la contractarea de imprumuturi bancare și la acordarea de garantii;

g) examineaza, aproba sau modifica bilantul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administratie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aproba repartizarea dividendelor între actionari;

h) hotaraste cu privire la înființarea și desfiintarea de sucursale, filiale și agentii;

i) hotarasc cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotaraste cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societatii;

k) hotaraste cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea, precum și la lichidarea societatii;

l) hotaraste cu privire la executarea de reparatii capitale și realizarea de investitii noi;

m) hotaraste cu privire la actionarea în justitie a membrilor consiliului de administratie, directorilor și adjunctilor acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuita societatii;

n) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul și perspectivele societatii cu privire la profit și dividende, pozitia pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii;

o) hotaraste în orice alte probleme privind societatea.

Articolul 15

Convocarea adunarii generale a acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sînt de doua feluri: ordinare și extraordinare.

Ele se convoaca de președintele consiliului de administratie sau de unul dintre vicepresedinti, pe baza imputernicirii date de presedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la incheierea exercitiului economico-financiar pentru examinarea bilantului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoaca, la cererea acționarilor reprezentind cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu exceptia primilor 2 ani de la înființarea societatii.

Adunarea generală extraordinara va fi convocata de administratori ori de cate ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozitiile din statut.

Termenul de intrunire nu poate fi în nici un caz mai mic de 15 zile de la publicarea convocarii.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și intr-unul din ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunarii precum și ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate.

Articolul 16

Organizarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală ordinara este constituita valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinara este constituita valabil și poate lua hotariri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte.

Președintele consiliului de administratie desemneaza, dintre actionari, doi secretari, care să faca prezenta acționarilor la sedinta și sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii generale.

Procesul-verbal se va scrie intr-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta și de secretar.

La sedintele ordinare și extraordinare ale adunarii generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii, pot fi invitati și reprezentantii sindicatului.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor, statutar constituita, ia hotariri cu majoritatea absoluta de voturi a celor prezenți sau reprezentati.

Hotaririle adunarilor se iau prin vot deschis.

Actionarii voteaza, de regula, prin ridicare de mîini.

La propunerea persoanei care prezideaza adunarea sau a unui grup de actionari prezenți sau reprezentati, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea lor, pentru luarea hotaririlor referitoare la raspunderea administratorilor.

Hotaririle adunarii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati.

Articolul 18

În perioada în care statul este acționar unic, atributiile adunarii generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit și numit potrivit legii.

Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta de drept la data la care se va tine sedinta de constituire a adunarii generale a acționarilor, în cazul în care societatea nu mai are capital integral de stat. Interesele statului în adunarea generală a acționarilor vor fi reprezentate de ministerul de resort.

Consiliul imputernicitilor statului are urmatoarea componenta:

- reprezentantul Ministerului Transporturilor;

- reprezentantul Ministerului Economiei și Finanțelor;

- ingineri, tehnicieni, economisti și juristi, specialisti în domeniul de activitate al societatii.

Consiliul imputernicitilor statului se intruneste în prezenta a 3/4 din numărul total și hotaraste valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotaraste în probleme de competența adunarii generale ordinare a acționarilor și în prezenta a 4/5 și votul a 3/4 din membri, dacă hotaraste în probleme de competența adunarii generale extraordinare.

Membrii consiliului imputernicitilor statului își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau institutia de la care provin, precum și toate drepturile și oblibațiile care deriva din aceasta calitate.

Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau sa participe la societăți comerciale cu care respectivele societăți intretin relatii de afaceri sau au interese contrare.

De asemenea, nu pot face parte din consiliul imputernicitilor statului persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mite, precum și alte infractiuni, potrivit Legii nr. 31/1990.

Periodic, consiliul imputernicitilor statului prezinta Ministerului Transporturilor un raport asupra activității desfășurate de societatea comerciala și un program de activitate pentru perioada urmatoare, iar la incheierea activității prezinta raportul asupra intregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri și consultanti din diferite sectoare.

Consiliul imputernicitilor statului indeplineste orice alte atribuții care deriva din legislatia în vigoare, precum și din statutul societatii.

Articolul 19

Organizare

Societatea este administrata de către un consiliu de administratie compus din 11 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiti pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de actionari în aceeasi proportie cu cota lor de participare la capital.

Cînd se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală va alege ca nou, administrator o persoană indicată de acelasi acționar care a desemnat pe predecesorul sau.

Durata pe care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administratie, comisiei de cenzori și director persoanele care, potrivit legii sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, precum și pentru alte infractiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte care este directorul societatii comerciale, în care calitate conduce și comitetul de direcție. În lipsa presedintelui, consiliul este condus de unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte. Președintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

La prima sedinta, consiliul de administratie va alege, dintre membrii săi, 3 vicepresedinti.

Consiliul de administratie se intruneste cel puțin o dată pe luna și ori de cite ori este necesar, iar comitetul de direcție cel puțin o dată pe saptamina.

Convocarile pentru intrunirile consiliului de administratie vor fi facute în timp util și vor cuprinde ordinea de zi, neputindu-se lua nici o decizie în afara ei, decit în caz de urgenta și cu conditia ratificarii ei în sedinta urmatoare și de către membrii absenti.

La sedintele consiliului de administratie vor fi convocati și cenzorii.

Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administratie este necesară prezenta personala a cel puțin jumătate plus unu din numărul membrilor, iar deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor consiliului de administratie.

La fiecare sedinta se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberarilor, deciziile luate, numărul de voturi intrunite și opiniile separate.

Procesul-verbal se scrie intr-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta și de secretar.

Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele imputerniciri pe probleme limitate și poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme.

În relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de către președintele consiliului de administratie, pe baza și în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau în lipsa lui, de către unul dintre vicepresedinti desemnat de consiliu. Cel ce reprezinta societatea semneaza actele care o angajează fata de terti.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii.

Președintele, vicepresedintii, membrii consiliului de administratie, directorul și adjunctii acestuia, sînt individual sau solidar, după caz, raspunzatori fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abaterile de la statut și pentru greseli în administrarea societatii. În astfel de situatii ei vor putea fi revocati prin decizia adunarii generale a acționarilor, iar în perioada cit statul este acționar unic, prin hotarirea consiliului imputernicitilor statului.

Articolul 20

Atributiile consiliului de administratie

Consiliul de administratie are urmatoarele atribuții:

a) aproba angajarea și concedierea personalului cu functii de conducere și stabileste drepturile și oblibațiile acestuia;

b) stabileste indatoririle și responsabilitatile societatii pe compartimente;

c) aproba operatiunile de încasări și plati conform competentelor stabilite;

d) aproba operatiunile de cumparare și vinzare de bunuri (cu exceptia mijloacelor fixe) conform competentelor stabilite;

e) aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabileste tactica și strategia de marketing;

g) aproba incheierea sau rezilierea altor contracte conform competentelor stabilite;

h) supune anual adunarii generale a acționarilor, în termen de 45 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societatii pe anul următor;

i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 21

Consiliul de administratie poate delega o parte din atributiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși din consiliul de administratie, fixindu-le, în acelasi timp, și salariile potrivit legii.

Președintele societatii indeplineste și functia de director sau director general, calitate în care conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societatii și aducind la indeplinire deciziile consiliului de administratie, în limitele activității societatii.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare sedinta a consiliului de administratie registrul sau de deliberari. În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegatie.

Articolul 22

Comisia de cenzori

Gestiunea societatii este controlata de actionari și comisia de cenzori, aleși de adunarea generală a acționarilor, formata din 3 membri, care trebuie să fie asociați, cu exceptia cenzorilor contabili.

Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

Adunarea generală poate numi, de asemenea, cenzori supleanti care vor inlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari care vor actiona conform legii.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii se stabilesc de Ministerul Economiei și Finanțelor.

Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situatia patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are urmatoarele atribuții principale:

a) în cursul exercitiului financiar, verifica gospodarirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la incheierea exercitiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, a bilantului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunarii generale a acționarilor un raport scris, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilantului și a contului de profit și pierderi;

c) la lichidarea societatii, controlează operatiunile de lichidare;

d) prezinta adunarii generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societatii.

Comisia de cenzori poate cere convocarea adunarii generale a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu exceptia primilor 2 ani de la constituirea societatii) sau ori de cite ori considera necesar pentru alte situatii.

Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportului cu divergente se inainteaza adunarii generale a acționarilor.

Atributiile și modul de functionare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și oblibațiile cenzorilor se completeaza și cu dispozitiile legale în acest domeniu.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, putind fi realesi.

Articolul 23

Exercitiul economico-financiar

Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu începe la data constituirii societatii.

Articolul 24

Personalul societatii

Membrii consiliului de administratie al societatii și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administratie sau directorul general al societatii comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societatii, pe categorii de calificare și functii, se stabileste și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în functie de studii și munca efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile și oblibațiile personalului societatii se stabilesc de consiliul de administratie, directorul ori directorul general al societatii comerciale.

În perioada în care statul este acționar unic, nivelul salariilor se stabileste și poate fi modificat de către consiliul imputernicitilor statului, în conditiile prevăzute de lege.

Personalul societatii este asimilat personalului C.F.R. prin specificul activității, drepturi și obligații, care se vor negocia în contractul colectiv și individual de muncă.

Instrucțiunile de serviciu și reglementarile C.F.R. în vigoare își păstrează valabilitatea pentru personalul societatii comerciale care executa lucrari pentru calea ferata cu toate competentele, oblibațiile și drepturile ce decurg din aceasta.

Articolul 25

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administratie stabileste, în conditiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

La amortizarea fondurilor fixe se vor putea avea în vedere urmatoarele:

- amortizarea se stabileste prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achizitie a fondurilor fixe și se include în prețul de cost al productiei și al prestarilor de servicii și se utilizeaza pentru inlocuirea mijloacelor fixe și alte nevoi ale societatii;

- prin valoarea de achizitie a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumparare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în functiune a fiecarui fond fix;

- amortizarea se calculeaza de la data punerii în functiune a fondurilor fixe.

Articolul 26

Reparatii capitale

Lucrarile de reparatii capitale se vor executa pe baza hotaririi adunarii generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective în prețul de cost al productiei, al prestarilor de servicii, în anul în care au fost executate sau, esalonat, pe mai mulți ani.

Articolul 27

Evidenta contabila și bilantul contabil

Societatea comerciala va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilantul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.

Bilantul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 28

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societatii se stabileste pe baza bilantului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabileste ca diferența între suma totala a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui profit se va deduce din profitul anual fondul de rezerva care va fi de 5% din totalul profitului prevăzut în bilantul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge 20% din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementarile în vigoare.

Din profitul societatii se pot constitui fonduri destinate modernizarii, cercetării și dezvoltării investitiilor proprii, precum și pentru alte destinatii stabilite de adunarea generală a acționarilor, conform prevederilor legale.

Din profitul prevăzut în bilant se scad impozitul legal, precum și sumele pentru alte nevoi ale societatii, rezultind profitul cuvenit acționarilor, care se repartizeaza între acestia, proportional cu aportul la capitalul social.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate, în conditiile legii, în cel mult 2 luni, de la aprobarea bilantului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotari în consecința.

Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 29

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotarirea adunarii generale a acționarilor și după obtinerea aprobarilor legale.

Noua societate va îndeplini formalitatile de înregistrare și publicare cerute la înființarea societatilor.

Articolul 30

Dizolvarea societatii

Urmatoarele situatii duc la dizolvarea societatii:

- imposibilitatea realizării obiectivului social;

- hotarirea adunarii generale a acționarilor;

- falimentul;

- pierderea unei jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de actionari va fi redus sub 5, pe o perioadă de timp mai mare de 6 luni;

- la cererea oricărui acționar, dacă imprejurarile de forta majoră și consecintele lor dureaza mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca functionarea societatii nu mai este posibila;

- în orice alte situatii, pe baza hotaririi adunarii generală a acționarilor, luate în unanimitate.

Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 31

Lichidarea societatii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidata.

Lichidarea societatii comerciale și repartizarea patrimoniului se fac în conditiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 32

Litigii

Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi solutionate și prin arbitraj, potrivit legii.

Litigiile personalului român angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolva în conformitate cu legislatia română.

Articolul 33

Prevederile prezentului statut se completeaza sau se modifica cu dispozitiile legale referitoare la societățile comerciale.

Articolul 34

Societatea comerciala, prin actiunile intreprinse, va evita ajungerea în stare de faliment prin măsuri concrete de prevenire.

Articolul 35

Prezentul statut face parte integrantă din hotarirea Guvernului de înființare a Societatii Comerciale " . . . . . . . . . . . ' _ S.A., avînd aceeasi putere normativa și constituie temei legal privind organizarea, functionarea și conducerea societatii.

Articolul 1

Denumirea societatii

Denumirea societatii este Societatea comerciala "Transporturile române" - S.R.L.

Articolul 2

Forma juridica a societatii

Societatea comerciala "Transporturile române" - S.R.L. este persoana juridica română, avînd forma juridica de societate cu raspundere limitata. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prevederile prezentului statut.

Articolul 3

Sediul societatii

Sediul societatii este în România, municipiul București, b-dul Dinicu Golescu nr. 38. Sediul societatii, poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotaririi adunarii generale a asociatilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agentii, situate și în alte localități din tara și strainatate.

Articolul 4

Durata societatii

Durata societatii este nelimitata, cu incepere de la data înregistrării în registrul comerțului.

Articolul 5

Obiectul de activitate al societatii este:

a) realizarea, editarea și tipărirea de:

- publicatii (ziare și reviste), cărți;

- cataloage și anuare ale firmelor romanesti și straine;

- publicitate interna și externa;

- obiecte publicitare;

b) comercializarea în tara și în strainatate a bunurilor realizate și a serviciilor prestate;

c) cooperarea cu firme din tara și strainatate pentru realizarea, editarea, tipărirea și desfacerea de:

- produse publicitare;

- cărți, periodice, cataloage, anuare etc.;

- articole, studii;

d) schimburi de informații în domeniul presei prin participarea la cursuri, seminarii, congrese, conferinte etc., în strainatate și invitarea de ziaristi straini în acelasi scop în România;

e) activitate de import-export;

f) activități sportive: concursuri, antrenamente, cantonamente, intreceri diferite pentru toate categoriile de vîrsta și discipline sportive, inclusiv activitatea de impresariat a acestora.

Articolul 6

Capitalul social initial al societatii comerciale este de 487.000 lei, impartit în 97 părți sociale în valoare nominala de 5.000 lei fiecare, compus din mijloace fixe în valoare de 171.000 lei și mijloace circulante în valoare de 316.000 lei.

Capitalul social initial este detinut integral de stat, pînă la transmiterea părților sociale din proprietatea statului către persoanele fizice sau juridice române sau straine în conditiile legii.

Articolul 7

Părțile sociale

Pentru părțile sociale se vor elibera certificate, sub semnatura a doi administratori, continind datele prevăzute de lege.

Articolul 8

Modificarea capitalului social

Capitalul social poate fi marit prin emiterea de noi părți sociale, reprezentind aport social sau în natura, provenind din fondul de rezerva sau din profit, ori poate fi redus, cu respectarea minimului de capital legal.

Articolul 9

Drepturi și obligații decurgind din detinerea de părți sociale

Fiecare parte sociala conferă asociatului dreptul la un vot în adunarea generală a asociatilor și dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Oblibațiile societatii sînt garantate cu patrimoniul social, iar asociatii raspund numai în limita părților sociale subscrise și varsate.

Articolul 10

Adunarea generală are urmatoarele atribuții:

a) sa aprobe bilantul și sa stabileasca repartizarea profitului net;

b) sa aleaga consiliul de administratie și cenzorii, sa-i revoce, precum și sa-i descarce de activitate;

c) sa decida urmarirea administratorilor pentru daunele pricinuite societatii, desemnind și persoana însărcinată sa o exercite;

d) sa modifice statutul.

Convocarea adunarii și exercitiul dreptului de vot se efectueaza conform prevederilor legale.

Articolul 11

În perioada pînă la transmiterea părților sociale către terti, atributiile adunarii generale a asociatilor vor fi indeplinite de consiliul imputernicitilor statului.

Consiliul imputernicitilor statului își va inceta activitatea pe data constituirii adunarii generale a asociatilor.

Articolul 12

Societatea este administrata de către un consiliu de administratie, format din 7 persoane, alese pe o perioadă de 4 ani, care pot fi realese.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii ori de cite ori este necesar și ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate în prealabil. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie intr-un registru sigilat și parafat.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii în interesul acesteia.

Articolul 13

Consiliul de administratie are urmatoarele atribuții principale:

a) angajează și concediaza personalul societatii;

b) stabileste nivelul salariilor și alte drepturi banesti, pe categorii de calificare și functii, tinind seama de studii și munca efectiv prestata;

c) stabileste indatoririle și imputernicirile personalului societatii, pe compartimente;

d) aproba incheierea de contracte de închiriere;

e) stabileste strategia publicatiilor;

f) elaboreaza raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societatii pe anul următor;

g) stabileste, în conditiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe;

h) rezolva orice alte probleme care privesc conducerea curenta a activității.

Articolul 14

Gestiunea societatii este controlata de asociați și de cenzori, potrivit legii.

Articolul 15

Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu economico-financiar începe la data constituirii societatii.

Articolul 16

Societatea va tine evidența contabilă și va întocmi bilantul și contul de profit și pierderi, conform reglementarilor Ministerului Economiei și Finanțelor.

Articolul 17

Profitul societatii se stabileste prin bilant, iar plata dividendelor se face de societate, în conditiile legii.

CAP 9

Modificarea formei juridice, lichidarea, litigii

Articolul 18

Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice se va face cu respectarea prevederilor legale.

Noua societate va îndeplini formalitatile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societatilor.

Articolul 19

Dizolvarea se face în urmatoarele cazuri:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) hotarirea adunarii generale a asociatilor;

c) falimentul;

d) alte cazuri prevăzute de lege.

Articolul 20

Asocierea, fuzionarea

Asocierea sau fuzionarea va putea fi facuta în conditiile Legii nr. 15/1990.

Articolul 21

Lichidarea societatii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidata. Lichidarea se face cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 22

Litigii

Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România. Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice straine pot fi solutionate și prin arbitraj.

Articolul 23

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale.

-----------------