HG nr. 1276/1990

Capitolul 1 Denumirea societății și sediul

1. Denumirea societății este "Promox" - Societate Comercială cu răspundere limitată (G.m.b.h.).

2. Sediul societății este Buchloe - R.F.G.

Capitolul 2 Obiectul de activitate al societății

1. Obiectul de activitate al societății îl constituie comerțul de tot felul, în special cu animale și carne, produse din carne și salamuri de toate tipurile, conserve și alte produse alimentare.

2. Societatea poate să dobindeasca alte întreprinderi, sa participe la acestea, sa înființeze filiale și sucursale, în R.F.G. și în străinătate, precum și să efectueze orice afaceri legale care să slujeasca direct sau indirect societății.

Capitolul 3 Durata societății, exercițiul financiar

1. Societatea își începe activitatea la data înscrierii în registrul comercial; durata sa este nedeterminată în timp.

2. Exercițiul financiar este anul calendaristic. Primul exercițiu financiar începe o dată cu înființarea societății și se termina la 31 decembrie 1990.

3. Fiecare asociat poate solicita dizolvarea societății. Solicitarea dizolvării trebuie facuta în scris și adresată directorilor societății. Pentru aceasta trebuie respectat un termen de 12 luni de la expirarea exercițiului financiar. Asociatul care rămîne în societate este îndreptățit din momentul formulării cererii de retragere sa achizitioneze părțile sociale ale asociatului ce se retrage sau sa ceara transmiterea acestor părți sociale la un terț. Prețul de achizitionare se stabilește conform cap. X.

Capitolul 4 Capitalul și cotele-părți

1. Capitalul social subscris este de 200.000 DM.

2. La acest capital social, asociații preiau următoarele cote-părți:

a) "A. Moksel" A.G. ..................102.000 DM

b) I.C.E. "Prodexport"................ 98.000 DM

3. Cotele-părți trebuie vărsate integral și fără întîrziere.

4. Răspunderea asociaților este conformă cu prevederile legale. Răspunderea asociaților este limitată la valoarea capitalului subscris de fiecare dintre aceștia, o răspundere peste aceasta limita nefiind posibila.

Capitolul 5 Conducerea operativă a societății și reprezentarea

1. Societatea are unu sau mai mulți directori. Dacă este numit un director, atunci acesta reprezintă singur societatea. Dacă sînt angajați mai mulți directori, doi dintre aceștia sau un director și un procurist angajează societatea.

2. Asociații Societății "A. Moksel" și firmei "Prodexport" au fiecare dreptul sa numească un director și un procurist. Reprezentarea societății trebuie astfel facuta încît totdeauna fie directorul, fie procuristul, sa reprezinte una dintre părți.

3. Atribuțiile conducerii operative a societății sînt nelimitate. Asociații pot însă conveni ca anumite afaceri sau măsuri de o anumită importanța, în general sau de la caz la caz, să aibă acordul adunării generale a societății.

4. Raporturile fiecărui director sau procurist față de societate se stabilesc printr-un contract de muncă care trebuie aprobat de adunarea generală.

Capitolul 6 Bilanțul - controlul bilanțului

1. Bilanțul se întocmește de directori, conform principiilor de evidența contabilă, potrivit legii și uzantelor de comerț și se prezintă spre control unui controlor financiar, respectiv unei societăți de control autorizate.

2. Beneficiile, atît timp cît nu este necesară compensarea unor pierderi, se vărsa asociaților, proporțional cu cotele-părți deținute în capitalul social, aceștia putind hotărî crearea unor fonduri de rezerva.

Capitolul 7 Adunarea generală a societății

1. În fiecare an, după prezentarea raportului de control asupra bilanțului, cel tirziu după 6 luni de la terminarea exercițiului financiar, are loc adunarea generală ordinară a societății. În afară de aceasta, pot avea loc adunări generale extraordinare ale societății, ori de cîte ori interesele societății o cer.

2. Convocarea adunărilor generale se face de către directorii societății. Adunările generale extraordinare ale societății pot fi convocate de către un asociat, conform paragrafului 50 alin. 3 din Legea G.m.b.h. (Legea societăților cu răspundere limitată), care deține cel puțin 10% din capitalul social, atunci cînd cererea sa de convocare, conform paragrafului 50 alin. 1 din Legea G.m.b.h, nu se ia în considerație.

Convocarea se face prin scrisoare recomandată, adresată fiecărui asociat, cu 3 saptamini înaintea datei adunării, socotite de la data expedierii scrisorii, prin care se comunică ordinea de zi, locul și data adunării.

3. O adunare generală care nu este convocată, potrivit ordinii prevăzute, poate să adopte hotărîri cînd sînt reprezentați toți asociații și nu se ridica obiecții asupra problemelor ridicate în adunare.

4. O adunare generală este competența sa ia hotărîri cu votul acționarilor ce dețin 75% din capitalul social. Dacă nu se asigura aceasta proporție și deci adunarea generală nu este competența sa ia decizii, pentru că nu sînt asigurate voturile necesare, se va convoca imediat o noua adunare, la minimum 14 zile de la data adunării programate inițial. Aceasta adunare generală este competența sa ia decizii indiferent de cota de capital social prezenta. În cadrul hotărîrii se va justifica neprezentarea asociaților absenți la convocare.

5. Cînd toți asociații consimt, se pot lua hotărîri parțiale sau totale, pe cale scrisă sau prin telex, considerindu-se hotărîrile respective ca valabile.

Adunările generale iau decizii cu o majoritate de 75% din voturile exprimate, atît timp cît legea și prezentul contract nu prevăd altceva. Fiecare 1.000 DM din capital reprezintă un vot.

6. Hotărîrile se vor trece într-un protocol, cu indicarea datei și a locului adunării, fiind semnate de asociați.

7. Fiecare asociat poate să participe la adunările generale ale societății printr-un reprezentant (împuternicit). Procura trebuie să aibă forma scrisă.

Fiecare asociat are dreptul sa participe la adunările generale cu un expert financiar sau comercial, în conformitate cu prevederile legale din țara sa.

8. Adunarea generală decide, în special, în următoarele probleme:

- bugetul de venituri și cheltuieli;

- programul de activitate;

- schema de organizare;

- salarizarea personalului;

- acordarea de gratificatii și prime directorilor și procuristilor;

- folosirea cistigurilor;

- numirea, însărcinarea și înlocuirea directorilor și a procuristilor;

- retragerea cotelor de capital;

- dizolvarea societății;

- modificarea capitalului social.

Capitolul 8 Dispunerea asupra părților sociale

1. Dispunerea asupra părților sociale, total sau parțial, în special cesiunea sau gajarea acestora, precum și crearea unui drept de subparticipare necesita acordul societății, exprimat în adunarea generală. Asociatul care intenționează acest lucru are drept de vot. Dacă adunarea generală și-a dat acordul, directorii societății vor aduce la îndeplinire hotărîrea.

2. I.C.E. "Prodexport" poate instraina, parțial sau total, cota sa de capital uneia sau mai multor întreprinderi românești, cu toate drepturile și obligațiile ce decurg din aceasta, cu condiția ca aceste întreprinderi să fie înregistrate ca firme potrivit legislației românești și, totodată, să își asume în mod expres toate drepturile și obligațiile ce decurg din preluarea cotelor de capital.

Capitolul 9 Ieșirea din societate, retragerea părților sociale

1. Partenerii din societate pot hotărî retragerea părților sociale ale unuia dintre parteneri dacă asupra bunurilor sale se deschide un proces de faliment, sau partenerul a declarat sub jurămînt că nu mai are mijloace de plată (& 807 - Cod procedura civilă) sau cînd asupra părților sale sociale sau asupra unora dintre acestea are loc o executare silită. Retragerea părților sociale în cazul deschiderii procesului de faliment are loc o dată cu înregistrarea acestui proces, la prestarea sub jurămînt o dată cu declarația respectiva, iar în cazul executării silite, la o luna pentru ca asociatul să poată inlatura aplicarea ei. Prevederile & 10 (despăgubirea asociaților care ies din societate) se aplică în acest caz. În situația unei executări silite, societatea are obligația sa rezolve cererile celor care au dreptul sa primească sumele. Prin plata acestor sume retragerea părților sociale nu este afectată. Prevederile & 10 sînt valabile în conformitate.

2. Retragerea părților sociale este permisă și atunci cînd unui partener din societate continuarea activității în societate îi este imposibila cu unul din asociați. Un astfel de motiv serios poate fi cînd asociatul respectiv încalcă grav prevederile contractului.

3. La luarea deciziei de retragere privind suma care se plătește și aplicarea clauzei de retragere asociatul respectiv are drept de vot.

4. În caz de retragere, adunarea generală a societății poate să hotărască sub incidența paragrafului 33 al Legii societății cu răspundere limitată (G.m.b.h.) ca partea respectiva să poată fi dobîndită total sau parțial de societate, sau de una sau mai multe persoane desemnate de către adunarea generală. Asociatul respectiv are drept de vot.

Capitolul 10 Despăgubirea asociaților ce se retrag

1. Despăgubirea se calculează la părțile sociale respective, la care se aplică impozitul pe venit, determinat sau determinabil în momentul retragerii.

2. Despăgubirea se va plati în patru rate anuale egale. Prima rata este scadenta la 6 luni de la data retragerii. Suma rămasă după plata primei rate se considera împrumut, la care se va plati, de la data retragerii, suplimentar, o dobinda cu 2% mai mare decît nivelul taxei de scont a Băncii Federale. Dobinzile suplimentare se vor plati, ulterior, trimestrial.

Capitolul 11 Publicațiile societății

Publicațiile societății se înscriu în Buletinul Oficial al R.F.G. Acesta este valabil în mod special pentru publicarea după înregistrarea societății în registrul comerțului.

Capitolul 12 Dispoziții finale

1. Modificările și completările la acest contract trebuie să fie făcute în scris, atît timp cît nu este necesară o autentificare la notariat.

2. În cazul în care prevederi ale acestui contract sînt, total sau parțial, neconforme cu legea, sau ulterior prevederi ale sale devin neconforme cu legea, aceasta nu influențează pentru vot valabilitatea contractului. Același lucru este valabil și în cazul în care contractul nu reglementează anumite aspecte.

În cazul clauzelor neconforme cu legea sau clauzelor neprevăzute în contract se vor adopta reglementări valabile din punct de vedere legal, cît mai apropiate de intenția inițială a asociaților, corespunzătoare scopului și spiritului contractului.

Asociații se obliga sa modifice în scris contractul, dacă o modificare a acestuia apare a fi necesară.

3. Costurile privind acest contract și realizarea sa, inclusiv sumele legate de înscrierea în registrul comerțului și impozitul pe circulația capitalului se suporta de societate pînă la suma de 7.000 DM ; costurile ce trec de această sumă revin asociaților.

Capitolul 13 Arbitraj

Toate disputele care rezultă din acest contract vor fi soluționate pe cale amiabila.

În cazul în care acest lucru nu este posibil, litigiul va fi înaintat spre soluționare la Curtea de arbitraj de pe lîngă Camera de Comerț Internațional din Paris.

Litigiul va fi soluționat la Paris, potrivit Regulamentului de procedura al Curții de arbitraj și în conformitate cu prevederile prezentului contract.

Hotărîrile Curții de arbitraj sînt definitive și asociații se obliga să le execute neîntîrziat.

Încheiat la Buchloe - R.F.G., la data de 14. VIII. 1990, în 2 exemplare în limba germană, de valoare egala, cîte unul pentru fiecare parte.

Firma "Moksel" A.G.

I.C.E. "Prodexport"

---------------------