Contractul din 24 noiembrie 2008

Articolul 1

Credit și tragere

1.01

Suma creditului Prin prezentul contract de credit Banca stabilește în favoarea Împrumutatului și Împrumutatul acceptă un credit (denumit în continuare Credit) în sumă echivalentă de până la 1.000.000.000 euro (un miliard de euro) acordat Împrumutatului pentru cofinanțarea de la bugetul de stat a Proiectului.

1.01A

Proceduri de alocare

(a)

Cererea de alocare ex-ante Cu excepția Cererii de tragere (definită în

art. 1.02B

de mai jos) pentru prima tranșă, care va fi supusă procedurii descrise la

1.01A (b)

mai jos, Împrumutatul, înainte de a depune o cerere de tragere, va trimite Băncii o cerere de alocare (Cerere de alocare ex-ante), care va fi aprobată de Bancă în baza informațiilor cuprinse în aceasta sau furnizate ulterior Băncii, așa cum se arată la (i), (îi), (iii) sau (iv) de mai jos;

(i)

în cazul subproiectelor A, la care costul total este cuprins între 25.000.000 euro (douăzecișicinci milioane de euro) și 50.000.000 euro (cincizeci milioane de euro), Banca va aloca fondurile respective pe baza:

(x)

unei fișe de proiect, conform anexei 3.3 și opțiunii de a cere informații suplimentare cu privire la subproiectele A în POS Competitivitate și POS Mediu;

(y)

unor informații suplimentare care urmează să fie agreate între Bancă și Împrumutat, pentru subproiectele A din POS Transport;

(ii)

în cazul subproiectelor A la care costul total depășește 50.000.000 euro (cincizeci de milioane euro), Împrumutatul va trimite suplimentar Băncii un dosar complet de aplicare la data la care acesta este trimis Comisiei Europene spre aprobare. În acest caz, Banca va aloca respectivele fonduri pe baza unei evaluări individuale ex-ante a acestor subproiecte;

(iii)

în cazul subproiectelor B, indiferent de costul acestora, Banca va efectua analiza, de la caz la caz, înainte de alocarea și disponibilizarea împrumutului; și

(iv)

în cazul subproiectelor A sau B care se referă la baraje și gospodărirea deșeurilor solide specifice, Banca va efectua analiza ex-ante, de la caz la caz, înainte de alocarea și disponibilizarea împrumutului.

La primirea acestor informații, Banca poate efectua propria analiză-diagnostic. Dacă Banca va considera că analiza-diagnostic efectuată este satisfăcătoare, aceasta va emite Împrumutatului o scrisoare de alocare.

(b)

Cerere de alocare ex-post În cazul subproiectelor A la care valoarea totală a proiectului nu depășește 25.000.000 euro (douăzecișicinci de milioane de euro), care nu se încadrează în descrierea de la

art. 1.01A (a)(iv) , după tragere, Împrumutatul va trimite Băncii o cerere de alocare (Cerere de alocare ex-post), care va cuprinde informațiile necesare stabilite în Descrierea tehnică, care sunt furnizate Împrumutatului de către. Ca urmare a transmiterii Cererii de alocare ex-post, în forma prezentată în anexa A.3.2 din Descrierea tehnică, Banca va emite o scrisoare de alocare Împrumutatului, confirmând subproiectele A relevante eligibile;

(c)

Fiecare dintre scrisorile de alocare la care s-a făcut referire în subparagrafele

1.01A (a)

și

1.01A (b)

de mai sus este denumită în continuare Scrisoare de alocare.

1.01B

Proceduri de realocare Până la 31 decembrie 2015, Împrumutatul poate propune să realoce orice parte din Credit, care a fost alocată unui subproiect, dar care nu a fost disponibilizată pentru acel subproiect, potrivit procedurilor descrise în paragraful

1.01A .

1.02

Procedura de tragere

1.02A

Tranșe Banca va disponibiliza creditul Împrumutatului, până la 31 decembrie 2013, în maximum 15 (cincisprezece) tranșe. Suma fiecărei tranșe, dacă nu reprezintă suma netrasă din credit, va fi de minimum 25.000.000 euro (douăzeci și cinci milioane de euro) sau echivalentul acesteia și de maximum 250.000.000 euro (două sute cincizeci de milioane de euro) sau echivalentul acesteia.

Fără a afecta prevederile

art. 1.01A , prima tranșă poate fi disponibilizată pentru subproiecte A și B care au obținut confirmarea din partea DG REGIO de acceptare a REC-urilor respective prevăzut la preambul (11).

O tranșă solicitată de Împrumutat, potrivit

art. 1.02B , este denumită în continuare tranșă.

1.02B

Cererea de tragere Periodic, până la 31 august 2013, Împrumutatul poate prezenta Băncii o cerere scrisă (Cerere de tragere) în forma prezentată în

anexa C , în vederea tragerii unei tranșe.

Cererea de tragere trebuie să ajungă la Bancă cu cel puțin cincisprezece (15) zile calendaristice înaintea datei preferate de tragere.

Cu excepția cazului în care documentele justificative au fost deja prezentate, Cererea de tragere va fi însoțită de documentele justificative ale autorității semnatarului sau semnatarilor, împreună cu specimenele de semnătură certificate ale acestora.

Cererea de tragere va include:

(a)

suma și moneda tranșei;

(b)

data preferată a tragerii, care va fi o zi bancară relevantă (așa cum este definită în

art. 5.01 ), înțelegându-se că Banca poate disponibiliza tranșa în termen de până la patru (4) luni calendaristice de la data Cererii de tragere;

(c)

dacă tranșa are o rată fixă a dobânzii (adică tranșa cu rată fixă) sau o rată variabilă a dobânzii cu o marjă fixă (adică Tranșa cu rată variabilă), conform prevederilor relevante din

art. 3.01 ;

(d)

periodicitatea preferată de plată a dobânzii aferente tranșei, selectată în conformitate cu

art. 3.01 ;

(e)

condițiile preferate de plată pentru rambursarea sumei principale, selectată în conformitate cu

art. 4.01 ;

(f)

datele preferate de plată, selectate în conformitate cu

art. 5.01 ;

(g)

propunerea Împrumutatului cu privire la Data de revizuire/conversie a dobânzii (așa cum este definită în

anexa E ), dacă este cazul;

(h)

codul IBAN (sau un format corespunzător pentru valuta respectivă) și codul Swift BIC al contului în care se va disponibiliza tranșa; și

(i)

dacă este cazul, următoarele elemente, la discreția Împrumutatului, așa cum au fost indicate anterior de Bancă, și anume:

(i)

în cazul unei tranșe cu rată fixă, rata dobânzii aplicabilă tranșei până la Data maturității (așa cum este definită în

art. 4.01 ) sau prima Dată de revizuire/conversie a dobânzii, dacă există; și

(ii)

în cazul unei tranșe cu rată variabilă, marja (așa cum este definită în

art. 3.01 ) aplicabilă până la Data maturității sau prima Dată de revizuire/conversie a dobânzii, dacă există;

Sub rezerva penultimului paragraf din

art. 1.02C , fiecare cerere de tragere este irevocabilă.

1.02C

Aviz de tragere Între zece (10) și cincisprezece (15) zile de la data tragerii unei tranșe, Banca va remite Împrumutatului, dacă Cererea de tragere este în conformitate cu

art. 1.02B , un aviz (denumit în continuare Aviz de tragere), care va specifică:

(a)

suma și moneda tragerii;

(b)

tipul ratei dobânzii;

(c)

(i)

pentru o tranșă cu rată fixă: rata fixă a dobânzii; și

(ii)

pentru o tranșă cu rată variabilă: marja care se aplică până la Data maturității sau prima Dată de revizuire/conversie a dobânzii, dacă există;

(d)

Data de revizuire/conversie a dobânzii, dacă există;

(e)

datele de plată aplicabile;

(f)

condițiile de rambursare a sumei principale și periodicitatea plății de dobândă;

(g)

Data maturității; și

(h)

data la care este planificată tragerea tranșei (denumită în continuare Data planificată de tragere), tragerea fiind în orice caz supusă condițiilor aplicabile din

art. 1.04 .

Dacă unul sau mai multe elemente precizate în Avizul de tragere nu este/sunt în conformitate cu elementul corespunzător, dacă există, din Cererea de tragere, Împrumutatul poate, în termen de trei (3) zile bancare de la primirea Avizului de tragere, să revoce Cererea de tragere prin notificarea Băncii și, drept urmare, Cererea de tragere și Avizul de tragere nu vor avea niciun efect.

Pentru scopurile prezentului contract de credit, Zi bancară înseamnă, în general, o zi în care băncile comerciale din Luxemburg sunt deschise pentru tranzacții obișnuite.

1.03

Moneda tragerii Sub rezerva existenței la dispoziția Băncii a fondurilor corespunzătoare și a instrumentelor aferente de acoperire a riscurilor, în condiții și la costuri rezonabile, tragerea fiecărei tranșe se va efectua în EUR, USD, GBP, RON sau în orice altă valută care este tranzacționată pe scară largă pe principalele piețe externe valutare și care, în cazul tranșei cu rată variabilă, este o valută disponibilă Băcii, la rate variabile ale dobânzii.

Pentru calculul sumelor care urmează să fie disponibilizate în alte valute decât euro și pentru a determina echivalentul acestora în euro, Banca va aplica, la acea dată, rata de schimb publicată de Banca Centrală Europeană cu sediul la Frankfurt, cu cincisprezece (15) zile înainte de Data tragerii, după cum va hotărî Banca.

1.04

Condiții de intrare în vigoare a cererilor de tragere și a tragerii

1.04A

Cererea de tragere pentru prima tranșă Cererea de tragere pentru prima tranșă va fi considerată în vigoare sub rezerva primirii de către Bancă, la data respectivei cereri de tragere sau înainte de această dată, a următoarelor documente, dovezi și confirmări, într-o formă și în termeni acceptabili pentru Bancă:

(a)

opinie juridică, în forma și conținutul stabilite în

anexa II

la prezentul contract de credit, în limba engleză, cu privire la executarea corespunzătoare a acestuia de către Împrumutat și la documentația aferentă;

(b)

împuternicire autentificată în limba engleză, prin care se autorizează <nume>, <funcție> să semneze prezentul contract de credit în numele Împrumutatului;

(c)

dovada în limba engleză a autorității persoanei sau persoanelor autorizate să semneze cererile de tragere în numele Împrumutatului și specimenele de semnătură autentificate ale respectivei/respectivelor persoane;

(d)

dovada adoptării de către Comisia Europeană a POS-urilor relevante (definite în Descrierea tehnică);

(e)

informații cu privire la utilizarea preconizată a sumei solicitate a fi trase în cadrul respectivei tranșe pentru subproiecte, definite în Descrierea tehnică;

(f)

dovada satisfăcătoare pentru Bancă că în cadrul Serviciului operațiuni din cadrul Direcției generale de trezorerie și datorie publică a fost creată Unitatea centrală de coordonare (care va funcționa ca o unitate de implementare a Proiectului) și va confirma că au fost stabilite procedurile corespunzătoare cu privire la alocarea, informarea, raportarea regulată și cerințele de monitorizare în conformitate cu Descrierea tehnică;

(g)

confirmarea DG REGIO către AM-ul relevant cu privire la obținerea REC-ului favorabil pentru POS-ul relevant. În cazul în care numai unele AM-uri primesc un REC favorabil, în ceea ce privește subproiectele A, Banca va disponibiliza prima tranșă în mod exclusiv pentru subproiectele A care se încadrează în POS-ul (rile) relevant (e) care a/au obținut REC; și

(h)

certificat din partea Împrumutatului, în formatul prezentat în

anexa D .

1.04B

Cererea de tragere pentru toate tranșele ulterioare primei tranșe Cererea de tragere pentru fiecare tranșă efectuată în condițiile

art. 1.02

și care urmează primei tranșe va fi considerată ca fiind în vigoare, sub rezerva primirii de către Bancă, într-o formă și conținut satisfăcătoare pentru aceasta, la data sau înaintea datei din Cererea de tragere, a următoarelor:

(a)

informații cu privire la utilizarea preconizată a sumei solicitate a fi disponibilizată în cadrul tranșei respective, în conformitate cu Descrierea tehnică;

(b)

certificat din partea Împrumutatului în formatul prezentat în

anexa D ;

(c)

dovada că (i) cel puțin 80% din toate tragerile anterioare au fost alocate; sau (îi) cel puțin 50% din toate tragerile anterioare au fost efectiv alocate beneficiarilor;

(d)

dovada că la data relevantă din Cererea de tragere, Împrumutatul va fi transmis deja Băncii lista subproiectelor finanțate de Bancă din tragerile anterioare, potrivit prevederilor Contractului de credit, și indicând pentru fiecare subproiect dacă s-a solicitat o evaluare de impact asupra mediului/EIM (în conformitate cu Directiva EIA) sau o evaluare a impactului asupra naturii (potrivit Directivei UE asupra habitatelor și păsărilor);

(e)

în ceea ce privește subproiectele A care se încadrează în sfera de competență a POS-ului (rilor), pentru care AM relevantă nu a primit anterior un REC, confirmarea DG REGIO pentru AM relevantă privind obținerea REC-ului favorabil pentru respectivul POS;

(f)

(i)

în cazul subproiectelor la care costul total depășește 25.000.000 euro (douăzecișicinci milioane de euro) și care necesită evaluarea impactului asupra mediului (EIA), rezumatul netehnic al EIA;

(ii)

în cazul subproiectelor la care costul total nu depășește 25.000.000 euro (douăzecișicinci milioane de euro) și care necesită evaluarea impactului asupra mediului (EIA), un hiperlink către o adresă web pentru rezumatul netehnic al EIA;

(iii)

în cazul subproiectelor la care costul total nu depășește 25.000.000 euro (douăzecișicinci milioane de euro) și fără niciun efect, eventual sau probabil, asupra unei arii protejate pentru conservarea naturii, o declarație bazată pe formatul de la A.3.2. din Descrierea tehnică, în sensul că aceste subproiecte sunt în conformitate cu directivele UE privind habitatele și păsările;

(iv)

în cazul subproiectelor care afectează arii protejate, formularul B (definit în Descrierea tehnică), semnat de către autoritatea competentă și transmis Băncii pentru fiecare subproiect;

(v)

în cazul subproiectelor al căror cost total depășește 25.000.000 euro (douăzecișicinci milioane de euro) și care au efecte asupra ariilor protejate, formularele A sau B (definite în Descrierea tehnică).

1.04C

Dacă o cerere de tragere pentru o tranșă se trimite înainte ca Banca să primească dovada, într-o formă și în termeni acceptabili Băncii, a îndeplinirii acestor condiții, respectiva cerere de tragere va fi considerată ca fiind primită de către Bancă la data la care aceste condiții vor fi fost îndeplinite.

1.05

Amânarea tragerii

1.05A

Temeiurile amânării Banca, la cererea Împrumutatului, va amâna parțial sau integral disponibilizarea oricărei tranșe până la o dată specificată de Împrumutat, care să nu depășească șase (6) luni de la Data planificată a tragerii. În acest caz, Împrumutatul va plăti despăgubirea pentru amânare stabilită în conformitate cu

art. 1.05B

de mai jos. Orice solicitare de amânare în legătură cu o tranșă va produce efecte numai dacă este făcută cu cel puțin cinci (5) zile bancare înainte de Data planificată a tragerii.

Dacă vreuna dintre condițiile stipulate în

art. 1.04

nu este îndeplinită până la data precizată, atunci tragerea va fi amânată pentru o dată agreată între Bancă și Împrumutat, dată care va cădea la cel puțin cinci (5) zile bancare după îndeplinirea tuturor condițiilor de tragere.

1.05B

Despăgubire pentru amânare Dacă tragerea oricărei tranșe notificate (așa cum este definită în prezentul articol) este amânată, fie la solicitarea Împrumutatului, fie din motive de neîndeplinire a condițiilor de tragere, Împrumutatul va plăti, la solicitarea Băncii, o despăgubire pentru suma a cărei tragere se amână. Această despăgubire se va acumula de la Data planificată de tragere până la data tragerii efective sau, după caz, până la data anulării tranșei, la o rată egală cu R1 minus R2, unde: "R1" înseamnă rata dobânzii care s-ar fi aplicat periodic, conform

art. 3.01

și respectivului aviz de tragere, dacă tragerea ar fi fost efectuată la Data planificată de tragere; și

"R2" înseamnă rata interbancară relevantă, mai puțin 0,125% (12,5 puncte de bază); cu condiția ca, în scopul determinării ratei interbancare relevante în legătură cu prezentul articol 1.05, perioadele relevante prevăzute în

anexa B

vor fi perioade succesive de câte o (1) lună începând cu Data planificată de tragere.

Pentru scopul prezentului contract de credit rata interbancară relevantă înseamnă:

(1)

EURIBOR (așa cum este definită în

anexa B ) în cazul unei tranșe denominate în EUR;

(2)

LIBOR (așa cum este definită în

anexa B ) în cazul unei tranșe denominate în GBP sau USD; și

(3)

rata de piață și definiția acesteia aleasă de Bancă și comunicată separat Împrumutatului, în cazul unei tranșe denominate în orice altă valută.

Mai mult, despăgubirea:

a)

dacă amânarea depășește o durată mai mare de o (1) lună, se va acumula la sfârșitul fiecărei luni;

b)

va fi calculată folosindu-se convenția de calcul al zilelor, aplicabilă lui R1;

c)

acolo unde R2 depășește R1, va fi stabilită la zero; și

d)

va fi plătibilă în conformitate cu

art. 1.07 .

În prezentul contract de credit tranșă notificată înseamnă o tranșă pentru care Banca a emis un aviz de tragere și o astfel de tranșă nu a fost revocată de Împrumutat potrivit

art. 1.02C .

1.05C

Anularea tragerii amânate cu șase luni Banca poate, cu notificarea Împrumutatului, să anuleze o tragere care a fost amânată conform

art. 1.05A

cu mai mult de șase (6) luni în total. Suma anulată va rămâne valabilă pentru tragere conform

art. 1.02 .

1.06

Anularea și suspendarea

1.06A

Dreptul Împrumutatului de a anula Împrumutatul poate anula, cu notificarea Băncii, în orice moment, integral sau parțial și cu efect imediat, partea netrasă din credit. Cu toate acestea, notificarea nu va avea niciun efect asupra unei tranșe notificate a cărei Dată planificată de tragere cade în timpul celor cinci (5) zile bancare de la data notificării.

1.06B

Dreptul Băncii de a anula și de a suspenda Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, să anuleze și/sau să suspende, integral sau parțial, în orice moment și cu efect imediat, partea netrasă din credit:

(a)

ca urmare a apariției unui eveniment menționat în

art. 10.01 ; sau

(b)

în cazuri excepționale care afectează negativ accesul Băncii la piața de capital, mai puțin în ceea ce privește tranșa notificată.

În plus, în măsura în care Banca poate anula creditul potrivit

art. 4.03.A , Banca poate să îl și suspende. Orice suspendare va continua până când Banca încetează suspendarea sau anulează suma suspendată.

1.06C

Despăgubirea pentru suspendarea și anularea unei tranșe

(a)

Suspendarea Dacă Banca suspendă o tranșă notificată, fie în cazul unui eveniment de plată anticipată compensabilă (așa cum se definește în

art. 4.03.C ), fie în cazul unui eveniment menționat în

art. 10.01 , dar nu altfel, Împrumutatul va despăgubi Banca în conformitate cu

art. 1.05.B .

(b)

Anulare Dacă, potrivit

art. 1.06A , Împrumutatul anulează:

(i)

o tranșă cu rată fixă, acesta va despăgubi Banca potrivit

art. 4.02B ;

(ii)

o tranșă cu rată variabilă, nu se plătește nicio despăgubire.

Dacă Banca anulează o tranșă notificată cu rata fixă, la producerea unui eveniment de rambursare anticipată compensabil, sau anulează tragerea unei tranșe cu rată fixă, conform

art. 1.05C , Împrumutatul va despăgubi Banca în conformitate cu

art. 4.02B .

Dacă Banca anulează o tranșă notificată la producerea unui eveniment menționat în

art. 10.01

sau

10.02 , Împrumutatul va despăgubi Banca potrivit

art. 10.03 .

Cu excepția acestor cazuri, nicio despăgubire nu se plătește la anularea de către Bancă.

O despăgubire se va calcula în baza faptului că suma anulată este considerată a fi fost trasă și rambursată la Data planificată de tragere sau, în măsura în care tragerea tranșei este actualmente amânată sau suspendată, la data notificării anulării.

(c)

Anularea după expirarea creditului După data-limită de transmitere de către Împrumutat a Cererii de tragere în conformitate cu

art. 1.02.B , Banca poate, în orice moment, prin notificarea Împrumutatului și fără să apară vreo obligație pentru oricare dintre părți, să anuleze orice parte din credit, alta decât aceea a tranșei notificate.

1.07

Sume datorate în conformitate cu

art. 1

Sumele datorate în conformitate cu

art. 1.05

și

1.06

vor fi plătibile în valută tranșei respective. Acestea vor fi plătibile în termen de șapte (7) zile calendaristice de la primirea de către Împrumutat a cererii Băncii sau în orice perioadă mai lungă precizată în solicitarea Băncii.

Articolul 2

Împrumutul

2.01

Împrumut Împrumutul pus la dispoziție în baza Contractului de credit (denumit în continuare împrumut) va cuprinde totalul sumelor disponibilizate de către Bancă în valutele tragerilor, așa cum este notificat de Bancă cu ocazia tragerii fiecărei tranșe.

2.02

Valuta de rambursare Fiecare rambursare a unei tranșe în baza

art. 4

sau, după caz, a

art. 10

va fi efectuată în valută tranșei respective.

2.03

Valuta dobânzii și a altor costuri Dobânda și orice alte costuri aplicabile plătibile de împrumutat, conform

art. 1 ,

3 ,

4

și, acolo unde este aplicabil, 10, vor fi calculate și plătibile pentru fiecare tranșă în valută tranșei respective.

Orice altă plată se va efectua în valută precizată de Bancă, avându-se în vedere valuta în care s-au efectuat cheltuielile ce urmează să fie rambursate prin intermediul acelei plăți.

2.04

Confirmarea de către Bancă În termen de 10 (zece) până la 15 (cincisprezece) zile după fiecare tragere a unei tranșe, Banca va transmite Împrumutatului o situație rezumativă cuprinzând data tragerii, valuta și suma, termenii de rambursare și rata dobânzii aplicabilă tranșei respective. Această confirmare va cuprinde un tabel de amortizare în conformitate cu Avizul relevant de tragere.

Articolul 3

Dobânda

3.01

Rata dobânzii Rata fixă și marjele (definite în continuare) sunt disponibile pentru perioade de cel puțin patru (4) ani, în cazul rambursării în rate conform

art. 4.01 A

și de cel puțin trei (3) ani, în cazul rambursării într-o singură rată, conform

art. 4.01 B .

3.01A

Tranșe cu rată fixă Împrumutatul va plăti dobânda asupra sumei trase și nerambursate a fiecărei tranșe cu rată fixă, semestrial sau anual, în arierate, la datele de plată relevante, așa cum este specificat în Avizul de tragere, conform

art. 5.01 , începând cu prima Dată de plată ce urmează Datei de tragere a tranșei.

Dobânda se va calcula în baza

art. 5.02(a)

la rata fixă.

În prezentul contract de credit, rată fixă înseamnă o rată anuală a dobânzii, stabilită de Bancă în conformitate cu principiile aplicabile periodic, care sunt stabilite de organele de guvernare ale Băncii, pentru împrumuturi la o rată fixă a dobânzii, denominate în valută tranșei și având condiții echivalente în ceea ce privește rambursarea capitalului și a dobânzii.

3.01B

Tranșe cu rată variabilă Împrumutatul va plăti dobândă asupra soldului tras și nerambursat al fiecărei tranșe cu rată variabilă la o rată variabilă (definită mai jos), trimestrial, semestrial sau anual în arierate la datele de plată relevante, așa cum se specifică în Avizul de tragere, în conformitate cu

art. 5.01

și potrivit metodologiei stabilite în

anexa B .

Banca va notifica Împrumutatului rata variabilă, în termen de zece (10) zile de la începerea fiecărei perioade de referință a ratei variabile.

Dobânda se va calcula pentru fiecare perioadă de referință a ratei variabile pe baza

art. 5.02(b) .

În prezentul contract de credit:

–

rată variabilă înseamnă o rată a dobânzii variabile cu marjă fixă, adică o rată anuală a dobânzii egală cu rata interbancară relevantă plus sau minus marja, stabilită de Bancă pentru fiecare perioadă succesivă de referință a ratei variabile;

–

perioadă de referință a ratei variabile înseamnă fiecare perioadă cuprinsă între o dată de plată până la următoarea dată de plată relevantă, cu condiția ca perioada de referință a ratei variabile să înceapă la data tragerii tranșei;

–

marjă înseamnă marja fixă peste rata interbancară relevantă stabilită de Bancă și notificată Împrumutatului în Avizul de tragere relevant.

3.01C

Revizuirea/Conversia tranșelor În cazul în care Împrumutatul exercită o opțiune de revizuire sau conversie a tipului ratei dobânzii aplicabile unei tranșe, acesta va plăti, de la intrarea în efectivitate a Datei de revizuire/conversie, o dobânda la o rată stabilită în conformitate cu prevederile anexei relevante la prezentul contract de credit.

3.02

Dobânda la sumele cu scadența depășită Fără a contraveni prevederilor

art. 10

și ca o excepție de la

art. 3.01 , dobânda se va acumula pentru orice sumă restantă plătibilă în condițiile prezentului contract de credit de la data scadentă până la data plății, la o rată anuală egală cu rata interbancară relevantă plus 2% (200 de puncte de bază), și va fi plătibilă în conformitate cu solicitarea Băncii. În scopul determinării ratei relevante interbancare în legătură cu prezentul articol, perioadele relevante în sensul anexei B vor fi perioade succesive de o (1) lună începând cu data scadentă.

Cu toate acestea, dobânda asupra unei tranșe cu rată fixă se va percepe la o rată anuală, care este suma ratei dobânzii determinate în conformitate cu

art. 3.01A

(sau C) plus 0,25% (douăzecișicinci de puncte de bază), dacă rata anuală depășește, pentru orice perioadă relevantă, rata specificată în paragraful precedent.

Dacă suma restantă este într-o valută, alta decât valuta tranșei relevante, se va aplica următoarea rată anuală, și anume rata interbancară relevantă, care este în mod general utilizată de Bancă pentru tranzacții în acea valută plus 2% (douăsute de puncte de bază), calculată în conformitate cu practica pieței pentru o astfel de rată.

Articolul 4

Rambursarea

4.01

Rambursare normală

4.01A

Rambursare în rate Împrumutatul va rambursa fiecare tranșă în rate la datele de plată specificate în Avizul de tragere relevant, potrivit condițiilor specificate în tabelul de amortizare transmis conform

art. 2.04 .

Fiecare tabel de amortizare se va întocmi pe baza faptului că:

(a)

rambursarea unei tranșe se va efectua:

(i)

în cazul unei tranșe cu rată fixă, anual sau semestrial, fie (1) în rate egale ale sumei principale, fie (2), în măsura în care Împrumutatul nu a solicitat aplicarea procedurii de revizuire/conversie în Cererea de tragere relevantă, pe bază de anuități constante, astfel încât totalul sumei principale și al dobânzii plătibile aferente tranșei respective să fie pe cât posibil același la fiecare dată de rambursare; și

(ii)

în cazul unei tranșe cu rată variabilă, în rate egale, anuale sau semestriale, ale sumei principale; și

(b)

(i)

prima dată de rambursare a fiecărei tranșe va fi o dată de plată care începe nu mai târziu de prima Dată de plată care urmează celei de-a șaptea aniversări a Datei planificate de tragere a tranșei; și

(ii)

ultima dată de rambursare va fi o dată de plată care cade nu mai devreme de 4 (patru) ani și nu mai târziu de douăzecișicinci (25) de ani de la Data planificată de tragere.

4.01B

Rata unică Ca o alternativă, Împrumutatul poate alege în Cererea de tragere relevantă să ramburseze tranșa într-o singură rată la o Dată de plată specificată, care să cadă la nu mai puțin de trei (3) ani sau nu mai mult de șaisprezece (16) ani de la Data planificată de tragere.

4.01C

Definiția Datei maturității Ultima dată de rambursare a unei tranșe specificată în prezentul articol și relevantă este denumită în continuare Data maturității.

4.02

Rambursarea anticipată voluntară

4.02A

Opțiunea de rambursare anticipată Sub rezerva

art. 4.02B

și

4.04 , Împrumutatul poate plăti anticipat, parțial sau integral, orice tranșă, împreună cu dobânda acumulată la aceasta, în baza transmiterii unei comunicări scrise cu o (1) lună în avans (denumită în continuare notificare de rambursare anticipată), specificând suma care urmează să fie rambursată anticipat (suma rambursării anticipate) și data la care Împrumutatul își propune să efectueze plata anticipată (Data rambursării anticipate), care va fi o dată de plată pentru acea tranșă.

Notificarea de rambursare anticipată va fi angajantă și irevocabilă.

4.02B

Despăgubirea pentru plata anticipată

(a)

Tranșa cu rată fixă Referitor la fiecare sumă rambursată anticipat dintr-o tranșă cu rată fixă, Împrumutatul va plăti Băncii la Data rambursării anticipate o despăgubire egală cu valoarea actualizată (la Data rambursării anticipate) a surplusului, dacă există, dintre:

(i)

dobânda, care s-ar fi acumulat ulterior, la suma rambursării anticipate în perioada cuprinsă între Data plății anticipate și Data revizuirii/conversiei dobânzii, dacă este cazul, sau Data maturității, dacă nu ar fi fost rambursată anticipat; și

(ii)

dobânda care s-ar fi acumulat în acea perioadă, dacă aceasta s-ar fi calculat la rata de redistribuire a BEI (așa cum este definită mai jos), din care se scad 0,15% (15 puncte de bază).

Respectiva valoare actualizată va fi calculată la o rată de actualizare egală cu rata de redistribuire BEI, aplicată la fiecare Dată de plată relevantă.

În prezentul contract de credit, rata de redistribuire a BEI înseamnă rata fixă în vigoare cu o (1) lună înainte de Data rambursării anticipate și având aceiași termeni pentru plata dobânzii și același profil de rambursare la Data de revizuire/conversie, dacă există, sau Data maturității, ca și suma rambursată anticipat.

(b)

Tranșa cu rată variabilă Împrumutatul poate rambursa anticipat o tranșă cu rată variabilă fără vreo despăgubire la oricare Dată de plată relevantă.

4.02C

Mecanismul rambursării anticipate Banca va comunică Împrumutatului, cu minimum 15 zile înainte de Data rambursării anticipate, suma rambursării anticipate, dobânda acumulată la aceasta, și, în cazul rambursării anticipate a unei tranșe cu rată fixă, a despăgubirii plătibile potrivit

art. 4.02B

sau, după caz, faptul că nu se datorează nicio despăgubire.

Nu mai târziu de termenul de acceptare (definit mai jos), Împrumutatul va notifica Banca fie:

(a)

că acesta confirmă notificarea de rambursare anticipată în condițiile specificate de Bancă; fie

(b)

că retrage notificarea de rambursare anticipată.

Dacă Împrumutatul face confirmarea conform

lit. (a) , acesta va efectua rambursarea anticipată. Dacă Împrumutatul își retrage notificarea de rambursare anticipată sau nu o confirmă în timp util, acesta nu poate efectua rambursarea anticipată. Cu excepția celor de mai sus, notificarea rambursării anticipate va fi obligatorie și irevocabilă.

Împrumutatul va include în rambursarea anticipată plata dobânzii acumulate și a despăgubirii, dacă există, datorate asupra sumei rambursate anticipat.

Pentru scopul acestui articol termenul de acceptare a unei notificări este:

(i)

ora 16,00, ora Luxemburgului, în ziua transmiterii, dacă această notificare se transmite până la ora 14,00 într-o zi bancară; sau

(ii)

ora 11,00 din următoarea zi care este o zi bancară, dacă această notificare a fost trimisă după ora 14,00, ora Luxemburgului, din ziua respectivă sau este trimisă într-o zi care nu este zi bancară.

4.03

Rambursarea anticipată obligatorie

4.03A

Temeiurile rambursării anticipate

(a)

Reducerea costului subproiectelor Dacă costul total al Proiectului se va reduce de la cifra stabilită în preambul la un nivel la care suma totală a creditului depășește cu 50% un astfel de cost, Banca poate, proporțional cu reducerea costului și cu înștiințarea Împrumutatului, anula creditul sau cere rambursarea anticipată a împrumutului.

(b)

Pari passu față de un alt împrumut la termen Dacă Împrumutatul, în mod voluntar, rambursează anticipat, integral sau parțial, orice alt împrumut sau orice alte datorii financiare sau credite, acordate inițial acestuia pentru un termen mai mare de cinci (5) ani (denumit în continuare împrumut la termen) din surse, altele decât din sumele unui nou împrumut, având un termen cel puțin egal cu termenul neexpirat al împrumutului rambursat anticipat, Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, să anuleze creditul sau să ceară plata anticipată a împrumutului într-o astfel de proporție, egală cu aceea pe care suma rambursată a împrumutului la termen o reprezintă în cadrul soldului tuturor împrumuturilor la termen.

Banca va transmite notificarea sa către Împrumutat în termen de patru (4) săptămâni de la primirea notificării relevante, conform

art. 8.02(b) .

(c)

Eveniment în finanțarea nerambursabilă de la UE Referitor la subproiectul A, dacă Împrumutatul este informat sau are motive temeinice să creadă că orice asistență financiară din finanțare nerambursabilă de la UE a fost sau se intenționează să fie anulată sau dacă Împrumutatul a rambursat sau i s-a cerut să ramburseze integral sau parțial orice asistență financiară nerambursabilă din partea UE (această anulare sau rambursare fiind denumită în continuare eveniment în finanțarea nerambursabilă de la UE), Împrumutatul va informa imediat Banca. La primirea acestei informații, Banca poate cere consultarea cu Împrumutatul. Această consultare va avea loc în termen de 30 de zile de la data solicitării Băncii. În plus, după scurgerea celor 30 de zile de la data unei astfel de solicitări, Banca poate, cu notificarea Împrumutatului, să anuleze proporțional o parte din credit sau să solicite rambursarea anticipată proporțională a unei părți din împrumut.

(d)

Nealocarea sau nedisponibilizarea tragerilor către beneficiari prin autoritățile de management La notificarea scrisă a Băncii, Împrumutatul poate rambursa anticipat:

(i)

(aa)

pentru prima tragere, la data care cade în 36 (treizeci și șase) de luni de la semnarea prezentului contract de credit; și

(bb)

pentru orice tragere care urmează primei trageri, la data care cade în 24 (douăzecișipatru) de luni de la o astfel de tragere;

partea din împrumut care nu a fost alocată, dacă suma alocată este mai mică de 80% din această tragere, sau care a fost alocată, dar nu a fost disponibilizată unui beneficiar până la acea dată, dacă suma disponibilizată este mai mică de 70% din această alocare;

(ii)

partea din împrumut care nu a fost alocată sau care a fost alocată, dar nu a fost disponibilizată către un beneficiar (prin AM-uri, după caz) până la 31 decembrie 2015.

4.03B

Mecanismele plății anticipate Orice sumă cerută de Bancă în conformitate cu

art. 4.03A , împreună cu orice dobândă acumulată și orice despăgubire datorată conform

art. 4.03C

și orice altă sumă plătibilă în baza prezentului contract de credit, aferentă sumei rambursate anticipat, va fi plătită la data indicată de Bancă, dată care va cădea nu mai devreme de treizeci (30) de zile de la data solicitării Băncii.

4.03C

Compensarea plății anticipate În cazul rambursării anticipate la apariția unui eveniment menționat în

art. 4.03A(c)

și

(d)

(fiecare astfel de eveniment se va numi în continuare eveniment de rambursare anticipată compensabilă), compensarea, dacă există, va fi determinată în conformitate cu

art. 4.02B .

Dacă, în plus, conform oricărei prevederi din art. 4.03B, Împrumutatul plătește anticipat o tranșă la o dată, alta decât data de plată relevantă, Împrumutatul va despăgubi Banca cu o astfel de sumă, după cum Banca va certifica faptul că este necesar să o compenseze pentru primirea de fonduri la o altă dată decât data de plată relevantă.

4.04

Aplicarea plăților anticipate parțiale Dacă Împrumutatul rambursează, anticipat, parțial o tranșă, suma rambursării anticipate va fi aplicată pro rata sau, la opțiunea sa, în ordinea inversă a scadenței fiecărei rate restante.

Dacă Banca cere o rambursare parțială anticipată a tranșelor, Împrumutatul, pentru a se conforma cu solicitarea, poate, prin notificarea Băncii, transmisă în termen de cinci (5) zile bancare de la primirea de către Împrumutat a cererii Băncii, să aleagă tranșele care se rambursează anticipat și să exercite opțiunea sa pentru aplicarea sumelor plătite anticipat.

Prevederile

art. 4

nu vor afecta prevederile

art. 10 .

Articolul 5

Plăți

5.01

Definirea datei de plată În prezentul contract de credit:

(a)

Data de plată înseamnă:

(i)

pentru o tranșă cu rată fixă, plăți semestriale la data de ... și data de .../sau anuale la data de .../ așa cum se menționează în Avizul de tragere; și

(ii)

pentru o tranșă cu rată variabilă, plăți trimestriale la data de .../..,/...,/și ..../, plăți semestriale la data de .../și .../ sau plăți anuale la data de 15 mai, până la Data maturității, sub rezerva că, în cazul în care această dată nu este o zi bancară relevantă, aceasta înseamnă:

(iii)

pentru o tranșă cu rată fixă, următoarea zi bancară relevantă, fără ajustarea dobânzii datorate conform

art. 3.01 ;

(iv)

pentru o tranșă cu rată variabilă, următoarea zi, dacă există, din acea lună calendaristică, care este o zi bancară relevantă, sau cea mai apropiată zi bancară relevantă precedentă cu ajustarea corespunzătoare a dobânzii, datorate potrivit

art. 3.01 ; și

(b)

Zi bancară relevantă înseamnă:

(i)

pentru EURO, o zi în care funcționează sistemul automat transeuropean de transfer rapid cu decontare pe bază brută în timp real TARGET; și

(ii)

pentru orice altă valută, o zi în care băncile sunt deschise pentru activitate normală, în centrul financiar principal local al valutei respective.

5.02

Convenția de calcul al zilelor Orice sumă datorată de Împrumutat în baza prezentului contract de credit, sub formă de dobândă, despăgubire sau comision, și calculată pentru o fracțiune din an va fi stabilită pe baza următoarelor convenții:

(a)

pentru o tranșă cu rată fixă, un an de 360 de zile și o lună de 30 de zile; și

(b)

pentru o tranșă cu rată variabilă, un an de 360 de zile [dar 365 de zile (invariabil) pentru GBP] și numărul efectiv de zile scurse.

5.03

Data și locul efectuării plății Orice sume, altele decât dobânda, despăgubirea și suma principală, sunt plătibile în decurs de șapte (7) zile de la primirea de către Împrumutat a solicitării Băncii.

Fiecare sumă plătibilă de către Împrumutat conform prezentului contract de credit se va plăti în contul comunicat de Bancă Împrumutatului. Banca va comunică contul cu minimum cincisprezece (15) zile înainte de data scadenței pentru prima plată de către Împrumutat și va notifica orice schimbare de cont cu minimum cincisprezece (15) zile înainte de data primei plăți căreia i se aplică schimbarea. Această perioadă de înștiințare nu se aplică în cazul plăților efectuate în conformitate cu

art. 10 .

O sumă datorată de Împrumutat va fi considerată plătită la primirea acesteia de către Bancă.

Articolul 6

Angajamentele Împrumutatului

6.01

Utilizarea împrumutului și disponibilitatea altor fonduri Împrumutatul va folosi sumele împrumutului exclusiv pentru cofinanțarea națională de la bugetul de stat a subproiectelor.

Împrumutatul se va asigura că are disponibile celelalte fonduri stabilite în preambul (4) și că aceste fonduri sunt cheltuite, în măsura cerută, pentru finanțarea subproiectelor relevante.

Împrumutatul nu va disponibiliza nicio sumă din împrumut către beneficiari, în legătură cu orice subproiect, înainte de a efectua, în mod satisfăcător pentru autoritatea competentă, orice evaluare necesară de impact asupra mediului.

6.02

Finalizarea fiecărui subproiect Împrumutatul, prin autoritățile de management, după caz, va determina beneficiarii să execute fiecare subproiect în concordanță cu parametrii tehnici agreați la data alocării și să îl finalizeze până la data finală specificată, care se poate modifica periodic cu acordul Băncii.

6.03

Costul majorat al Proiectului În cazul în care costul total al Proiectului depășește cifra estimată prezentată în preambul, Împrumutatul va obține finanțare pentru a acoperi depășirea costului fără a apela la Bancă, astfel încât să permită finalizarea subproiectelor în concordantă cu Descrierea tehnică. Intențiile de finanțare a depășirii de cost vor fi comunicate cu promptitudine Băncii.

6.04

Procedura de achiziție Împrumutatul se va asigura prin AM-uri că beneficiarii vor achiziționa echipamente, servicii și lucrări pentru fiecare subproiect:

(a)

în măsura în care acestea se aplică subproiectului relevant, în concordanță cu legislația UE în general, cu directivele UE relevante și cu legislația din România; și

(b)

în măsura în care directivele UE nu se aplică, prin proceduri de achiziție satisfăcătoare pentru Bancă care respectă criteriile de economie și eficiență.

6.05

Continuarea angajamentelor prin subproiect Atât timp cât împrumutul este nerambursat, Împrumutatul se va asigura că fiecare beneficiar, prin AM:

(a)

întreține: va întreține, va repara, va face revizia generală și va reînnoi toată proprietatea care face parte din subproiect, în așa fel încât să asigure menținerea acesteia în bună stare de funcționare;

(b)

activele subproiectului: numai dacă Banca nu și-a dat consimțământul anterior, în scris, să rețină titlul asupra și posesiunea tuturor sau în mod considerabil a tuturor activelor ce fac parte din subproiect sau, în mod corespunzător, să înlocuiască și să reînnoiască aceste active și să mențină subproiectul în stare continuă de exploatare în conformitate cu scopul său inițial; cu condiția că Banca poate să își retragă consimțământul numai în cazul în care acțiunea propusă poate prejudicia interesele Băncii în calitate de creditor al Împrumutatului sau ar considera subproiectul neeligibil la finanțare de către Bancă potrivit statului său sau în baza art. 267 din Tratatul de la Roma;

(c)

asigurări: va asigura în mod corespunzător subproiectul pentru tipul de investiție avut în vedere;

(d)

drepturi și autorizații: va menține în vigoare toate drepturile de acces sau de folosință și toate autorizațiile necesare pentru executarea și exploatarea subproiectului;

(e)

mediu: va implementa și va exploata subproiectul în conformitate cu legislația privind mediul. Legislația privind mediul înseamnă legile aplicabile ale Uniunii Europene, cu excepția oricăror derogări convenite între România și Uniunea Europeană, precum și tratatele internaționale aplicabile, al căror principal obiectiv este conservarea, protejarea sau îmbunătățirea mediului.

Mediu înseamnă următoarele, în măsura în care acestea afectează starea de sănătate a omului:

(i)

fauna și flora;

(ii)

solul, apa, aerul, clima și peisajul;

(iii)

mediul construit și moștenirea culturală.

În particular, Împrumutatul va întocmi raportări în conformitate cu Descrierea tehnică, incluzând: (i) un raport privind evoluția subproiectului (așa cum este definit în fiecare Descriere tehnică); și (îi) un raport privind finalizarea subproiectului (așa cum este definit în fiecare Descriere tehnică);

(f)

ajutor de stat: să implementeze și să asigure realizarea subproiectelor în conformitate cu legislația UE privind ajutorul de stat.

6.06

Vizite Împrumutatul va permite persoanelor desemnate de Bancă să viziteze amplasamentele, instalațiile și lucrările aferente subproiectului și să efectueze astfel de verificări, după cum consideră necesar. În acest scop, Împrumutatul le va asigura acestora sau va avea grijă ca aceștia să primească toată asistența necesară.

Împrumutatul se va asigura că AM-urile vor organiza vizitele de analiză diagnostic și/sau de monitorizare ale reprezentanților BEI și îi vor însoți pe aceștia în cadrul acestor vizite și va furniza acestora sau se va asigura că aceștia vor primi toată asistența necesară.

6.07

Implementarea Proiectului Împrumutatul, prin autoritățile competente, se va asigura că:

(a)

mecanismele de implementare a Proiectului și procedurile descrise în preambul sunt menținute până la finalizarea Proiectului;

(b)

Unitatea centrală de coordonare responsabilă cu monitorizarea și administrarea Contractului de credit funcționează continuu;

(c)

aprobările necesare și autorizațiile legale pentru implementarea Proiectului vor fi obținute în timp util și că Banca va fi informată în consecință;

(d)

în cazul în care acest lucru nu a fost deja cerut de Comisia Europeană, autoritatea/autoritățile române competente vor furniza Băncii dovezi scrise rezumative [inclusiv formularele relevante A/B anexate la prezentul contract și, acolo unde este cazul, avizul fundamentat /rezumatul netehnic (SNT), unde este aplicabil], atestând că toate subproiectele eligibile aprobate de Bancă înainte de disponibilizarea tranșelor anterioare către Împrumutat, ca parte din cofinanțarea națională, sunt în conformitate cu toate aspectele legislației de mediu din UE.

6.08

Comitete de monitorizare Împrumutatul va avea grijă că reprezentanții Băncii au dreptul să participe la comitetele de monitorizare a programelor UE și, la cererea Băncii, primesc periodic rapoarte privind starea de implementare a Programului în conformitate cu cerințele de raportare către Comisia Europeană.

Articolul 7

Garanție și angajament negativ

În cazul în care Împrumutatul furnizează o garanție sau un drept de preferință sau o prioritate unei terțe părți, Împrumutatul, dacă Banca îi solicită acest lucru, va furniza Băncii o garanție echivalentă pentru îndeplinirea obligațiilor sale în cadrul prezentului contract sau va acorda Băncii un drept echivalent de preferință ori de prioritate.

Împrumutatul declară că în prezent nu există nicio astfel de garanție, drept de preferință sau prioritate.

Articolul 8

Informații

8.01

Informații referitoare la subproiectul alocat Împrumutatul:

(a)

va transmite sau se va asigura că Banca primește, în limba engleză:

(i)

informații în conținutul, forma și la datele specificate în Descrierea tehnică sau convenite periodic de către părțile la prezentul contract de credit; și

(ii)

orice informații sau alte documente suplimentare referitoare la finanțarea, achiziția, implementarea, funcționarea și evaluarea de mediu a sau în legătură cu subproiectele alocate, pe care Banca le poate cere în mod rezonabil în vederea urmăririi evoluției fizice și financiare a subproiectelor alocate,

cu condiția că, dacă astfel de informații sau documente nu sunt transmise Băncii la timp și Împrumutatul nu repară omisiunea într-o perioadă rezonabilă de timp stabilită de Bancă în scris, Banca poate remedia deficiența, în măsura posibilă, angajând personal propriu sau un consultant ori un alt terț, pe cheltuiala Împrumutatului, iar Împrumutatul va furniza acestor persoane toată asistența necesară;

(b)

se va asigura că beneficiarii vor păstra și vor menține actualizate documentele relevante (inclusiv evaluările de mediu EIA, rezumatele netehnice ale evaluărilor EIA și evaluările privind natura/biodiversitatea sau documente echivalente care stau la baza conformității cu directivele Uniunii Europene privind habitatele și păsările) pentru a le pune la dispoziția Băncii, la cerere. În cazul în care Banca solicită astfel de documente, Împrumutatul va furniza toate documentele cerute, cu promptitudine (în termen de 10 zile lucrătoare, având în vedere angajamentul Băncii din politica de comunicare publică de a răspunde la solicitări externe) de la primirea solicitării din partea Băncii;

(c)

în legătură cu informațiile prezentate Băncii la efectuarea tragerii în cadrul prezentului contract de credit, va prezenta Băncii sau se va îngriji să i se prezinte Băncii, spre aprobare, orice modificare importantă a subproiectelor B alocate, în special cu privire la preț, proiect, planuri, grafic de timp, plan de finanțare;

(d)

va informa cu promptitudine Banca despre:

(i)

orice acțiune ori protest inițiat sau orice obiecție ridicată de orice terț sau orice plângere primită de Împrumutat sau orice litigiu important început împotriva acestuia, cu privire la probleme de mediu și la alte probleme care afectează subproiectele alocate; și

(ii)

orice fapt sau eveniment cunoscut Împrumutatului, care poate prejudicia în mod substanțial condițiile de execuție sau de derulare a subproiectelor alocate;

(e)

va transmite cu promptitudine Băncii fiecare versiune a documentației relevante a Programului UE, incluzând, dar fără a se limita la acestea, documentele POS și alte documente UE specificate în Descrierea tehnică;

(f)

se va asigura că Banca este în permanență informată cu privire la: (i) cadrul juridic în vigoare în sectorul alimentării cu apă, incluzând toate reglementările emise de autoritatea de reglementare din sectorul respectiv la nivel intermunicipal; și (îi) orice strategii sau planuri emise în sectorul alimentării cu apă, incluzând orice instrucțiuni sau alte documente menite să asigure îndeplinirea obligațiilor conform Directivei-cadru a Uniunii Europene pentru sectorul alimentării cu apă.

8.02

Informații referitoare la Împrumutat Împrumutatul va informa imediat Banca cu privire la:

(a)

orice fapt care îl obligă să plătească anticipat orice datorie financiară sau orice finanțare UE;

(b)

orice fapt, eveniment sau decizie care constituie sau poate conduce la evenimentele descrise în

art. 4.03A ;

(c)

orice intenție a sa de a garanta cu oricare dintre activele sale în favoarea unui terț sau de a obține furnizarea oricărei garanții cu recurs asupra Împrumutatului, așa cum este specificat în

art. 7 ;

(d)

orice intenție a sa de a renunța la proprietatea asupra oricărei componente importante a subproiectului [conform

art. 6.05(b)] ;

(e)

orice fapt sau eveniment care în mod rezonabil ar avea probabilitatea de a împiedica realizarea substanțială a oricărei obligații a Împrumutatului în cadrul Contractului de credit; și

(f)

orice eveniment enumerat la

art. 10.01 , care a survenit sau se anticipează ori amenință că va surveni.

8.03

Informații referitoare la beneficiari Împrumutatul, prin AM-uri, se va asigura că beneficiarii vor informa imediat Banca cu privire la orice intenție a acestora de a renunța la proprietatea asupra oricărei componente importante a subproiectului, dacă această modificare sau alterare ar putea avea un efect major asupra subproiectului respectiv, în ceea ce privește informațiile comunicate Băncii anterior tragerii tranșei relevante.

Articolul 9

Speze și cheltuieli

9.01

Impozite, taxe și comisioane Împrumutatul va plăti toate impozitele, taxele, comisioanele și alte impuneri de orice natură, inclusiv taxa de timbru și taxele de înregistrare aferente încheierii și execuției prezentului contract de credit sau a oricărui document aferent și în legătură cu crearea, perfectarea, înregistrarea sau executarea oricărei garanții pentru împrumut în măsură aplicabilă, incluzând, dar fără a se limita la aceasta, documentația executată și transmisă sau măsurile luate pentru punerea în aplicare a

art. 6 ,

7

și

8

din Contractul de credit.

Împrumutatul va rambursa integral suma principală și va plăti dobânda, despăgubirile și alte sume datorate în baza Contractului de credit, la valoarea brută, fără deducerea vreunei impuneri naționale sau locale de orice fel, cu condiția că, dacă Împrumutatul este obligat să facă o astfel de deducere, acesta va majoră suma de plată către Bancă, astfel încât după deducere suma netă primită de Bancă să fie egală cu suma datorată.

9.02

Alte speze Împrumutatul va suporta toate spezele și cheltuielile, inclusiv costurile profesionale, bancare sau de schimb valutar ocazionate de pregătirea, implementarea și monitorizarea prezentului contract de credit sau a oricărui document aferent, inclusiv a oricărui amendament la acestea, și de crearea, gestionarea și realizarea oricărei garanții aferente împrumutului, dacă există.

Banca va furniza toate documentele-suport pentru perceperea unor astfel de speze, cu paisprezece (14) zile înainte ca cererea sa de plată să devină scadentă.

Articolul 10

Rambursarea anticipată în caz de culpă

10.01

Dreptul de a solicita rambursarea anticipată Împrumutatul va rambursa Împrumutul sau orice parte a acestuia, împreună cu dobânda acumulată, pe baza cererii scrise făcute în acest sens de Bancă, potrivit prevederilor de mai jos.

10.01A

Cerere imediată Banca poate face această solicitare imediat:

(a)

dacă Împrumutatul nu rambursează la data scadentă orice parte din împrumut, nu rambursează dobânda aferentă sau nu efectuează la data scadentă orice altă plată către Bancă, în condițiile prevăzute de prezentul contract de credit;

(b)

dacă vreo informație importantă sau vreun document transmisă/transmis Băncii de către Împrumutat sau în numele acestuia, în legătură cu negocierea prezentului Contract de credit sau pe perioada cât acesta este în vigoare, se dovedește a fi fost incorectă/incorect în orice aspect semnificativ;

(c)

dacă, în urma oricărei neîndepliniri a obligațiilor decurgând din prezentul contract de credit, Împrumutatului i se cere sau i se va cere după expirarea oricărei perioade contractuale de grație aplicabile să ramburseze anticipat sau să termine înainte de termenul scadent orice alt împrumut ori obligație care rezultă din orice tranzacție financiară;

(d)

dacă Împrumutatul este în imposibilitate de a-și plăti datoriile la scadență sau suspendă plățile ori face sau caută să facă, fără înștiințarea scrisă prealabilă a Băncii, o înțelegere cu creditorii săi;

(e)

dacă survine vreun ordin, hotărâre a unei instanțe, poprire sau sechestru ori alt procedeu este impus sau executat asupra Împrumutatului ori asupra unei părți din proprietatea acestuia și care nu este anulat sau contestat prin proceduri corespunzătoare și cu bună-credință în termen de treizeci (30) de zile și care, în opinia rezonabilă a Băncii, ar afecta capacitatea Împrumutatului de a-și realiza obligațiile conform prezentului contract de credit; sau

(f)

dacă Împrumutatul nu îndeplinește orice obligație cu privire la orice alt împrumut acordat de Bancă din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

(g)

în general, dacă survine o schimbare adversă majoră în relația cu Împrumutatul.

Schimbare adversă majoră înseamnă pentru scopul prezentului contract de credit, în relația cu Împrumutatul, orice eveniment sau schimbare de stare a Împrumutatului, comparativ cu starea sa de la data încheierii prezentului contract de credit, care, în opinia rezonabilă a Băncii, afectează substanțial capacitatea Împrumutatului de a-și îndeplini obligațiile conform contractului de credit sau care afectează substanțial orice garanție acordată în cadrul acestuia.

10.01B

Cerere de rambursare anticipată după notificarea de a remedia De asemenea, Banca poate să facă o astfel de solicitare dacă problema nu este remediată într-o perioadă rezonabilă de timp, specificată în notificarea făcută de către Bancă Împrumutatului:

(a)

dacă Împrumutatul nu respectă vreo obligație majoră care decurge din Contractul de credit, care nu este menționată în

art. 10.01A ;

(b)

dacă orice fapt precizat în preambul se modifică substanțial și nu este restabilit în mod substanțial și dacă respectiva modificare fie aduce prejudicii intereselor Băncii în calitate de creditor al Împrumutatului, fie afectează negativ realizarea sau exploatarea subproiectului.

10.02

Alte drepturi legale Articolul 10.01 nu va limita niciun alt drept legal al Băncii de a solicita rambursarea anticipată a împrumutului.

10.03

Despăgubiri

10.03A

Tranșe cu rată fixă a dobânzii În cazul unei cereri, conform

art. 10.01

referitor la o tranșă cu rată fixă a dobânzii, Împrumutatul va plăti Băncii suma cerută, împreună cu o sumă calculată în conformitate cu

art. 4.02B

asupra oricărei sume care a a devenit scadentă și plătibilă. Această sumă se va acumula de la data scadenței specificate în cererea Băncii și se va calcula luând în considerare faptul că rambursarea anticipată se efectuează la data astfel specificată.

10.03B

Tranșe cu rată variabilă a dobânzii În cazul unei cereri, conform

art. 10.01

referitor la o tranșă cu rată variabilă a dobânzii, Împrumutatul va plăti Băncii suma cerută împreună cu o sumă egală cu valoarea actualizată de 0,15% (cincisprezece puncte de bază) pe an, care se calculează și se acumulează asupra sumei datorate spre a fi rambursată anticipat, în același mod în care s-ar fi calculat și acumulat dobânda, dacă acea sumă ar fi rămas scadentă potrivit graficului inițial de amortizare al tranșei, până la Data de revizuire/conversie, dacă există, sau Data maturității.

Această valoare actualizată se va stabili folosind o rată de actualizare, aplicată la fiecare Dată de plată relevantă. Rata de actualizare va fi rata BEI de redistribuire.

10.03C

Generalități Sumele datorate de Împrumutat conform prezentului articol vor fi plătibile la data rambursării anticipate specificată în cererea Băncii.

10.04

Nerenunțare Neexercitarea sau exercitarea cu întârziere de către Bancă a oricăruia dintre drepturile sale conform prezentului articol nu va fi considerată ca o renunțare la un astfel de drept.

Drepturile și remediile prevăzute în prezentul contract sunt cumulative și pot fi exercitate separat sau împreună și nu exclud niciun alt drept sau remediu prevăzut de lege.

10.05

Aplicarea sumelor primite Sumele primite de Bancă ca urmare unei cereri formulate conform

art. 10.01

vor fi aplicate, în primul rând, pentru plata cheltuielilor (dacă există), a dobânzii și daunelor și, în doilea rând, pentru reducerea ratelor nerambursate în ordinea inversă a scadenței. Banca va aplica sumele primite între tranșe după cum va considera de cuviință.

Articolul 11

Lege și jurisdicție

11.01

Legea care guvernează Prezentul contract de credit va fi guvernat de legile din Marele Ducat al Luxemburgului.

Locul realizării prezentului contract de credit este sediul central al Băncii.

11.02

Jurisdicție Părțile supun prezentul contract de credit jurisdicției instanțelor competente ale Curții Europene de Justiție.

11.03

Dovada sumelor datorate În orice acțiune juridică care decurge din prezentul contract de credit, certificarea de către Bancă a oricărei sume datorate Băncii, potrivit Contractului de credit, va constitui dovada prima facie a unei astfel de sume, prezentarea de contradovezi fiind permisă.

Articolul 12

Dispoziții finale

12.01

Notificări ale părților Notificările și alte comunicări adresate oricăreia dintre părțile la prezentul contract de credit se vor face în scris și se vor transmite la adresele menționate mai jos sau la alte adrese notificate în prealabil, în scris, celeilalte părți:

Pentru Bancă

Pentru Împrumutat

100 bd. Konrad Adenauer L-2950

Luxembourg

Str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, cod

050741, București, România

12.02

Forma notificării Notificările și alte comunicări, pentru care sunt menționate perioade fixe în prezentul contract de credit sau prin care se fixează perioade obligatorii pentru destinatar, se vor face în scris și vor fi transmise personal, prin scrisoare recomandată, fax sau orice alte mijloace de transmitere care fac posibilă dovada primirii de către destinatar. Data înregistrării sau, după caz, data declarată a primirii documentului transmis va fi considerată decisivă pentru determinarea unei perioade.

Notificările emise de Împrumutat potrivit oricărei prevederi din prezentul contract de credit vor fi trimise Băncii, dacă Banca va solicita acest lucru, însoțite de dovada satisfăcătoare a autorității persoanei sau persoanelor autorizate să semneze respectiva notificare în numele Împrumutatului și de specimenul de semnătură certificat al persoanei sau persoanelor respective.

12.03

Preambul, anexe și documente anexate Preambulul și următoarele anexe fac parte din prezentul contract de credit: Anexa A Descrierea tehnică și responsabilități privind informarea

Anexa B

Definiția EURIBOR și LIBOR

Anexa C

Formular de Cerere de tragere ( art. 1.02B )

Anexa D

Formular de Certificat din partea Împrumutatului ( art. 1.04 )

Anexa E

Revizuirea/Conversia ratei dobânzii

Se anexează formatul următoarelor documente:

Anexa I

Formularele A/B

Anexa II

Forma opiniei juridice

Drept care, părțile încheie prezentul contract de credit în trei (3) exemplare originale în limba engleză și parafează fiecare pagină a Contractului de credit de către domnul Ștefan Nanu, director al Direcției de trezorerie și datorie publică, și doamna Katerina Neonaki, consilier în numele acestora.

București, 24 noiembrie 2008.

Semnat pentru și în numele României,

Eugen Teodorovici,

secretar de stat

Semnat pentru și în numele Băncii

Europeane de Investiții,

Kollatz Ahnen,

vicepreședinte