HG nr. 106/1992

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea Comercială "Protplant" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanind de la societate, denumirea societății va fi urmată de initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea Comercială "Protplant" - S.A. este persoana juridică română avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile statului român și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, municipiul București, comuna Voluntari, sos. Afumati nr. 11. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea are în structura sa filiala cu sediul în municipiul Brăila, str. Pietrei nr. 12.

De asemenea, societatea poate avea sucursale și filiale situate și în alte localități din țara și din străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății este:

a) contractarea, aprovizionarea, depozitarea și desfacerea produselor fitosanitare și a utilajelor specifice din producția interna și din import într-o structura cantitativă și sortimentala care să asigure desfășurarea corespunzătoare a activității de protecție a plantelor și carantina fitosanitara a producătorilor agricoli;

b) executarea acțiunilor de aplicare a tratamentelor fitosanitare în sectorul vegetal, altele decît cele organizate și executate de inspectoratele județene de protecție a plantelor și carantina fitosanitara;

c) prospectarea pieței interne și externe în vederea desfășurării activității de import-export, consulting-marketing privind pesticidele și utilajele specifice cu grad sporit de eficacitate biologica și eficienta economică în condițiile realizării protecției mediului înconjurător;

d) constituirea unui stoc de intervenție ca rezerva la dispoziția Ministerului Agriculturii și Alimentației pentru combaterea bolilor, dăunătorilor și buruienilor; structura cantitativă și sortimentala a acestui stoc se stabilește prin contract, încheiat anual cu Ministerul Agriculturii și Alimentației.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale, stabilit pe baza bilanțului la 30 septembrie 1991, este în valoare de 50.973 mii lei și se compune din mijloace fixe în valoare de 1.231 mii lei și mijloace circulante în valoare de 49.742 mii lei.

Capitalul societății, în valoare de 50.973 mii lei, este împărțit în 10.194 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, fiind subscris și vărsat în întregime de statul român la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de către statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor prin emiterea de noi acțiuni, reprezentind aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face, parțial sau total, în natura prin hotărîrea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experții desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată, de către consiliul de administrație, comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționar conferă acestuia dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii.

Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revoca;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revoca;

d) aproba și modifica programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitate, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjunctilor acestora și ai cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 14

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor, reprezentind 1/10 din capitalul social, precum și la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocată de administratori, de cîte ori va fi nevoie.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul din ziarele de larga circulație, raspindite în localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceasta localitate.

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 15

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, doi secretari care vor verifica prezenta acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 16

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social iar, la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social iar, la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia măsuri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii, chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit și numit potrivit legii, pînă la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Consiliul imputernicitilor statului este constituit din 7 membri numiți, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii și Alimentației astfel: cîte un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației, al Ministerului Economiei și Finanțelor, ingineri, economiști, precum și alți specialiști din domeniul de activitate al societății.

Membrii consiliului imputernicitilor statului, numiți pînă la constituirea adunării generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivînd din aceasta calitate.

Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii, sau participa la societăți comerciale, cu care respectivele societăți, în care sînt numiți ca împuterniciți, întrețin relații de afaceri sau au interese contrare.

Din consiliul imputernicitilor statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul imputernicitilor statului prezintă, semestrial, Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activității desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensata material, conform înțelegerii, pe bază de contract.

Consiliul imputernicitilor statului îndeplinește orice alte atribuții care deriva din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Consiliul imputernicitilor statului se întrunește în prezenta a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale ordinare a acționarilor și în prezenta a 4/5 și cu votul a 3/4 din membri, dacă hotărăște în probleme de competența adunării generale extraordinare.

Membrii consiliului imputernicitilor statului beneficiază de o indemnizație în condițiile stabilite prin hotărîrea Guvernului.

Consiliul imputernicitilor statului își va inceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Articolul 18

Organizare

Societatea comercială este administrată de către un consiliu de administrație format din administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

La prima ședința, consiliul de administrație alege dintre membrii săi doi vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte iar, în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele comisiei. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membrii aleși dintre administratori.

Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societății, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 19

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul societății;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 20

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă în condițiile legii de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri care nu pot avea o alta funcție în societate și tot atitia supleanți.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.

Articolul 21

Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a profiturilor și a pierderilor.

Articolul 22

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 23

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv (cu excepția primilor doi ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori considera ca este necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Articolul 24

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 25

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi, anual, bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 26

Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Articolul 27

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile salariale, se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte de muncă individuale, ținînd seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Articolul 28

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 29

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Cît timp societatea va avea capital integral de stat, ea va putea fi transformata numai cu aprobarea consiliului imputernicitilor statului.

Articolul 30

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

a) imposibilitatea realizării obiectului societății;

b) pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

c) falimentul;

d) numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

e) orice alte situații pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Articolul 31

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 32

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 33

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

---------------------------