HG nr. 1229/1990

Articolul 1

Forma

Între proprietarii părților sociale de mai jos și ai celor care vor putea fi emise în viitor, a fost constituită o societate română cu răspundere limitată, cu capital social subscris în întregime de persoane juridice și fizice elvetiene guvernata de prevederile Decretului-lege nr. 96/1990 și ale celorlalte dispoziții legale sau reglementări din România, ca și de cele ale prezentului statut.

Articolul 2

Denumirea

Societatea are următoarea denumire socială: "WITSCHI (ROMÂNIA) ELECTRONIC"- S.R.L. În toate documentele sociale, aceasta denumire va fi precedată sau urmată de mențiunea "societate cu răspundere limitată" sau "S.R.L." și de capitalul social.

Articolul 3

Obiect

Societatea are ca obiect montarea, producția, comercializarea, cumpărarea, vînzarea, importul, exportul, reexportul, service după vînzare, asistența tehnica, marketing, precum și cercetarea și dezvoltarea tuturor produselor, materialelor, aparatelor și sistemelor de măsura și control electronice, ca și a altor produse industriale.

Îndeosebi, va dezvolta montajul, producția și comercializarea produselor sale în numele și la comanda Societății "WITSCHI ELECTRONIC A.G." din Elvetia și va reprezenta produsele acestei din urma societăți în următoarele tari: România, Bulgaria, Cehoslovacia, Iugoslavia, Polonia, Ungaria și U.R.S.S. La dispoziția societății din Elvetia care este proprietara licențelor de producție și în alte tari.

Societatea va putea să-și realizeze obiectul direct sau indirect, în contul sau sau în contul unor terți în calitate de consultant, agent, reprezentant, comisionar sau prestator de servicii.

Va putea acționa fie singura, fie în participare în special prin dobindirea de drepturi de orice fel în întreprinderi cu un obiect similar sau conex și se va putea angaja în același scop la constituire oricăror întreprinderi noi.

Va avea dreptul sa desfășoare orice activitate, servicii, care vor permite realizarea obiectului de activitate.

Articolul 4

Sediul social

Sediul social al societății este în București (76.208), str. Dr. Lister nr. 1.

Acesta va putea fi transferat în orice alt loc din București prin hotărîrea comitetului de direcție, ce va fi în mod obligatoriu ratificată de adunarea generală ordinară sau în orice alt loc din România, prin hotărîrea adunării generale a asociaților.

Vor putea fi constituite filiale, birouri sau agenții în orice localitate de pe teritoriul român, prin decizia unanima a comitetului de direcție ratificată de următoarea adunare generală.

Articolul 5

Durata

Durata societății este de 20 (douăzeci) ani din momentul înregistrării la Ministerul Finanțelor.

Asociații pot hotărî în cadrul adunării generale extraordinare asupra prelungirii sau reducerii acestei durate.

Rezoluțiile în aceasta privinta vor trebui să fie adoptate în unanimitatea asociaților prezenți.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social a fost stabilit la suma de 50000 (cincizeci mii) dolari S.U.A. divizat în 100 (una suta) părți sociale cu valoare nominală de 500 (cinci sute) dolari S.U.A. fiecare, numerotate de la 1 la 100.

Părțile sociale, sînt repartizate în două categorii:

- părțile sociale din clasa A sînt atribuite Societății "WITSCHI ELECTRONIC A.G., CH-BUREN a.d.A. "Elvetia, Bahnof Strasse nr. 26, persoana juridică;

- părțile sociale din clasa B sînt atribuite asociaților persoane fizice.

Exista 90 părți sociale din clasa A, numerotate de la 1 la 90, în valoare de 45000 dolari S.U.A. reprezentind 90% din capitalul social, în întregime subscrise de firma "WITSCHI ELECTRONIC A.G.".

Exista 5 părți sociale din clasa B, numerotate de la 91 la 95, în valoare de 2500 dolari S.U.A., reprezentind 5% din capitalul social, în întregime subscrise de dl. VICTOR MANTA, cu domiciliul în Brunnmatt 9,CH-2552 Ospund, Elvetia.

Exista încă 5 părți sociale din clasa B, numerotate de la 96 la 100 în valoare de 2500 dolari S.U.A. reprezentind 5% din valoarea capitalului social, în întregime subscrise de dl. FRIEDRICH WITSCHI, cu domiciliul în Reibenweg nr.5, CH-3294 Buren a.d.A., Elvetia.

Toate părțile sociale au aceleași drepturi asupra activului social și sînt indivizibile față de societate.

Articolul 7

Aporturi, vărsăminte

Aporturile la capitalul social al Societății "WITSCHI ELECTRONIC A.G.", Elvetia vor fi constituite în proporție de 30% din vărsămintele în numerar și 70% din echipamente, aparate de birou și din alte produse necesare funcționarii societății constituite la București (anexa nr.1: Structura aporturilor în natura).

Aporturile la capitalul social ale celorlalți asociați, deținători de părți sociale din clasa B, vor fi formate din vărsăminte în numerar.

Din vărsămintele în numerar, 30% va trebui să fie depuse la o banca din România în termen de cel mult 45 de zile de la înregistrarea societății la Ministerul Finanțelor, iar diferența de 70% cel tirziu în următoarele 10 luni.

Eliberarea acestor din urma părți sociale poate fi facuta într-una sau mai multe etape, potrivit cererilor comitetului de direcție ce vor fi aduse la cunoștința asociaților prin scrisoare recomandată cu adeverinta de primire, expediată cel puțin cu 30 de zile înaintea datei fixate pentru fiecare vărsămînt.

Orice întîrziere în vărsarea sumelor datorate sau în aportarea bunurilor de investiție sau altor produse similare din suma părților sociale neeliberate antreneaza de plin drept și fără să fie nevoite să se aplice vreo formalitate, plata unei dobinzi fixată la 7% pe an, în beneficiul societății.

Articolul 8

Majorarea capitalului social

Capitalul social va putea fi majorat o dat sau de mai multe ori, fie prin emisiunea de părți sociale noi de aceeași valoare nominală, fie prin ridicarea valorii nominale a părților sociale deja emise. Adunarea generală extraordinară este singurul organ competent pentru a hotărî asupra modalităților de majorare a capitalului social.

În cazul majorării capitalului social asociații au, proporțional cu suma plăților sociale, un drept de preemptiune la subscrierea noilor părți sociale emise.

Articolul 9

Reducerea capitalului social

Adunarea generală extraordinară a asociaților poate, de asemenea, dacă va fi cazul și sub rezerva drepturilor creditorilor, sa autorizeze reducerea capitalului social, fără ca prin aceasta reducere să se afecteze proportiile dintre asociați.

Reducerea capitalului social nu poate, pe de altă parte, să aibă ca efect situarea capitalului social la un nivel inferior minimului legal.

Articolul 10

Forma părților sociale

Părțile sociale sînt nominative, indivizibile și egale. Simpla realizare a aportului la capitalul social creează dreptul și obligația eliberării certificatelor (titlurilor) corespunzătoare de către societate.

Certificatele (titlurile) asociaților rezultă din prevederile prezentului statut, ca și din orice act ulterior care va modifica statutul din punct de vedere al capitalului social, sau care va constata cesiunea unor părți sociale.

Certificatele pentru părțile sociale sînt extrase din registrele societăți numerotate, stampilate și semnate de directorul general al societății.

Fiecare certificat trebuie să prevadă:

- denumirea și durata societății;

- numărul și data înregistrării la Ministerul Finanțelor, numărul și data Monitorului Oficial al României în care a fost publicat prezentul statut;

- capitalul social, numărul total al părților sociale, numărul lor de ordine, valoarea nominală a părților sociale și vărsămintele efectuate;

- numele, prenumele (denumirea) și domiciliul (sediul social) asociatului;

- o mențiune privind caracterul negociabil al certificatului.

Certificatele eliberate pentru alte aporturi decît cele în numerar vor trebui sa poarte mențiunea ca sînt netransmisibile cel puțin 2 ani de la înregistrarea societății.

Articolul 11

Cesiunea părților sociale

Părțile sociale sînt liber transmisibile în interiorul fiecăreia dintre grupele de asociați.

Orice cesiune de părți sociale care ar avea ca rezultat sa modifice paritatea între părțile sociale din grupa A și cele din grupa B va trebui în mod obligatoriu să fie supusă aprobării adunării generale a asociaților.

Cesiunea părților sociale se face printr-o declarație de transfer semnată de cedant sau de mandatarul sau și înscrisă în registrul de transferuri al societății.

Orice transmitere în favoarea unui terț, care nu este încă asociat este supusă aprobării adunării generale a asociaților. Asociantul cedant va trebui sa adreseze comitetului de direcție o cerere de acord indicindu-și numele, prenumele și calitatea cesionarului, numărul părților sociale incluse în cesiune și prețul oferit.

Comitetul de direcție trebuie să informeze asociatul cedant despre hotărîrea luată, într-un termen de 3 luni.

Comitetul de direcție, luînd act de dorința unuia dintre asociați de a ceda titluri, va trebui sa informeze pe ceilalți asociați din grupul respectiv de părți sociale informindu-i asupra dreptului preferențial de achizitionare a certificatelor (titlurilor) de care aceștia dispun, drept care va putea fi exercitat într-o perioadă de 60 de zile de la acordul dat de comitetul de direcție.

În caz de concurenta între asociați pentru achiziționarea certificatelor puse în vînzare, vechii asociați vor dispune de un drept de achiziție proporțional cu numărul de părți sociale pe care le dețin.

În cazul în care nici unul din vechii asociați nu dorește să-și exercite dreptul de preferinta în termenul de 60 de zile, comitetul de direcție va putea să-și dea acordul pentru cesiunea propusă sau sa refuze acest lucru și sa decidă sa cumpere el însuși certificatele.

O hotărîre a adunării generale extraordinare va trebui sa intervină asupra acestei probleme.

Drepturile și obligațiile legate de părțile sociale urmează certificatul (titlul) indiferent la cine se afla acesta. Singurul drept al cesionarului este acel act la dividendele curente și la plati eventuale din rezerve.

Posesiunea unei părți sociale atrage după sine de drept, adeziunea la statutul societății.

Articolul 12

Drepturile și obligațiile asociatului

În condițiile egalității valorii nominale și în lipsa unei hotărîri contrare a adunării generale extraordinare a asociaților, toate părțile sociale sînt absolut identice între ele din punct de vedere al exercitării tuturor drepturilor (votul în adunare, proprietatea asupra activului social, repartizarea beneficiilor), precum și al imputarii tuturor taxelor sau exonerarilor fiscale.

În consecința, orice parte socială va da drept, în perioada de funcționare a societății sau în cea de lichidare, la reglementarea pe baza egalității valorii nominale, aceleiași sume nete pentru orice alocare sau rambursare, astfel încît, atunci cînd va fi cazul se va face masa între toate părțile sociale, independent de orice exonerare sau reducere de impozit, ca și de orice taxe cărora le vor putea da naștere aceste alocari sau rambursări.

Obligațiile sociale sînt garantate prin patrimoniul social al societății.

Asociații sînt ținuți datori numai pentru depunerea părților sociale subscrise și nu răspund decît în limitele valorii acestor părți sociale.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datoriile sau de alte obligații personale ale asociaților. Un creditor al unui asociat poate formula pretenții numai asupra acelei părți a profitului societății care va fi repartizata acestui asociat prin hotărîrea adunării generale a asociaților sau asupra acelei cote-părți care îi va reveni acestuia de drept la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 13

Pierderea unei părți sociale

În cazul pierderii unei părți sociale, proprietarul va trebui sa anunțe comitetul de direcție și sa publice acest fapt în presa. Numitul proprietar va putea să obțină, în termen de 6 luni de la publicarea anunțului, un duplicat al acestei părți sociale.

Articolul 14

Adunările generale

Adunarea generală constituită legal reprezintă universalitatea asociaților.

Hotărîrile sale, luate în conformitate cu legea și cu statutul, sînt obligatorii pentru toți asociații.

Adunările generale ordinare sau extraordinare vor trebui, pentru a fi valabil reunite, sa reprezinte cel puțin 2/3 din asociați.

Pe de altă parte, rezoluțiile vor trebui să fie adoptate, atît în adunările generale ordinare cît și în cele extraordinare cu o majoritate de 2/3 din asociații prezenți.

Adunările generale sînt de doua feluri:

- adunări generale extraordinare;

- adunări generale ordinare.

Articolul 15

Adunarea generală extraordinară

Adunările generale extraordinare pot fi convocate ori de cîte ori apar ca fiind necesare în funcție de nevoile societății.

Adunările generale extraordinare pot modifica statutul, majoră sau reduce capitalul social, schimba adresa sediului social și pot lua toate hotărîrile privitoare la viața societății care implica modificări ale statutului, în conformitate cu reglementările în vigoare în România.

Articolul 16

Adunarea generală ordinară

Adunarea generală ordinară se convoacă o dată pe an în cursul primului trimestru al anului în vederea examinării bilanțului, a contului de profit și pierderi, precum și a afectării rezultatelor ultimului exercițiu încheiat.

Adunarea numește și revoca directorii și experții autorizați de Ministerul Finanțelor, completează efectivul comitetului de direcție și ratifica numirile provizorii de directori.

Adunarea ratifica bugetul previzional și programul de activitate al societății pe anul în curs.

Adunarea generală ordinară ia orice alte hotărîri, în afară celor care sînt de competența adunării generale extraordinare.

Articolul 17

Compozitia și deliberările

Adunările generale sînt convocate de comitetul de direcție; în cazul în care comitetul nu face acest lucru, acestea pot fi convocate fie de expertul autorizat de Ministerul Finanțelor, fie de unul sau mai mulți asociați, fie de lichidatori.

Ordinea de zi este stabilită de autorul convocării.

Convocările adunărilor generale se fac cu 30 de zile înainte, prin scrisoare recomandată, expediată fiecărui asociat.

Adunările generale nu pot delibera valabil asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi decît în condițiile de cvorum și de majoritate prevăzute prin prezentul statut.

Pentru orice adunare generală, unul sau mai mulți asociați pot da unui alt asociat mandat ca să-i reprezinte; societățile sau alte persoane juridice sînt reprezentate de o persoană fizica dispunind de un mandat special și legal, acest mandatar putind sa nu fie asociat.

Adunările generale au loc, în principiu, la sediul social, dar ele se pot desfășura în oricare alt loc precizat în avizul de convocare.

Adunările sînt prezidate de directorul general sau, în absenta acestuia, de unul dintre directori.

Adunarea desemnează un secretar, care poate să nu fie asociat în societate.

Deliberările adunării generale sînt înscrise în procesele-verbale semnate de asociați, în care se menționează data și locul reuniunii, modul de convocare, ordinea de zi, cvorumul atins, documentele și raporturile prezentate adunării, un rezumat al dezbaterilor, textul rezolutiilor supuse votării și rezultatul voturilor.

Copiile sau extrasele proceselor-verbale ale adunării sînt certificate valabil de președintele adunării generale.

Articolul 18

Structura comitetului de direcție

Societatea este administrată de un comitet de direcție format din cel puțin 3 directori, aleși dintre asociații din grupele A și B. Durata de funcționare a directorilor este fixată la 3 ani; directorii pot fi realeși.

Dacă locul unui director devine vacant între doua adunări generale, ca urmare a decesului sau a demisiei acestuia, comitetul de direcție poate fi completat în mod provizoriu.

Numirile făcute cu titlu provizoriu de comitetul de direcție vor fi supuse pentru confirmare, cu ocazia primei reuniuni, adunării generale ordinare, care determina durata mandatului noilor directori.

Articolul 19

Biroul comitetului de direcție

În fiecare an, în prima ședința care urmează adunării generale ordinare, comitetul de direcție alege dintre membrii săi, un președinte director general (P.D.G.), care trebuie să fie persoana fizica și care poate fi reales.

Comitetul desemnează, de asemenea, dintre membrii săi, un director general adjunct care îl asista pe P.D.G. și stabilește împreună cu acesta orientările generale ale vieții economice a societății.

Dacă P.D.G. al comitetului de direcție este ales dintre directorii din grupa A, directorul general adjunct va fi ales dintre asociații din grupa B și invers.

Articolul 20

Funcționarea comitetului de direcție

Directorii sînt convocați de P.D.G. pentru reuniunile comitetului de direcție, cel puțin cu 10 zile înainte, prin scrisoare recomandată cu dovada de primire sau prin orice alt mijloc.

Ședințele sînt prezidate de P.D.G. și, în lipsa acestuia, de directorul general adjunct sau de un director delegat în acest scop la începutul ședinței.

Comitetul de direcție nu deliberează valabil decît dacă sînt prezenți 2/3 din membrii săi; un director poate fi înlocuit de un alt director la o ședința a comitetului.

Deciziile sînt luate cu majoritatea membrilor prezenți sau reprezentați orice diferend care ar putea surveni va fi prezentat adunării generale reunite în mod extraordinar.

În cazul egalității de voturi, cu ocazia deliberărilor în comitet, președintele ședinței nu are vot preponderent.

Experții autorizați de Ministerul Finanțelor trebuie să fie convocați în aceleași condiții și termene ca directorii, la reuniunea comitetului de direcție care definitiveaza conturile exercițiului încheiat, prin scrisori recomandate cu confirmare de primire.

Deliberările comitetului sînt cuprinse în procesele-verbale care indica numărul directorilor prezenți, invoiti sau absenți, precum și prezenta tuturor persoanelor care au asistat în întregime sau parțial la reuniune.

Copiile sau extrasele deliberărilor din comitetul de direcție sînt certificate valabil de P.D.G., de directorul general adjunct sau de un împuternicit abilitat în acest scop.

Articolul 21

Împuternicirile comitetului de direcție

Comitetul de direcție este investit cu puterile cele mai largi pentru a acționa în orice circumstanță în numele societății și pentru a face sau a autoriza toate actele sau operațiunile legate de obiectul acesteia și în mod deosebit:

- numește și revoca președintele și pe orice mandatar;

- întocmește inventarele și conturile care trebuie să fie prezentate adunării generale; hotărăște în toate propunerile ce i se prezintă și întocmește ordinea de zi și textul rezolutiilor;

- convoacă adunările generale;

- avizează orice convenții în care sînt interesați directorii;

- stabilește lista investițiilor ce urmează a fi realizate;

- permite președintelui director general, în limita unei sume totale pe care o stabilește, sa dispună plati și sa dea cauțiuni sau garanții în numele societății. Durata acestor împuterniciri va fi, în principiu, de un an.

Cu toate acestea, P.D.G. poate fi autorizat sa dea cauțiuni sau garanții administrațiilor fiscale sau vamale, fără limitarea sumei;

- transfera sediul social în aceeași localitate sau în orice alt loc, sub rezerva ratificării acestei măsuri de următoarea adunare generală.

Articolul 22

Remunerarea directorilor

Directorii pot primi, ca remunerare pentru activitatea lor o sumă fixa anuală, forfetara, stabilită ca sistem de calcul și ca nivel de adunarea generală ordinară.

Adunarea generală ordinară poate, de asemenea sa acorde remunerații excepționale, ca și rambursarea tuturor cheltuielilor pentru misiunile sau mandatele încredințate directorilor.

Articolul 23

Președinția comitetului de direcție

Președintele comitetului de direcție își asuma pe propria sa răspundere conducerea generală a societății. El reprezintă societatea în raporturile acesteia cu terții. Este investit cu puterile cele mai largi pentru a acționa în orice împrejurare în numele societății.

Toate actele privind societatea, hotărîte de comitetul de direcție, sînt semnate de P.D.G., iar dacă este cazul, de directorul general adjunct, comitetul putind sa delege în acest scop pe orice alt mandatar.

Directorul general adjunct îl asista pe P.D.G. și participa alături de el la conducerea afacerilor sociale.

Articolul 24

Direcția generală

La propunerea P.D.G. comitetul de direcție poate să dea mandat unei persoane sau cel mult la doua persoane fizice sa asiste P.D.G. în calitate de directori generali adjuncți.

Comitetul de direcție, de comun acord cu P.D.G. determina întinderea și durata împuternicirilor, precum și dreptul de substituire delegat directorilor generali adjuncți. Comitetul le determina remunerarea.

Articolul 25

Controlul societății

Fiecare asociat are dreptul sa controleze gestiunea și rezultatele activităților societății; în acest scop, fiecare asociat are dreptul să obțină orice informație asupra acestor activități, sa ia cunoștința despre documentele sociale și să le verifice.

Direcția generală și comitetul de direcție trebuie să pună la dispoziția oricărui asociat, care cere acest lucru, informația dorita asupra activităților societății și, îndeosebi, asupra bilanțului contului de explorare anual și conturilor de profit și pierderi semestriale.

La încheierea fiecărui exercițiu financiar, P.D.G. și adjunctul sau întocmesc rapoartele asupra activității economice și situației financiare a societății precum și bilanțul și contul de profit și pierderi.

Articolul 26

Experții de gestiune

Adunarea generală ordinară desemnează doi experți de gestiune, un expert autorizat de Ministerul Finanțelor din România și un expert numit de Societatea "WITSCHI ELECTRONIC A.G." - Elvetia, care îndeplinesc condițiile legale și care au mandat sa verifice conturile, casa, documentele și valorile societății; sa controleze corectitudinea și realitatea inventarelor și a bilanțului precum și exactitatea informațiilor și a bilanțului, precum și exactitatea informațiilor date asupra conturilor societății în raportul comitetului de direcție.

Experții autorizați pot cere să fie asistați de alți experți sau colaboratori la alegerea lor, pe care îi vor face cunoscuți societății.

Experții trebuie să aducă la cunoștința comitetului de direcție controlul, verificările și diferitele sondaje pe care le-au efectuat, posturile din bilanț sau celelalte documente contabile la care sînt necesare unele modificări, cu toate remarcile asupra metodelor folosite, neregulile și inexactitățile pe care le-au descoperit.

Experții autorizați pot fi realeși.

Ei au dreptul la o remunerație stabilită de adunarea generală.

Articolul 27

Exercițiul social

Exercițiul social începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie. Ca excepție de la aceasta regula primul exercițiu social începe de la data înregistrării societății la Ministerul Finanțelor și se încheie la 31 decembrie 1990.

Articolul 28

Bilanțul social

Societatea își organizează contabilitatea în conformitate cu prescripțiile legale din România. Evidenta contabila se tine și documentele contabile se întocmesc în lei.

Inventarul, bilanțul și contul de profit și pierderi sînt puse la dispoziția experților autorizați cel puțin cu 30 de zile înainte de data adunării generale ordinare anuale și prezentate în adunare de comitetul de direcție.

Articolul 29

Afectarea și repartizarea profitului

Încasările în devize ale societății sînt depuse în contul bancar în devize al societății.

Încasările în lei se țin în contul bancar în lei.

Încasările în devize și în lei sînt afectate cheltuielilor de exploatare în devize și respectiv în lei.

Profiturile nete se calculează prin deducerea din veniturile nete, a amortismentelor și a oricăror provizioane pentru riscuri comerciale și industriale; din venitul net se preleva, de asemenea 5% pentru constituirea rezervei legale pînă cînd aceasta rezerva atinge 25% din capitalul social.

Toate rezervele sociale suplimentare sau raportarile hotărîte de adunarea generală sînt prelevate din profitul net.

Soldul este repartizat între proprietarii de părți sociale, potrivit hotărîrii adunării generale.

Toate plățile în devize ale societății, inclusiv transferul profiturilor în favoarea asociaților elvetieni se efectuează în limitele sumelor disponibile înscrise în creditul contului în devize al societății, deschis la o banca comercială din România.

Articolul 30

Diminuarea activului net

În cazul reducerii activului net pînă la o sumă inferioară jumătății capitalului social, adunarea generală extraordinară, convocată în termen de 4 luni de la aprobarea contului, va trebui sa statueze asupra căilor de urmat.

- finanțarea pierderilor; sau

- dizolvarea anticipata a societății.

În cazul finanțării pierderilor, fondul statutar va trebui să fie reconstituit la valoarea sa inițială.

Articolul 31

Modificarea statutului

Statutul nu poate fi modificat decît prin hotărîrea asociaților, intruniti în adunări generale extraordinare.

Adunarea generală extraordinară va putea aduce statutului modificările necesare în toate prevederile acestuia și, în mod deosebit, în legătură cu:

- creșterea capitalului social;

- reducerea capitalului social pe calea răscumpărării totale sau parțiale a unor părți sociale, dacă reducerea nu are drept cauza pierderi;

- extinderea sau reducerea duratei;

- dizolvarea anticipata a societății;

- fuziunea cu alte societăți constituite sau în curs de constituire;

- transferul sediului social în afară municipiului;

- orice schimbare a obiectului social, extinderea sau restrîngerea acestuia

- orice modificări în repartizarea beneficiilor.

Aceste modificări trebuie să fie conforme cu dispozițiile legislative sau cu reglementările în vigoare în România.

Articolul 32

Dizolvarea

Dizolvarea societății poate fi hotarita de adunarea generală în următoarele cazuri:

- expirarea duratei societății; un an înaintea acestei expirari, comitetul de direcție poate convoca o reuniune a adunării generale extraordinare pentru a delibera asupra prelungirii sau dizolvării societății;

- imposibilitatea societății de a-și realiza obiectul social;

- reducerea activului net la o sumă inferioară jumătății capitalului social

- hotărîrea unanima a comitetului de direcție asupra dizolvării anticipate.

Articolul 33

Lichidarea

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

În acest caz, adunarea generală ordinară va stabili modul de lichidare și va numi comisia de lichidare căreia îi va determina atribuțiile. Comisia de lichidare va fi compusa cel puțin din doi lichidatori, dintre care unul va fi un expert român.

Numirea lichidatorilor pune capăt împuternicirilor administratorilor (directorilor) dar nu și celor ale experților autorizați pentru controlul documentelor contabile.

Comisia de lichidare va întocmi un bilanț de lichidare conținînd în detaliu:

- natura și evaluarea activelor, pe baza evaluării activelor similare pe piața internationala și în conformitate cu reglementările din România;

- natura și structura pasivului.

Lichidatorii au aceleași responsabilități ca și directorii. Ei se obliga să asigure integritatea bunurilor și documentelor contabile ale societății și sa înregistreze cronologic operațiile de lichidare.

Activitatea comisiei de lichidare este controlată de experții autorizați.

Lichidatorii răspund pentru toate operațiunile care nu au ca scop lichidarea societății.

Adunarea generală ordinară, statutar constituită, păstrează în perioada lichidării aceleași atribuții ca și în perioada funcționarii societății.

Adunarea poate revoca lichidatorii, îi poate înlocui și poate chiar anula hotărîrea privind dizolvarea anticipata numind un nou comitet de direcție și noi experți autorizați, sub rezerva drepturilor dobîndite între timp de terți.

Adunarea generală este convocată de lichidatori, din inițiativa lor proprie sau la cererea asociaților reprezentind cel puțin un sfert din capitalul social și care indica problemele ce se includ pe ordinea de zi.

Copiile sau extrasele după procesele verbale ale adunării vor fi semnate de cei doi lichidatori.

În perioada lichidării, bunurile și drepturile societății continua sa apartina persoanei juridice.

Activele vor fi afectate cu prioritate plății salariilor, a datoriilor către autoritățile de stat și, dacă este cazul, rambursarii creditelor bancare.

După reglarea pasivului și a datoriilor societății, rezultatul net al lichidării este folosit, mai întîi pentru amortizarea integrală a capitalului părților sociale, dacă aceasta amortizare nu a fost încheiată; surplusul este repartizat între asociați la "pro rata" participării fiecărui asociat la fondurile statutare ale societății.

La terminarea lichidării, asociații vor fi convocați pentru a hotărî asupra decontului definitiv, asupra descărcării de gestiune a membrilor comisiei de lichidare și asupra încetării mandatului lor, precum și pentru a se constata încheierea lichidării; aceasta se va publică într-un jurnal local.

Articolul 34

Rezolvarea diferendelor

Toate litigiile sau diferendele care pot să apară în timpul funcționarii sau lichidării societăți, fie între asociați și societate, fie între asociații ei înșiși, în legătură cu afacerile sociale legate de interpretarea sau executarea prezentului statut și care nu vor putea fi rezolvate în condițiile unei concilieri amiabile între asociați, vor fi depuse la tribunalele judiciare, competentei exclusive a Tribunalului Camerei de Comerț și Industrie din Paris- Franța.

Articolul 35

Cheltuielile de constituire

Cheltuielile societății în curs de constituire și îndeosebi:

- cheltuielile de obținere a localului;

- cheltuielile de constituire (taxa de înscriere);

- Cheltuieli cu acte și publicitate, vor fi trecute în conturile Societății "WITSCHI (RO) ELECTRONIC" -S.R.L.

Articolul 36

Primii directori

Structura ierarhica a societății (organigrama) și primii directori sînt prezentați la anexa nr.2.

Membrii primului comitet de direcție sînt următorii:

Dr. VICTOR MANTA, domiciliat la ORPUND (CH-2552, Elvetia),brunnmatt 9;

Dl. FRIEDRICH WITSCHI, domiciliat la BUREN a.d.A. (CH-3294, Elvetia), Reibenweg 5;

Dl. PORFIR POPESCU, domiciliat în București (76208, România) Dr.Lister 1.

Articolul 37

Alte dispoziții

a) Anexele la prezentul statut sînt:

- Anexa nr. 1: Structura aportului în natura al Societății "WITSCHI ELECTRO-NIC A.G." - Elvetia;

- Anexa nr. 2: Organigrama Societății "WITSCHI (RO) ELECTRONIC" S.R.L.;

- Anexa nr. 3: Addendumul nr. 1, cu privire la activitatea, personalul, contabilitatea societății.

b) Nulitatea unui articol nu afectează validitatea ansamblului de prevederi al prezentului statut. Clauza nulă va fi înlocuită printr-o alta clauza, adoptată printr-o rezoluție a adunării generale.

Statutul intră în vigoare după înregistrarea societății la Ministerul Finanțelor din București.

c) În vederea înregistrării și publicării prezentului statut sau oricăror acte sau procese-verbale ale deliberărilor ulterioare sînt acordate puteri depline purtatorului unui original al prezentului statut.

Încheiat la București, în 4 exemplare în limba franceza cele doua texte fiind în egala măsura legale. ---------------