HG nr. 651/1992

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea Comercială "................." - S.A. București.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanind de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social și numărul de înregistrare de la Registrul comerțului.

------------------

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea Comercială "............." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea ............, str. .......... nr ........., județul/sectorul .........

Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate și în alte localități din țara și străînătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății comerciale pe acțiuni îl constituie:

- editarea de carte, publicații periodice, lucrări de interes general și de specialitate, materiale publicitare, în limba română și în limbi străine, în țara sau în cooperare cu parteneri din străînătate;

- prestarea de servicii editoriale și activitate de imprimare cu caracter productiv;

- comercializarea de publicații, cărți sau alte tiparituri, articole de papetarie prin rețeaua de librarii proprie sau închiriată, precum și de alte bunuri culturale;

- servicii de consultanța și asistență de specialitate, studii și cercetări în domeniul sau de activitate;

- achiziționarea și cesionarea de copyrights și alte tipuri de licențe și drepturi în domeniile sale de activitate;

- orice alte operațiuni industriale, comerciale, financiare și de investiții în legătura directa sau colaterală cu domeniul sau de activitate sau care i-ar putea asigura extinderea sau dezvoltarea, inclusiv import-export.

Societatea își va realiza obiectul de activitate în țara și în străînătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmînd a lua toate măsurile necesare în vederea realizării, directe și/sau indirecte, a acestuia.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social este fixat la suma de .........lei, împărțit în ..........

acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscrise de statul român, în calitate de acționar unic și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății.

Articolul 8

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 9

Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora, potrivit legii, dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari se face în condițiile legii.

Cesiunea către terți poate fi efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 11

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și sa facă public faptul prin presa.

După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Articolul 12

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) aleg membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) numesc directorul și adjunctii acestuia, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca; directorul și directorii adjuncți pot fi numiți și dintre membrii consiliului de administrație;

d) stabilesc competentele și răspunderile consiliului de administrație și ale comisiei de cenzori;

e) aproba și modifica programele de activitate și bugetul societății;

f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții;

g) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aproba repartizarea dividendelor între acționari;

h) hotărăsc cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale și agenții;

i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

l) hotărăsc cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăsc cu privire la actionarea în judecata a membrilor consiliului de administrație, directorului și adjunctilor acestuia și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății;

n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.

Atribuțiile adunărilor generale ale acționarilor, ordinare și extraordinare, se diferențiază potrivit legii.

Articolul 13

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentind cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul din ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărîrile adunării generale se iau prin vot deschis.

Articolul 14

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la convocările următoare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor, statutar constituită, ia hotărîri cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin 1/3 din capitalul social.

Acționarii votează, de regula, prin ridicarea miinii. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acționarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 16

Împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat potrivit legii.

Împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat își păstrează calitatea de angajați la instituțiile de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care deriva din aceasta calitate.

Sînt incompatibile cu calitatea de împuterniciți mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, persoanele care, potrivit legii, au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, abuz în serviciu, trafic de influența, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat își desfășoară activitatea în conformitate cu legislația în vigoare și statutul societății.

Articolul 17

Organizare

Societatea pe acțiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din ........ administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe încă 4 ani.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari, în aceeași proporție cu cota lor de participare la capital.

Fiecare administrator va trebui sa depună o garanție cu valoarea a doua salarii, care, pe perioada mandatului, se păstrează la societate și nu poate fi instrainata; garanția se depune înainte de intrarea în funcție a administratorului.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de același acționar care a desemnat pe predecesorul sau.

Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul Ministerului Culturii.

Consiliul de administrație este condus de un președinte. Componenta consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședința, consiliul de administrație va alege, dintre membrii săi, un președinte și 1-2 vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritate simpla sau unanimitate de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administrație.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Aceasta se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terți, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează fata de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorii și adjunctii acestora răspund individual sau solidar, după caz, fata de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărîrea adunării generale a acționarilor.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății pe compartimente;

c) aproba operațiunile de încasări și plati potrivit competentelor acordate;

d) aproba operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe), potrivit competentelor acordate;

e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luare sau dare cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

h) supune, anual, adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul anual de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs.

i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 19

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori, fixindu-le în același timp și remunerația.

Președintele îndeplinește, de regula, și funcția de director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurînd conducerea curenta a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fiecare ședința a consiliului de administrație, registrul sau de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Articolul 20

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanți care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

- în cursul exercițiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

- la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;

- la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;

- prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social ori de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii cu unanimitate de voturi. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare ale comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Articolul 21

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe cu 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 22

Personalul societății

Personalul de conducere al societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație, directorul general sau directorul societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Articolul 23

Amortizarea fondurilor fixe

La amortizarea fondurilor fixe se vor putea avea în vedere următoarele:

- amortizarea se stabilește prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziție a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuieli de circulație și se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe și alte nevoi ale societății;

- prin valoarea de achiziție a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumpărare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcțiune a fiecărui fond fix;

- amortizarea se calculează de la data punerii în funcțiune a fondurilor fixe.

Articolul 24

Reparații capitale

Lucrările de reparații capitale se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost executate sau eșalonat pe mai mulți ani.

Articolul 25

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor și vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 26

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește ca diferența între suma totală a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Pentru determinarea acestui profit se va deduce din profitul anual fondul de rezerva, care va fi de cel puțin 5% din totalul profitului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va obține minimum a cincea parte din capitalul social), precum și alte cote prevăzute de reglementările legale în vigoare.

Din profitul prevăzut în bilanț, se scade impozitul legal, rezultind profitul cuvenit acționarilor, care se repartizează între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la constituirea societăților comerciale.

Articolul 28

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- hotărîrea adunării generale;

- falimentul;

- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acționari va fi redus sub 5 timp de 6 luni;

- la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății nu mai este posibila;

- în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, luate în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 29

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

----------------------