HG nr. 624/1990

Capitolul 1 Forma și obiectul de activitate

1. Denumirea este Societatea "Sintofarm", cu sediul în municipiul București.

2. Societatea "Sintofarm" este o societate pe acțiuni, cu răspundere limitată.

3. Obiectul de activitate la societății îl constituie producerea de substanțe farmaceutice, medicamente, cosmetice, lacuri, vopsele, coloranti și alte produse, comercializarea în țara și în străinătate a bunurilor realizate și a serviciilor prestate.

4. Societatea se constituie prin asocierea - pe baza liberului consimtamint - a unităților proprietate de stat care acționează în domeniul producerii de substanțe farmaceutice, medicamente, cosmetice, lacuri, vopsele, coloranti și alte produse.

5. Capitalul social al societății este de 16.120 mil. lei, stabilit pe baza rezultatelor bilanțului anual al membrilor fondatori la data de 31 martie 1990.

Evaluarea capitalului social și a întregului patrimoniu al societății se va efectua pe baza metodologiei aprobate de Guvern.

Membrii fondatori și capitalul subscris se prezintă în anexa nr. 1 la statut.

6. Capitalul social se constituie din titluri de valori - acțiuni - în valoare nominală de 5.000 lei fiecare.

7. Acțiunile emise în limita capitalului social constituit au următorul regim:

- în prima etapa, unicul proprietar al acțiunilor societății este statul;

- în etapa următoare, pe măsura trecerii la economia de piața, statul poate

pune în vînzare acțiunile societății prin bursa de valori.

8. Activitatea, ca firma, a societății începe din momentul înregistrării actului de constituire la Ministerul Finanțelor.

Înființarea societății, obiectul de activitate și capitalul social se vor aduce la cunoștința publică prin Monitorul Oficial al României.

9. La societate se poate asocia orice alta organizație economică sau firma cu aprobarea organelor de conducere ale societății, dobîndind statut de membru asociat, cu toate drepturile și obligațiile membrilor fondatori.

Unitatea sau firma care se asociaza își păstrează personalitatea juridică, autonomia gestionara și funcțională.

Unitatea sau firma care dorește să se asocieze înaintează consiliului de administrație al societății o cerere - contract de asociere - scrisă, înregistrată la organul financiar local, ce trebuie să cuprindă:

- obiectul și profilul de baza al activității sale; numărul de salariați pe

categorii profesionale;

- patrimoniul de care dispune, inclusiv creanțele și datoriile;

- principalele rezultate economico-financiare ale ultimului bilanț contabil.

Consiliul de administrație al societății are obligația de a se pronunța asupra cererii - contract de asociere - în termen de maximum 3 luni de la data primirii. Examinarea cererii se face în mod obligatoriu cu participarea reprezentantului unității sau firmei solicitante. Acceptarea cererii de intrare se notifica organelor financiare din localitățile unde își au sediul societatea și unitatea sau firma solicitanta.

Retragerea din societate a membrilor asociați reprezintă un drept optional al acestora.

Membrul asociat, care solicită retragerea, înaintează consiliului de administrație al societății o cerere de ieșire scrisă, în care sînt expuse cauzele ce o determina, precum și condițiile retragerii. Cererea trebuie formulată cu 3 luni înainte de data de la care solicită retragerea din societate.

Consiliul de administrație va notifica retragerea organelor financiare din localitățile unde își au sediul societatea și asociatul solicitant.

Retragerea din societate nu absolvă pe membrul asociat de obligațiile asumate în nume propriu prin contracte și alte mijloace legale, cît și față de celelalte unități sau firme asociate.

În cazul cînd prin retragere se aduc prejudicii societății sau membrilor asociați, unitatea solicitanta este ținuta a le acoperi. Aceleași obligații revin și societății, în cazul în care își încalcă obligațiile față de ceilalți membri asociați.

10. Societatea, pe baza hotărîrilor adunărilor generale a acționarilor, se poate diviza sau lichidă în condițiile legii.

Capitolul 2 Structura societății

11. Structura societății cuprinde: divizia de management; divizii de producție.

12. Divizia de management are următoarele atribuții:

a) realizarea activității de marketing prin: studierea conjuncturii pieței interne și externe, elaborarea politicii de produs; stabilirea politicii de promovare și reclama; elaborarea strategiei de prețuri; realizarea rețelei de vînzare-cumpărare; organizarea activității de relații publice;

b) realizarea activității de cercetare-dezvoltare prin: elaborarea de prognoze tehnico-științifice; desfășurarea activității de cercetare și dezvoltare; stabilirea strategiei de investiții și corelarea acesteia cu dezvoltarea diferențiată; elaborarea politicii de calitate și realizarea sistemului de asigurare a calității;

c) realizarea orientarii și programării producției corelate cu potențialul diviziilor de producție și intereselor societății prin: asigurarea condițiilor contractării producției, asigurarea bazei tehnico-materiale; organizarea cooperării în producție și a livrărilor de produse și servicii între divizii pe baza unui sistem de circulație interna;

d) stabilirea politicii de vînzare a producției la intern și extern; organizarea rețelei de desfacere, service și asistența tehnica; organizarea unui sistem propriu de transporturi;

e) organizarea cooperării economice și tehnico-științifice internaționale;

f) realizarea activității economico-financiare prin: stabilirea performantelor de profit; elaborarea propunerilor de destinație a profiturilor; elaborarea și realizarea sistemului de contabilitate și de control financiar al societății;

g) realizarea sistemului informațional și statistic prin crearea rețelei proprii; implementarea bazelor automate de date; asigurarea sistemului ierarhic distribuit; implementarea programelor speciale pentru activitatea de management; asigurarea interfatarii cu alte sisteme și cu sistemul național;

h) politica de asigurare și pregătire a forței de muncă; stabilirea politicii de salarizare, compensare și stimulare a personalului. Formele de salarizare în etapa actuala, cînd statul este principalul acționar, se vor stabili de către consiliul de administrație al societății, cu respectarea prevederilor

Decretului-lege nr. 68/1990

și

Legii nr. 57/1974 ;

i) elaborarea proiectului contractului colectiv de muncă;

j) elaborarea de programe speciale, culturale și educative.

13. Divizia de management este condusă de directorul general al societății și are în componenta:

- departamentul de marketing și relații publice;

- departamentul de cercetare-dezvoltare-organizare, care are în componenta

și unități de cercetare-proiectare;

- departamentul producție-aprovizionare;

- departamentul vinzari la intern;

- departamentul comerț exterior;

- departamentul financiar;

- departamentul informatica și statistica care are în componenta și unități

de calcul electronic;

- departamentul personal, salarizare, juridic și programe speciale.

Departamentele sînt conduse de directori; organizarea și salarizarea personalului de conducere și execuție din cadrul departamentelor în etapa actuala, cînd statul este principalul acționar, se vor face în conformitate cu prevederile

Decretului-lege nr. 65/1990

și

Legii nr. 57/1974 .

Stabilirea concretă a funcțiilor și nivelurilor de salarizare se va face prin statul de funcții aprobat de consiliul de administrație și avizat de ministerul coordonator.

14. Sediul diviziei de management este în municipiul București.

15. Diviziile de producție ale societății sînt unități cu personalitate juridică și au următoarele atribuții:

a) realizarea activității de producție prin: contractarea producției la intern și extern, contractarea bazei materiale; programarea și livrarea producției în corelatie cu cauzele contractuale; îndeplinirea obligațiilor de cooperare în cadrul societății; funcționarea sistemului de asigurare a calității; încasarea producției livrate la intern și extern;

b) răspunderea pentru realizarea performantelor de profit stabilite de societate prin gestionarea proprie a costurilor și competența în stabilirea prețului de vînzare;

c) încadrarea și pregătirea forței de muncă;

d) aplicarea prevederilor contractului colectiv de muncă, asigurarea condițiilor de protecție a muncii și a calității mediului înconjurător;

e) implementarea de programe speciale referitoare la condiții de locuit, alimentație și aprovizionare, îngrijirea și educarea copiilor, asistența medicală, turism, sport, agrement, cultura, burse, sprijinirea pensionarilor și acțiuni filantropice.

16. Diviziile de producție au, de asemenea, ca atribuții, elaborarea și implementarea de programe de marketing pe produse, elaborarea de programe de politica de produse și dezvoltare pe produs, organizarea de activități de relații publice și alte atribuții de management.

17. Atribuțiile prevăzute la art. 15 sînt exercitate de diviziile de producție în cadrul politicii stabilite de divizia de management a societății, iar cele prevăzute la art. 16 în limita competentelor stabilite cu conducerea diviziei de management a societății.

18. Diviziile de producție, unitățile de cercetare-proiectare, de comerț exterior și centrul de calcul - în etapa actuala - au organizarea și salarizarea aprobate conform prevederilor

Decretului-lege nr. 65/1990 , Decretului nr. 162/1973 și

Legii nr. 57/1974 , cu completările și adaptarile ulterioare.

Capitolul 3 Organele de conducere ale societății

19. Organele de conducere ale societății sînt:

- adunarea generală a acționarilor societății;

- consiliul de administrație ales de adunarea generală;

- Comitetul director numit de consiliul de administrație.

A. Adunarea generală a acționarilor societății

20. Adunarea generală a acționarilor, în actuala etapa, este compusa din membrii fondatori, reprezentați prin directorii diviziilor de producție, directorul general al societății, directorii departamentelor din divizia de management și delegatul ministerului coordonator, ca reprezentant al statului; adunarea generală reprezintă organul suprem de conducere al societății și are ca atribuții următoarele:

a) aproba și modifica statutul societății;

b) aproba structura societății, asocierea, furnizarea, dizolvarea, divizarea și lichidarea societății;

c) stabilește numărul membrilor consiliului de administrație și îi alege nominal; desemnează președinte consiliului de administrație.

În prima etapa cînd statul este unicul proprietar al acțiunilor, președintele consiliului de administrație este numit de ministerul coordonator;

d) alege comisia de cenzori;

e) examinează și aproba bugetul de venituri și cheltuieli, bilanțul și contul de profit;

f) aproba repartizarea profitului, crearea fondului de rezerva și mărimea dividendelor;

g) aproba mărimea sau reducerea capitalului social;

h) aproba modificarea numărului de acțiuni sau al valorii acestora;

i) aproba investirea de capital în alte societăți, utilizarea fondurilor de rezerva și a fondului de dezvoltare viitoare;

j) aproba contractarea de împrumuturi;

k) da acordul asupra contractelor colective de muncă.

21. Adunarea generală a acționarilor se convoacă în sesiuni ordinare, o dată pe an, și extraordinare, la cererea deținătorilor a 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori sau a președintelui consiliul de administrație.

Convocarea adunării generale a acționarilor se face prin încunoștințare publică a cel puțin 15 zile înainte de data fixată.

Adunarea generală este statutar constituită în prezenta deținătorilor sau a reprezentanților acestora, reprezentind minimum 51% din capitalul social.

Hotărîrile se adoptă cu jumătate + 1 din numărul de voturi prezente.

22. Deciziile adunării generale a acționarilor, în limitele statutului și a legilor în vigoare sînt obligatorii pentru toți actionarii.

B. Consiliul de administrație al societății

23. Consiliul de administrație este organul de conducere al societății, între sesiunile adunării generale, și este format din reprezentanții acționarilor.

Consiliul de administrație are următoarele atribuții principale:

a) aproba tactica și strategia de marketing;

b) aproba politica de dezvoltare produse și tehnologii;

c) aproba domeniile orientative ale producție;

d) aproba politica de vinzari;

e) aproba operațiunile de credit;

f) examinează și înaintează adunării generale a acționarilor bugetul de venituri și cheltuieli, bilanțul și contul de profit.

g) aproba programele speciale și reprezintă societatea în relațiile de muncă stipulate în contractul colectiv de muncă;

h) numește și revoca pe directorul general al societății;

i) angajează și concediază personalul de conducere al diviziilor și departamentelor.

24. Consiliul de administrație se întrunește în sesiuni ordinare o dată pe luna, sau ori de cîte ori este nevoie, la cererea președintelui sau a 1/3 din membrii săi.

Consiliul de administrație este legal constituit în prezenta reprezentanților a minimum 51% din capitalul subscris.

Hotărîrile se adoptă cu jumătate + 1 din numărul voturilor prezente.

25. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul de administrație poate atrage în activitate de analiza și decizionala consilieri și consultanți din diferite sectoare ale vieții economice și sociale. Activitatea acestora va fi compensata material, conform înțelegerii reciproce pe bază de contract.

C. Comitetul director

26. Comitetul director este organul de derulare a activității curente a societății. Este compus din directorul general și directorii de departamente ale diviziei de management a societății.

Comitetul director se întrunește în ședințe saptaminale și este condus de directorul general al societății.

Atribuțiile comitetului director sînt:

a) asigura îndeplinirea atribuțiilor prevăzute pentru divizia de management în prezentul statut;

b) stabilește programul de activitate al departamentelor diviziei de management;

c) analizează activitatea diviziilor de producție și împreună cu conducerea acestora stabilește măsurile ce se impun;

d) numește personalul din cadrul departamentelor de management.

27. Directorul general asigura conducerea curenta a societății și urmărește aducerea la îndeplinire a hotărîrilor consiliului de administrație și a deciziilor adoptate de comitetul director.

Capitolul 4 Comisia de cenzori

28. Pentru exercitarea controlului asupra activității economico-financiare a societății se constituie o comisie de cenzori, numiți din cadrul salariaților societății de adunarea generală a acționarilor, pe o perioadă de 1 an. Salarizarea acestora se va face cu aprobarea consiliului de administrație la un nivel maxim egal cu cel al directorilor din departamentele din divizia de management.

29. Comisia de cenzori are următoarele atribuții:

a) împreună cu comitetul director stabilește forma bilanțurilor și a situației acționarilor;

b) examinează, cel puțin trimestrial, evidența contabilă și documentele financiare ale societății;

c) efectuează controale inopinate asupra operațiunilor și situației bancare a societății și a diviziilor de producție;

d) verifica bilanțurile contabile și prezintă raportul sau adunării generale a acționarilor;

e) participa la toate adunările generale ale acționarilor;

f) convoacă, conform normelor, adunarea generală a acționarilor în sesiune extraordinară.

Capitolul 5 Bugetul de venituri și cheltuieli, bilanțul contabil și contul de profit

30. Bugetul anual de venituri și cheltuieli al societății exprima în forma sintetică veniturile și cheltuielile privind activitatea societății.

Bugetul are un caracter previzional, intocmindu-se în trimestrul IV al anului financiar curent pentru anul următor și se aproba de adunarea generală a acționarilor.

31. Bilanțul contabil reprezintă documentul de consemnare a rezultatelor financiare ale activității societății, pe baza căruia se determina mărimea profitului rezultat în anul de excepție.

Bilanțul contabil este verificat de comisia de cenzori și se aproba de adunarea generală a acționarilor.

Proiectul bilanțului contabil se aduce la cunoștința acționarilor cu cel puțin 10 zile înaintea datei de convocare a adunării generale.

32. Prin contul de profit se stabilește destinația profitului, inclusiv cota ce se atribuie ca dividende acționarilor.

În cazul în care se consemnează pierderi, se stabilește modul lor de acoperire.

33. Evaluarea veniturilor, cheltuielilor și a profitului se face în lei, pentru operațiunile efectuate în valută, utilizîndu-se cursul în vigoare.

Operațiunile în valută se evidențiază separat în contabilitatea societății, în care scop aceasta dispune de un fond valutar în banca.

Capitolul 6 Titluri de valori

34. Titluri de valori, emise conform art. 3 din statut, au înscrise:

- denumirea societății;

- data actului constitutiv al societății și data publicării sale;

- mărimea capitalului social, numărul și suma totală a acțiunilor emise;

- valoarea nominală a acțiunii și numărul ei de ordine;

- semnatura președintelui consiliului de administrație al societății.

35. Proprietatea acțiunilor se transfera prin simpla transmitere a titlului respectiv.

36. Acțiunea conferă posesorilor ei drepturi egale, asigurindu-se pentru fiecare acționar dreptul la vot în adunarea generală a acționarilor.

37. Dividendul fiecărei acțiuni se plătește din profitul real al societății și reprezintă pentru acționar un drept social, iar de la data aprobării bilanțului de către adunarea generală a acționarilor, se transforma într-un drept de creanta exigibilă față de societate.

38. Situația acțiunilor pe principalii acționari va fi publicată anual împreună cu bilanțul contabil al societății.

Capitolul 7 Dispoziții finale și tranzitorii

39. Directorul general al societății răspunde în fața consiliului de administrație pentru acțiunile de management și de angajare a societății.

Directorii departamentelor din divizia de management a societății și directorii diviziilor de producție răspund în fața directorului general al societății pentru activitățile de management și de execuție în limita atribuțiilor stabilite.

40. Prezentul statut reprezintă cadrul constitutiv pentru desfășurarea și realizarea obiectului societății și se întregește cu prevederile legislației comerciale și a celorlalte reglementări legale în vigoare.

41. Pentru aplicarea completa a prevederilor prezentului statut, consiliul de administrație va aproba, la propunerea diviziei de management, regulile interne de funcționare a societății.

------------------