Amendamentul din 15 august 2000

Excelentei sale

Decebal Traian Remes,

ministrul finanțelor

Ministerul Finanțelor

București, România

Referitor la: România: Proiectul de alimentare cu apa a

municipiului București

(Împrumut nr. 4079-RO)

Amendament la Acordul de împrumut și la Acordul de proiect

Cu referire la Acordul de împrumut incheiat la 2 august 1996 între Banca Internationala pentru Reconstructie și Dezvoltare (Banca) și România (Imprumutatul) și la Acordul de proiect din aceeasi data, incheiat între Banca și Regia Generală de Apa București (R.G.A.B.) și la scrisoarea dumneavoastra din data de 15 august 2000, prin care solicitati realocarea economiilor din cadrul imprumutului și transferul tuturor obligațiilor și responsabilitatilor R.G.A.B. din cadrul Acordului de proiect către Apa Nova, conform Contractului de concesiune din data de 29 martie 2000, incheiat între municipiul București, reprezentat de Consiliul General al Municipiului București, Apa Nova București - S.A. (Apa Nova) și R.G.A.B.,

suntem incantati sa va informam ca am convenit sa amendam acordurile respective, după cum urmeaza:

Acordul de împrumut:

1. În preambul cuvantul "și" se elimina după paragraful (A), paragraful (B) este amendat pentru a se citi după cum urmeaza și sunt adaugate paragrafele (C) și (D):

"(B) părțile A, B și C ale Proiectului au fost realizate de Regia Generală de Apa București (R.G.A.B.) cu asistența Imprumutatului și, ca parte a acestei asistente, Imprumutatul a pus la dispoziție R.G.A.B. sumele imprumutului;

(C) printr-un Contract de concesiune incheiat la 29 martie 2000 între municipiul București, reprezentat de Consiliul General al Municipiului București, Apa Nova București - S.A. (Apa Nova) și R.G.A.B., furnizarea serviciilor de alimentare cu apa și canalizare în municipiul București este transferata la Apa Nova, iar Apa Nova și-a asumat toate drepturile și oblibațiile financiare și operationale ale R.G.A.B. în cadrul Proiectului;

(D) proiectul va continua să fie realizat de către Apa Nova cu asistența Imprumutatului și, ca parte a acestei asistente, Imprumutatul va disponibiliza către Apa Nova suma neutilizata din împrumut furnizata în cadrul acestui acord; și"

2. Cu excepția referirii din secțiunea 1.02 subparagraful d), toate referirile la Regia Generală de Apa București se inlocuiesc cu Apa Nova București - S.A., iar referirile la R.G.A.B. se inlocuiesc cu Apa Nova.

3. În secțiunea 1.02, subparagraful f) se elimina, subparagrafele existente g) și h) sunt redenumite f) și g), subparagraful f) este amendat pentru a se citi după cum urmeaza și sunt adaugate urmatoarele noi subparagrafe h), i) și j):

"f) Acordul de împrumut subsidiar și de garantie înseamnă acordul care se va incheia între Imprumutat, Apa Nova și Consiliul General al Municipiului București, conform secțiunii 3.01 b) din acest acord, asa cum poate fi amendat periodic, și acest termen include toate anexele la Acordul de împrumut subsidiar și de garantie;

h) Apa Nova înseamnă Apa Nova București - S.A., o societate comerciala pe acțiuni înregistrată la registrul comerțului București cu nr. J 40/9006/1999 din data de 12 octombrie 1999;

i) investiție suplimentara înseamnă o investiție pentru alimentarea cu apa, care va fi selectata pentru finanțare din sumele imprumutului, în conformitate cu criteriile stabilite în anexa nr. 2 la Acordul de proiect; și

j) Contractul de concesiune înseamnă contractul de concesiune incheiat între municipiul București, reprezentat de Consiliul General al Municipiului București, Apa Nova și R.G.A.B. la data de 29 martie 2000."

4. Referirile la părțile la Acordul de împrumut subsidiar și de garantie din secțiunile 3.01 b), 6.01 a) și 6.02 b) se vor citi după cum urmeaza: Imprumutatul, Apa Nova, Consiliul General al Municipiului București.

5. În secțiunea 5.01, subparagrafele c) și d) se elimina, subparagraful e) existent este redenumit c) și este adaugat un nou subparagraf d):

"d) contractul de concesiune va fi fost amendat, suspendat, abrogat, anulat sau derogat astfel încât sa afecteze substantial și negativ capacitatea Apa Nova de a îndeplini oricare dintre oblibațiile sale din cadrul Acordului de proiect."

6. Secțiunea 5.02 b) este amendata pentru a se citi după cum urmeaza:

"b) evenimentele specificate în subparagrafele c) și d) ale secțiunii 5.01 din acest acord se vor produce."

7. Tabelul din paragraful 1 al anexei nr. 1 este inlocuit cu anexa nr. 1 la aceasta scrisoare de amendament și urmatorul paragraf 4 este adaugat la anexa nr. 1:

"4. Fără a contraveni prevederilor paragrafului 1 de mai sus, nici o tragere nu va fi facuta cu privire la: a) plati facute pentru cheltuieli înainte de data acestui acord; și b) plati facute pentru o investiție suplimentara în cadrul categoriilor (1) b) și (2) b), cu excepția cazului în care investitia suplimentara a fost selectata și aprobata în conformitate cu procedurile stabilite în anexa nr. 2 la Acordul de proiect.

8. Urmatoarea noua parte D este adăugată la anexa nr. 2:

"Partea D - Investitii suplimentare

Realizarea investitiilor suplimentare pentru reabilitarea sistemelor de alimentare cu apa și a facilitatilor în București"

9. Paragraful 1 a) din anexa nr. 4 la acord este amendat pentru a se citi după cum urmeaza:

"a) termenul «categorii eligibile» înseamnă categoriile (1), (2), (3), (4) și (5) precizate în tabelul din paragraful 1 din anexa nr. 1 la acest acord."

Acordul de proiect:

10. Cu excepția referirilor din paragraful (A) din preambul și a referirilor din secțiunile 4.02 și 4.05 existente, toate celelalte referiri din Acordul de proiect la Regia Generală de Apa București sunt inlocuite cu Apa Nova București S.A., iar referirile la R.G.A.B., cu Apa Nova.

11. În preambul, paragraful (B) este amendat pentru a se citi după cum urmeaza și sunt adaugate urmatoarele paragrafe C și D:

"(B) printr-un acord de împrumut subsidiar și de garantie, incheiat între Imprumutat, R.G.A.B. și Consiliul General al Municipiului București, sumele imprumutului furnizate în cadrul Acordului de împrumut au fost reimprumutate R.G.A.B. în termenii și în condițiile stabilite în Acordul de împrumut subsidiar și de garantie mentionat;

(C) prin Contractul de concesiune (Contract de concesiune), incheiat la 29 martie 2000 între municipiul București, reprezentat de Consiliul General al Municipiului București, Apa Nova București - S.A. (Apa Nova) și R.G.A.B., furnizarea serviciilor de alimentare cu apa și canalizare în municipiul București este transferata la Apa Nova, iar Apa Nova și-a asumat toate drepturile și oblibațiile financiare și operationale ale R.G.A.B. în cadrul Proiectului, incluzând, dar nelimitandu-se la Acordul de împrumut subsidiar și de garantie;

(D) printr-un acord de împrumut subsidiar și de garantie care se va incheia între Imprumutat, Apa Nova și Consiliul General al Municipiului București suma neutilizata din împrumut, furnizata în cadrul Acordului de împrumut, va fi reimprumutata Apa Nova în termenii și în condițiile stabilite în respectivul acordul de împrumut subsidiar și de garantie și toate drepturile și oblibațiile R.G.A.B. vor fi transferate la Apa Nova; și"

12. Urmatorul subparagraf c) este adaugat la secțiunea 2.05:

"c) Fără a se limita la prevederile subparagrafelor a) și b) ale acestei secțiuni 2.05, Apa Nova va informa prompt Banca și Imprumutatul despre orice modificare în structura legala, în proprietatea sau controlul Apa Nova față de cele care prevaleaza la data intrarii în efectivitate a Contractului de concesiune, care ar putea afecta în mod substantial sau advers: (i) capacitatea Imprumutatului de a îndeplini oricare dintre oblibațiile sale în cadrul Acordului de împrumut sau de a îndeplini obiectivele Proiectului; sau (îi) capacitatea Apa Nova de a îndeplini oricare dintre oblibațiile sale care decurg din cadrul Acordului de împrumut sau care s-au angajat conform acestui acord ori de a îndeplini obiectivele Proiectului."

13. Este adăugată urmatoarea secțiune 2.07:

"Apa Nova va asigura ca orice investiție suplimentara să fie selectata de acord cu Banca și în conformitate cu procedurile și criteriile de selecție stabilite în anexa nr. 2 la acest acord."

14. La sfârșitul secțiunii 3.01, cuvintele "și în conformitate cu prevederile STAP" se elimina, iar la sfârșitul propozitiei " ," se inlocuieste cu ".".

15. Secțiunea 4.03 se elimina, secțiunea 4.04 este renumerotata secțiunea 4.03, iar secțiunea 4.05 la care se face referire în paragraful 10 al acestei scrisori de amendament este renumerotata secțiunea 4.04 și amendata după cum urmeaza: cuvintele "R.G.A.B. va" de la inceputul secțiunii se elimina; cuvintele "R.G.A.B. și Apa Nova vor" vor fi adaugate la inceputul subparagrafului (a), iar cuvintele "R.G.A.B. va" vor fi adaugate la inceputul subparagrafelor b) și c).

16. Un nou paragraf 4.05 este adaugat: "Apa Nova va informa Imprumutatul cu o luna înainte sau de îndată ce ia cunoștința de intentiile actionarului majoritar al Apa Nova de a vinde actiunile sale la Apa Nova."

17. Adresa din cadrul secțiunii 6.01 pentru Apa Nova este inlocuita cu urmatoarea adresa:

"Pentru Apa Nova:

Str. Muzeul Zambaccian nr. 34, sc. B, ap. 6, sectorul 1

București, România."

18. O noua anexa (anexa nr. 2) este adăugată, astfel cum este stabilit în anexa nr. 2 la aceasta scrisoare de amendament.

Va rugam sa indicati consimtamantul dumneavoastra la amendamentul de mai sus la Acordul de împrumut și la Acordul de proiect prin semnarea, datarea și returnarea copiei anexate la aceasta scrisoare. Aceasta scrisoare de amendament nu va deveni efectiva până în momentul când o dovadă satisfăcătoare pentru Banca nu va fi fost furnizata Băncii: a) ca Acordul de împrumut subsidiar și de garantie a fost semnat în numele Imprumutatului, Apa Nova și al Consiliului General al Municipiului București; b) Contractul de concesiune a devenit efectiv; c) un aviz juridic a fost furnizat Băncii, în care se arata în numele Imprumutatului ca Acordul de împrumut subsidiar și de garantie a fost corespunzător autorizat sau ratificat și semnat și transmis în numele Imprumutatului, fiind un angajament legal al Imprumutatului în conformitate cu termenii acestuia; d) un aviz juridic a fost furnizat Băncii, în care se arata în numele Apa Nova ca scrisoarea-amendament și Acordul de împrumut subsidiar și de garantie au fost în mod corespunzător autorizate sau ratificate și semnate și transmise în numele Apa Nova, constituind un angajament legal al Apa Nova în conformitate cu termenii acestora; e) un aviz juridic a fost furnizat Băncii, în care se arata în numele Consiliului General al Municipiului București ca Acordul de împrumut subsidiar și de garantie a fost corespunzător autorizat sau ratificat, semnat și transmis în numele Consiliului General al Muncipiului București, fiind un angajament legal al Consiliului General al Municipiului București în conformitate cu termenii acestuia.

Cu sinceritate,

Andrew N. Vorkink,

director de tara

Unitatea de tara Europa Centrala și de Sud

Regiunea Europa și Asia Centrala

Anexe convenite și confirmate

România

de către

Apa Nova

de către